证券代码：002046 证券简称：轴研科技 上市地点：深圳证券交易所
洛阳轴研科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（修订稿）
序号 交易对方 住所/通讯地址
1 中国机械工业集团有限公司 北京市海淀区丹棱街3号
序号 募集配套资金认购对象 住所/通讯地址
2 国机资本控股有限公司 北京市海淀区丹棱街3号A座
3 其他不超过9名特定投资者 待定
独立财务顾问
二零一六年八月
洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
董事会声明
一、本公司及董事会全体成员保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性和完整性承担个别及连带责任。
二、与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，公司董事会及全体
董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务
数据、资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
三、本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产
重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项
的生效和完成尚待取得公司审议本次重组的第二次董事会、股东大会的批准及取得
有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次发行股份购买资产并募集配套资金
交易相关事项的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益
作出实质性判断或保证。
四、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易
引致的投资风险，由投资者自行负责。
五、投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其它专业顾问。
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交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方国机集团、以及参与募集配套资金认购的交易对
方国机资本均已出具承诺函，保证：
1、国机集团、国机资本将及时向轴研科技提供本次重组相关信息，并保证所
提供的信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给轴研科技或者投资者
造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任；
2、国机集团、国机资本将按照有关规定及时向轴研科技提供信息，配合轴研
科技真实、准确、完整地履行信息披露义务；
3、国机集团、国机资本已向本次重组相关中介机构提供了为出具本次重组各
项申请材料所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料或者书面确认及承诺/口
头证言，所提供的全部文件、材料和证言都是真实、准确、完整和有效的，且一切
足以影响本次重组各项申请材料的事实和文件均已向本次重组相关中介机构披露，
并无任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处；
4、国机集团、国机资本向本次重组相关中介机构提供的有关副本资料或复印
件、电子文件与正本或原件是一致和相符的；该等文件上的签名及印章均是真实的、
有效的；该等文件中所述事实均是真实、准确、完整和有效的；
5、国机集团、国机资本不存在为本次重组相关中介机构出具本次重组各项申
请材料应提供而未提供的任何有关重要文件或应向本次重组相关中介机构披露而
未披露的任何有关重要事实，且在向本次重组相关中介机构提供的任何重要文件或
重大事实中，不存在任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处；
6、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，将暂停转让国机集团和国机资本在轴研科技拥有权益的股份。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”中词语或简称具有相同含义。在此特
别提醒投资者认真阅读本预案全文，并充分注意下列事项：
一、本次交易方案概况
本公司拟向国机集团非公开发行股份，购买其持有的国机精工 100%股权，并
向包括国机资本在内的不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金
总额不超过 62,891 万元，并且不超过拟购买资产交易价格的 100%。本次交易包括
发行股份购买资产和募集配套资金两部分：
（一）发行股份购买资产
本公司拟向国机集团非公开发行股份，购买其持有的国机精工 100%股权，具
体情况如下：
交易对方 标的资产 交易方式
国机集团 国机精工100%股权 发行股份购买资产
本次交易的标的资产最终交易价格将参照以 2016 年 6 月 30 日为基准日具有证
券业务资格的评估机构出具并经国务院国资委备案的资产评估报告中所确定的评
估值为基础，经国机集团和轴研科技协商确定。
（二）募集配套资金
公司拟采用询价发行方式向包括国机资本在内的不超过 10 名特定投资者发行
股份募集配套资金，配套融资总额不超过 62,891 万元，且不超过拟购买资产交易
价格的 100%。
本次募集配套资金主要用于支付标的资产在建项目建设费用和中介机构费用。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功
与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
二、本次交易标的资产预评估值及交易对价
本次交易标的资产为国机精工 100%股权。资产评估机构拟对交易标的采用资
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产基础法和收益法两种方法进行评估，并拟以资产基础法评估结果作为本次交易的
评估结论。
截至 2016 年 6 月 30 日，国机精工未经审计的账面净资产为 6.80 亿元，预估
值 8.98 亿元，预评估增值 2.18 亿元，预评估增值率为 32.06%。
根据标的资产的预评估值，本次发行股份购买国机精工 100%股权的交易价格
初步确定为 8.98 亿元，最终交易价格将以交易标的经具有证券业务资格的评估机
构出具的并经国务院国资委备案的评估报告给出的评估结果为依据，结合市场定价
原则，由交易各方协商确定。
本公司特别提醒投资者，虽然评估机构在预估过程中严格按照评估的相关规
定，并履行了勤勉、尽职的义务，但因目前审计、评估工作尚未完成，故可能会导
致出现标的资产的最终评估结果与预评估值存在一定差异的情形。
三、本次发行股份的简要情况
（一）发行价格
本次交易涉及的上市公司股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配
套资金两部分。发行股份购买资产与募集配套资金的定价情况分别如下：
1、发行股份购买资产涉及发行股份的定价及其依据
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均
价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的90%（元/股）
前20个交易日 10.72 9.65
前60个交易日 9.97 8.97
前120个交易日 10.90 9.81
本次发行股份购买资产涉及发行股份的定价基准日为公司审议本次交易相关
议案的董事会决议公告日，即公司第五届董事会 2016 年第十次临时会议决议公告
日。通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本公司确定本次发行价格采用
定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价
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90%作为发行价格，即 8.97 元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。
定价基准日前 60 个交易日股票交易均价=定价基准日前 60 个交易日公司股票
交易总额/定价基准日前 60 个交易日公司股票交易总量。
上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经本公司股东大会批准。在本次发行
的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除
息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行价格作相应调整，计算结果向上进位
并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股
率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
2、募集配套资金涉及发行股份的定价及其依据
本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则
为询价发行，定价基准日为轴研科技审议本次重大资产重组事项的第五届董事会
2016 年第十次临时会议决议公告日。
根据相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交
易日轴研科技的交易均价的90%，即不低于9.65元/股。在定价基准日至发行日期间
有派息、送股、资本公积转增股本等公司股票除权除息事项的，将对上述发行价格
进行除权除息调整。若触发调价机制，发行底价将作相应调整。
最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由本公司
董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及
市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，合理确定发行对
象、发行价格和发行股数。国机资本不参与询价但接受最终询价结果。
（二）发行数量
1、发行股份购买资产的发行股份数量
根据标的资产的预估值，本次发行股份购买国机精工100%股权的交易价格为
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8.98亿元，最终交易价格将以交易标的经具有证券业务资格的评估机构出具的并经
国务院国资委备案的评估报告给出的评估结果为依据，结合市场定价原则，由交易
各方协商确定。按照发行价格8.97元/股计算，本次交易发行股份购买资产部分的具
体方案如下：
支付方式（股份对价）
交易对方
股份数 对应金额（亿元）
国机集团 100,111,482 8.98
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增
股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行数量作相应调整。
2、募集配套资金的发行股份数量
按照本次交易拟募集配套资金总额62,891万元，以及本次交易募集配套资金的
发 行 底 价 9.65 元 / 股 测 算 ， 本 次 交 易 募 集 配 套 资 金 拟 发 行 的 股 份 数 量 不 超 过
65,172,020股，占上市公司发行后总股本（募集配套资金后）的比例不高于12.56%。
其中国机资本认购本次非公开发行股份募集配套资金的股份数量的10%。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如再有其他派息、送股、资本公积
转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相
应调整。发行价格调整的，发行数量将根据发行价格作相应调整。
（三）价格调整方案
根据《重组管理办法》相关规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以
明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重
大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。前款规
定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资
产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规
定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行
价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申
请。”
为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业A股上市公司资本市场表
现变化等市场及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影
响，根据《重组管理办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：
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1、价格调整方案对象
本次交易发行股份购买资产的发行价格、本次募集配套资金的发行底价。交易
标的价格不进行调整。
2、价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
本次交易经上市公司股东大会审议通过，且上市公司股票复牌交易满三十个交
易日起，至本次交易获得中国证监会核准前。
4、触发条件
A、可调价期间内，中小板指（399005.SZ）在任一交易日前的连续三十个交
易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2016
年5月6日收盘点数（6,563.62点）跌幅超过10%；或
B、可调价期间内，深证制造业指（399233.SZ）在任一交易日前的连续三十个
交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即
2016年5月6日收盘点数（1,914.06点）跌幅超过10%；
上述A、B项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日。
5、调价基准日
可调价期间内，触发条件中A或B项条件满足至少一项的任一交易日当日。
6、发行价格调整机制
当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后十个交易日内召开董
事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行
价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，调整后的发行价格不低于本
次审议调价事项的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%。
在本次交易获得中国证监会核准前，上市公司董事会可根据公司股票二级市场
价格走势，结合发行股份购买资产的价格调整情况，并经合法程序召开董事会会议
（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后
的发行底价为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%且不低于发行股
份购买资产的股份发行价格。
若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，后续则不再对发行价格进
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行调整。
7、发行股份数量调整
交易标的价格不进行调整，募集配套资金总额及对国机资本的发行金额不进行
调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
四、股份锁定期
国机集团和国机资本同意并承诺，其在本次交易中取得的轴研科技股份，将根
据监管机构的要求，自发行上市之日起36个月内，不向任何其他方转让。由于公司
送红股、转增股本等原因而增持的公司股份，亦遵守前述承诺。若其上述股份锁定
期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，其同意根据相关证券监管机构的
监管意见进行相应调整。
国机集团承诺，本次交易完成后6个月内，如轴研科技股票连续20个交易日的
收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则以上国机
集团作出的股份锁定期承诺自动延长6个月。
国机集团和国机资本承诺，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在案件调查结论明确以前，不转让其在轴研科技拥有权益的股份。
五、审计、评估工作尚未完成
截至本预案签署之日，本次交易标的资产资产的审计、评估工作尚未完成，标
的资产经审计的历史财务数据、评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
提请广大投资者注意投资风险。
六、业绩承诺及补偿
根据《重组管理办法》第三十五条规定，“采取收益现值法、假设开发法等基
于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据
的，……交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签
订明确可行的补偿协议”的规定，本次重组标的资产国机精工下属控股子公司新亚
公司选取了收益法评估结果，交易对方国机集团就此部分进行业绩承诺及补偿。
1、业绩承诺期间
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业绩承诺期间为自资产交割日（交易对方持有的标的公司 100%股权过户至公
司名下之日）起连续三个会计年度（含资产交割日当年）（以下简称“利润承诺期”，
如资产交割日在 2016 年度的，利润承诺期为 2016 年度、2017 年度及 2018 年度，
如资产交割日在 2017 年度的，则利润承诺期为 2017 年度、2018 年度及 2019 年度，
以此类推）。
2、业绩承诺金额
国机集团将根据本次交易聘请的具有相关证券业务资格的资产评估机构对标
的资产出具的评估报告载明的净利润预测数确定补偿期内各年度标的资产的承诺
净利润。根据初步评估结果，国机集团作为业绩补偿承诺方承诺：如资产交割日在
2016年度的，则新亚公司2016年度、2017年度、2018年度（以下简称“业绩承诺期
间”）实现的经审计的归属于国机精工的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于
1,300.00万元、1,600.00万元、1,700.00万元（按照新亚公司经审计的扣除非经常性
损益后的净利润乘以国机精工全资子公司三磨所持股比例50.06%计算，以下简称
“净利润承诺数”）；如资产交割日在2017年度的，新亚公司2017年度、2018年度、
2019年度实现的经审计的归属于国机精工的扣除非经常性损益后的净利润分别不
低于1,600.00万元、1,700.00万元、1,800.00万元。
上市公司特别提醒投资者，虽然评估机构在预估过程中严格按照评估的相关规
定，并履行了勤勉、尽职的义务，但因目前审计、盈利预测、评估工作尚未完成，
故可能会导致出现标的资产的最终业绩承诺与上述管理层预测净利润存在一定差
异的情形。
补偿期各年度产生的净利润的计算方法应以当前有效的《企业会计准则》为基
础，若有关主管部门对《企业会计准则》进行修改，则以修改后的《企业会计准则》
为准。
3、业绩承诺低于 2014 年和 2015 年归属于国机精工的扣除非经常性损益后的
净利润的具体原因及合理性
油气行业低景气是造成新亚公司近几年收入和净利润下降的具体原因。新亚
公司主要客户是境内外钻头生产企业。其最终客户是石油开采企业，因此受到宏
观经济形势和石油行业影响较大。
自 2014 年下半年油气行业大转折以来的颓势持续，金刚石复合片市场需求萎
缩，竞争加剧。石油价格由$104 降至$30 每桶，2015 年底至 2016 年初探至新低
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（$27-$28），恶劣的外部环境造成新亚公司 2015 年收入和利润下降较大。
新亚公司受益油气行业反弹的时间窗口相对滞后。目前油气行业逐渐企稳反
弹，国际原油价格在 2016 年上半年基本处于持续反弹的态势，并在 6 月初创下本
轮反弹的阶段性高点。目前油价在 50 美元左右上下震荡，油价的回升逐步激活上
游的石油勘探及开采需求，石油公司资本性支出将回升，将带动下游行业的发展。
美国油服公司贝克休斯周五公布数据显示，截至 2016 年 7 月 1 日当周美国石油活
跃钻井数增加 11 座，达到 341 座，过去五周内第四周增加，同时涨幅创近 6 个月
最大。目前市场普遍认为 2016 年下半年 WTI 原油价格区间在 40-60 美元左右，
BRENT 原油价格区间在 45-65 美元左右（来源国金证券、华泰证券研报）。
考虑到 2016 年油价已经触底反弹，同时油价对石油勘探行业生产装备的影响
有一定的滞后性，从石油行业回暖到石油装备行业回暖，最终传导到金刚石复合
片行业回暖尚需一段时间，新亚公司按照较为保守的估计，预测 3 年后扣除非经
常性损益后归属母公司净利润可以恢复到与 2015 年相当的水平。
4、实际净利润与承诺净利润差异的确定
在补偿期间内每一个会计年度结束后，上市公司应当聘请具有证券业务资格的
审计机构对新亚公司出具专项审核意见以确定在补偿期内新亚公司各年度的实际
净利润。新亚公司实际净利润与承诺净利润的差异情况根据该会计师事务所审核后
各年度出具的《专项审核意见》及补偿期届满出具的《减值测试报告》的结果确定。
新亚公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并
与上市公司会计政策及会计估计保持一致。
除非法律、法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，
否则，补偿期内，未经上市公司董事会批准，不得改变新亚公司的会计政策、会计
估计。
上市公司按利润表相关科目对标的公司的经营成果进行核算。上市公司年报中
对当期及当年会计年度内标的公司的实际净利润进行单独披露，并在年报中单列一
节，详细说明标的公司实际净利润与承诺净利润之间的差异情况，具体披露参照中
国证监会及/或深交所对信息披露的规定或要求操作。
5、业绩补偿的承诺方
若新亚公司补偿期内实际净利润低于承诺净利润，国机集团向上市公司承诺如
下：
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国机集团将根据本次交易交割前其在新亚公司的原持股比例承担对应的补偿
责任。
6、业绩补偿的方式和原则
如果交易对方未实现补偿期的承诺净利润时，交易对方应每年按照以下计算方
式向上市公司进行补偿：
（1）业绩补偿的方式
若新亚公司利润承诺期归属于国机精工持股比例（50.06%）的扣除国机精工非
经常性损益后的实际净利润低于当年净利润承诺数，则国机集团应以其本次交易取
得的股份进行补偿。国机集团补偿期内当年应补偿上市公司的股份数额按下述公式
计算：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净
利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×本次新亚公司 50.06%股权对应交
易价格－累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
由于新亚公司未进行单独作价，因此，以本次交易中经国务院国资委备案的评
估报告中对新亚公司的整体估值按照50.06%的比例归属于国机精工的评估价值替
代交易作价。
若上市公司在补偿测算期间实施转增或股票股利分配的，则当期应补偿股份数
量相应调整为：
当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量（调整前）×（1+转增
或送股比例）
若上市公司在补偿测算期间实施现金分红的，现金分红的部分应作相应返还，
计算公式为：
返还金额=每股已分配现金股利×当期应补偿股份数量
若上市公司在补偿测算期间同时实施转增/股票股利分配和现金分红的，则应
以调整前的当期应补偿股份数量为基数计算应返还的现金。
（2）减值测试
在补偿期限届满时，由上市公司聘请交易双方认可的具有证券业务资格的会计
师事务所对新亚公司依照中国证监会的规则及要求进行减值测试，对新亚公司出具
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《减值测试报告》。如新亚公司期末减值额>（已补偿股份总数×本次交易非公开发
行股份价格），则交易对方应向上市公司以现金方式另行补偿。计算公式如下：
应补偿现金金额＝新亚公司期末减值额－已补偿股份总数×本次交易非公开
发行股份价格
“减值额”为新亚公司在本次交易中的作价减去期末新亚评估值并排除补偿测
算期间内的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（3）业绩补偿的原则
国机集团向上市公司支付的补偿总额（如补偿股份的，股份补偿金额按该等股
份的发行价乘以补偿股份数计算）不超过本次交易的总价。在各年计算的应补偿股
份少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
7、业绩补偿的实施
补偿期内每一个会计年度结束后，如果交易对方须向上市公司补偿股份，则上
市公司应当在具有证券期货业务资格的会计师事务所对新亚公司当年实际实现的
净利润情况出具专项审核意见之日起 30 个工作日内，召开董事会计算业绩承诺方
当期应补偿的股份数量。由于国机集团所取得的股份锁定期长于补偿期，应补偿的
股份将在补偿期届满后，由上市公司以总价 1.00 元的价格一并予以回购并注销，
上市公司应在计算出补偿期累积补偿股份数量后的两个月内就锁定股份的回购及
后续注销事宜召开股东大会。如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过
等原因无法实施的，上市公司将进一步要求国机集团将应补偿的股份赠送给上市公
司股东大会股权登记日登记在册的其他股东，其他股东按其持有上市公司股份数量
占股权登记日上市公司扣除交易对方持有的股份数后的总股本的比例享有获赠股
份。
8、举例说明
1、假设前提
（1）标的资产在 2016 年交割完毕，新亚公司于 2016 年、2017 年和 2018 年
经审计实现的扣除非经常性损益后归属于国机精工的净利润（按照 50.06%计算）
分别为 1,200 万元、1,400 万元和 2,000 万元。
（2）在定价基准日至发行日期间，公司未发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为。
2、补偿金额
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补偿义务人合计补偿金额计算如下：
未实现累计
累计净利润 累计实际净 补偿股份数
净利润承诺 实际净利润 承诺
年份 承诺数 利润数 量
数（万元） 数（万元） 净利润
（万元） （万元） （万股）
（万元）
2016 1,300 1,300 1,200 1,200 100 78.99
2017 1,600 2,900 1,400 2,600 300 157.98
2018 1,700 4,600 2,000 4,700 0 0.00
2016 年，新亚公司累计实现净利润低于累计承诺净利润 100 万元，国机集团
需进行业绩补偿，补偿股份数量为(100/4600)×(32593.50/8.97)-0=78.99 万股。
2017 年，新亚公司累计实现净利润低于累计承诺净利润 300 万元，需对未实
现的承诺净利润进行补偿，国机集团共需补偿上市公司补偿股份数为（300/4600）
×(32593.50/8.97)-78.99=157.98 万股。
2018 年，新亚公司累计实现净利润超过累计承诺净利润，国机集团无需进行
补偿，之前因履行业绩补偿承诺所补偿的股份也不退还。
七、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为国机集团，本次非公开发行股份募集配套
资金的交易对方之一为国机集团子公司国机资本，国机集团在本次交易前为上市公
司的控股股东。根据法律、法规和规范性文件及《上市规则》的规定，国机集团及
国机资本是本次交易的关联方，本次交易构成关联交易。在上市公司召开的股东大
会正式表决本次交易方案时，关联股东应回避表决。
八、本次交易构成重大资产重组
根据轴研科技经审计的 2015 年度财务报告和国机精工未经审计的近两年一期
的财务报表以及交易金额，本次交易相关指标达到重大资产重组标准，具体计算如
下：
单位：亿元
项目 资产总额与交易额孰高 资产净额与交易额孰高 营业收入
国机精工（2015年末
10.53 8.98 7.20
/2015年度）
轴研科技（2015年末
22.43 12.19 4.24
/2015年度）
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洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
占轴研科技相应指标
46.97% 73.65% 169.62%
比重
根据上述计算结果，标的资产的净资产（成交额与账面值较高者）超过轴研科
技相应指标的 50%，且超过 5,000 万元，且标的资产的营业收入超过轴研科技相应
指标的 50%，根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易涉及轴研科技发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十七条的规
定，本次交易应当提交中国证监会并购重组委审核。
九、本次交易不构成借壳
截至本预案签署日，国机集团持有轴研科技 43.25%的股份，为轴研科技控股
股东，国务院国资委为轴研科技实际控制人。
按照本次交易中标的资产的预估价值为 8.98 亿元、股票发行价格 8.97 元/股，
本次发行股份购买资产的股份数量为 100,111,482 股；同时，本次交易中发行股份
募集配套资金的金额不超过 62,891 万元，发行价格 9.65 元/股，发行数量不超过
65,172,020 股，其中国机资本认购发行数量的 10%即 6,517,202 股。本次重大资产
重组前后，轴研科技股本结构变化如下：
发行后 发行后
发行前
股东 （配套融资前） （配套融资后）
名称 持股比 持股比 持股比
持股数量（股） 持股数量（股） 持股数量（股）
例（%） 例（%） 例（%）
国机集团 152,923,998 43.25 253,035,480 55.77 253,035,480 48.76
国机资本 - - - - 6,517,202 1.26
其他配套
融资认购 - - - - 58,654,818 11.30
对象
其他社会
200,685,450 56.75 200,685,450 44.23 200,685,450 38.68
股东
合计 353,609,448 100.00 453,720,930 100.00 518,892,950 100.00
轴研科技的控股股东仍然为国机集团，实际控制人仍然为国务院国资委。
本次交易前后公司控股股东及实际控制人均未发生变更，本次交易未导致上市
公司的控制权发生变化，不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
十、本次交易尚需履行的审批程序
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洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
本次交易已经轴研科技第五届董事会 2016 年第十次临时会议审议通过，但本
次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于：
（一）本次交易相关议案尚需国务院国资委的批准；
（二）上市公司召开本次交易的第二次董事会审议通过本次交易的相关议案；
（三）上市公司召开股东大会，审议通过本次交易正式方案且同意国机集团及
其关联方免于发出收购要约；
（四）中国证监会对本次重组行为的核准；
（五）本次交易标的资产评估结果获得国务院国资委备案
（六）其他可能涉及的批准程序。
本次交易能否通过上述审议程序尚存在较大不确定性，敬请投资者注意投资风
险。
十一、本次交易作出的重要承诺
序号 承诺事项 承诺方 承诺内容
就本次重组相关事项，本公司兹作如下无条件且不可撤销
的承诺：
1、本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第39条
规定的不得非公开发行股票的情形；
2、本公司最近3年未受到任何行政处罚或者刑事处罚；
3、本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第
11条规定的下列要求：（1）符合国家产业政策和有关环境
保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；（2）
不会导致本公司不符合股票上市条件；（3）本次重组所涉
关于发行股份 及的资产定价公允，不存在损害本公司和股东合法权益的
购买资产交易 情形；（4）本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或
1 轴研科技
并募集配套资 者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；（5）有
金的承诺 利于本公司增强持续经营能力，不存在可能导致本公司本
次重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（6）有利于本公司在业务、资产、财务、人员、机构等
方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会
关于本公司独立性的相关规定；（7）有利于本公司形成或
者保持健全有效的法人治理结构；
4、本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第
43条规定的要求；
5、根据反垄断法律法规，本次重组未达到法定申报标准，
不需要向商务部门进行经营者集中申报。
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本企业作为本次重组的交易对方，兹就本次重组相关事项
作如下无条件且不可撤销的承诺：
1、本企业不存在《上市公司收购管理办法》第6条规定的
不得收购上市公司的以下情形：
（1）利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合
法权益。（2）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持
续状态；（3）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违
法行为；（4）最近3年有严重的证券市场失信行为；（5）
《公司法》第146条规定情形；（6）法律、行政法规规定
以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形；
国机集团
2、本企业最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁；
3、本企业最近五年诚信情况良好，且最近五年内不存在
包括但不限于以下对自身诚信情况有重大影响的情形：
（1）未按期偿还大额债务或未履行承诺；（2）被中国证
监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
况等。
本企业如违反上述承诺，将依法承担因此而使轴研科技其
他相关各方遭受的一切损失。
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就本次重组信息提供相关事项，本公司兹作如下无条件且
不可撤销的承诺：
1、就本次重组，本公司将真实、准确、完整、及时、公
平地披露或者提供信息，无虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏；
2、本公司筹划、实施本次重组，本公司将公平地向所有
投资者披露可能对本公司股票交易价格产生较大影响的
相关信息（下称“股价敏感信息”），不得有选择性地向
特定对象提前泄露；
