青岛澳柯玛股份有限公司治理专项活动整改报告
根据中国证监会[2007]28号文《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》以及青证监发[2007]93号《关于进一步做好加强上市公司治理专项活动自查阶段有关工作的通知》的有关要求, 公司管理层对公司治理专项活动高度重视，专门成立了公司治理专项活动领导小组，由公司董事长亲自担任组长，总经理、监事会主席、财务总监、董事会秘书、副总经理、总会计师担任组员，并组织董事、监事和高级管理人员认真学习，按公司治理专项活动自查事项的要求逐项对照，就本公司治理情况进行认真检查，现报告如下：
一、公司治理基本情况
公司总体上能按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司治理准则》等法律法规规范运作，并根据《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》不断改善提高公司的法人治理水平。
公司依法制定并修订《公司章程》，《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《投资者关系管理办法》、《信息披露管理办法》等相关制度健全。董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会，同时制定了《审计委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《战略委员会工作细则》等工作细则。此外，独立董事和总经理分别按照《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》的规定开展相关工作。同时公司在销售、研发、采购、生产、人事、资产、财务、投融资、子公司管理等各主要业务环节均制定了一系列相关管理内控制度，力求在公司、公司各部门、子公司以及各重要业务环节内控制度的完整性、合理性和实有效性，以提高公司经营的效果与效率，确保公司运作的合法与合规，提高公司风险管理水平，保护投资者的合法权益。
（一）公司规范运作情况
1.自2006年4月，青岛市企业发展投资有限公司对本公司实施托管以来，公司能够做到规范运作，积极清理原大股东的资金占用并取得了重大进展。股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责。公司章程依据《上市公司章程指引》和相关法律法规制定和修订，并经股东大会审议通过，合法有效。
公司规范运作首先是要立足于控股股东、董事、监事和高级管理人员增强规范运作意识。2002年3月，公司董事会秘书在全国上市公司中首家创办了内部刊物《每周扫描》，每周一期分送给公司董事、监事、高级管理人员，后来又扩大到控股股东的高级管理人员。通过精心选材，相关人员不需每周阅读大量的证券专业类报刊，即可快速了解同公司相关的监管政策、资本市场可资借鉴的经验教训、同行业的最新动态等。
《每周扫描》创办5年多了，截止到2007年10月已经出到237期，为公司控股股东、董事、监事和高级管理人员提供了良好的决策和参考依据受到欢迎的同时，又是对相关人员潜移默化的长期培训，在推进公司治理特别是促使高管人员由个体到群体的自我规范方面收到了较好的效果，《每周扫描》是在公司治理的实际运作中逐步摸索形成的符合公司实际情况、较为行之有效的做法。
2.公司现任董事、监事和高级管理人员均依法取得董事会、监事会或股东大会任命，具备任职资格。公司独立董事通过了上海证券交易所的培训，除两名新任职工监事外，公司董事、监事通过了青岛证监局的培训，公司财务总监、董事会秘书、证券事务代表通过了上海证券交易所的相关培训。公司现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被有关部门调查处理的情况。
3.公司建立了较为完善的内部约束机制和责任追究机制，各事项均有明确的责任人，未发现越权决策或不履行内部决策程序的情况。
4.公司对外担保、关联交易和募集资金使用均按照相关法律法规、公司章程等规定，提请有权机构批准后办理，不存在违规担保和非公允的关联交易，没有非法变更募集资金。公司三届二十一董事会审议通过了《青岛澳柯玛股份有限公司关联交易管理制度》和《青岛澳柯玛股份有限公司募集资金使用管理制度》。
5.公司存在原大股东占用经营性资金行为。在青岛市委市政府澳柯玛工作组和证券监管部门的督导下，2006年3月以来公司采取强有力的法律措施清理资金占用，目前清欠工作已经基本完成，清欠扫尾工作正在稳步推进。
（二）公司独立性情况
1.控股股东青岛市企业发展投资有限公司通过股东会行使股东权利和义务，依法派出董事、监事，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，未发现不履行公开承诺的情况。
2.公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了"五分开"，公司自主经营管理。公司能够确保所有股东、特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能充分行使自己的权利；公司能够严格按照《上市公司股东大会规则》的要求召集、召开股东大会。
3.公司的资金资产较为安全。公司章程和关联交易制度均有明确规定。董事会和股东大会审议关联交易事项时，关联董事或关联股东均回避表决，公司关联交易公平合理，不存在损害中小股东利益的情形。2006年3-4月，针对原大股东青岛澳柯玛集团总公司及其下属关联企业占用本公司资金行为，公司果断采取法律措施冻结了其房产、土地、商标和持有本公司的股份等主要资产，为清欠工作展开奠定了重要基础。
（三）公司透明度情况
1.公司已经制定了信息披露管理办法并经董事会审议通过，明确了信息披露责任人并得到有效落实，能够按照上市规则等信息披露要求做到真实、准确、完整、及时、公平。
2.公司现有内部控制制度健全，股东会、董事会、监事会能依据公司章程等规定规范运作，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。
3.公司会计核算规范，未发现会计文件存在虚假记载，2005年度报告曾被出具带有强调说明段的非标意见报告，主要是由于存在公司原大股东占用资金问题，现在清欠工作已经基本完成，正在进行清欠扫尾工作。
二、公司治理专项活动中发现的问题和整改工作
通过自查和投资者交流，公司发现了公司治理中一些有待改进的问题。为进一步提高和完善公司治理水平，根据青岛证监局对我公司治理的整改意见，公司治理专项活动领导小组针对具体问题采取了相应的整改措施，简要汇报如下：
（一）公司自查及公众评议发现的问题及整改情况
1、董事会专门委员会未能充分发挥作用，现已完成整改。
公司第三届董事会自成立以来，除独立董事外，其余董事变化较大，董事会各专门委员会成员未进行及时调整，也未实际开展工作，统一由董事会行使相关职权。
2007年10月27日召开了公司三届董事会二十一次会议，对公司董事会各专门委员会成员进行了调整。
A、董事会战略委员会
主任委员：李蔚董事长
委员：李蔚董事长、张兴起董事、宋文雷董事、卢克群独立董事
B、董事会提名委员会：
主任委员：卢克群独立董事
委员：李蔚董事长、张兴起董事、卢克群独立董事、王同孝独立董事
C、董事会薪酬与考核委员会：
主任委员：王同孝独立董事
委员：张兴起董事、王英峰董事、卢克群独立董事、王同孝独立董事
D、董事会审计委员会
主任委员：刘树艳独立董事
委员：刘树艳独立董事、卢克群独立董事、王大亮董事
为充分发挥专门委员会的职能和作用，董事会各专门委员会提出相关议题，由相关业务部门提报初步资料，董事会办公室整理形成议案交与相应的专门委员会进行预先审议，然后再交董事会进一步审议。董事会各专门委员会成员在收到议案后，及时进行审议，反馈相关意见，充分发挥自身的作用。今后公司董事会将进一步规范工作程序，提高工作效率。
2、管理层关联任职情况较多，现已完成整改。
针对公司董事、总经理张兴起先生及董事、财务负责人宋闻非先生在公司股东单位兼职的问题，公司已经向相关人员及股东单位进行了解释。
根据青岛澳柯玛集团总公司青澳字[2007]41号《关于张兴起同志免职的通知》，张兴起先生自2007年9月17日起不再担任青岛澳柯玛集团总公司副总裁职务。
根据青岛市企业发展投资有限公司青企投党[2007]15号《关于宋闻非同志免职的通知》，宋闻非先生自2007年9月12日起不再担任青岛市担保中心副主任职务。
对于公司两位职工监事韩钧鹏先生和赵振清先生在原控股股东青岛澳柯玛集团总公司关联兼职事宜，韩钧鹏先生和赵振清先生申请辞去了公司监事职务，其辞职于2007年9月3日生效。
2007年9月3日，公司第二届第十三次职工代表大会审议通过了《关于选举邱芳女士、于正奇先生为公司职工监事的提议》，邱芳女士、于正奇先生为本公司第三届监事会职工监事，本公司已在2007年9月5日公告。邱芳女士和于正奇先生未在公司关联企业担任任何职务。
3、需要进一步规范关联交易管理，规范商标的许可使用，现已基本完成整改。
由于受历史原因影响，公司与原控股股东青岛澳柯玛集团总公司及其下属企业之间还存着较多的关联交易。为规范今后可能发生的关联交易事项，公司制定了《青岛澳柯玛股份有限公司关联交易管理制度》，并经公司三届二十一次董事会审议通过。
另外，本公司通过竞拍获得了青岛澳柯玛集团总公司持有的"澳柯玛"等商标，但青岛澳柯玛集团总
