招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
招商证券股份有限公司
关于
珠海格力电器股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一六年八月
招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
声明与承诺
招商证券股份有限公司接受格力电器股份有限公司的委托，担任格力电器股
份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，
并制作本报告。
本报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和交易各方提供的董事会决议、相
关协议、审计报告、资产评估报告以及本独立财务顾问在工作中形成的有关记录
等文件，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，
经审慎尽职调查后出具的。本报告旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，
供格力电器全体股东及有关方面参考：
一、本独立财务顾问作如下声明
1、本独立财务顾问与格力电器及其交易各方无其他利益关系，就本次交易
所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本核查意见所依据的文件、材料由格力电器及其交易对方提供。格力电
器及其交易对方保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责。
3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
4、本独立财务顾问对出具意见至关重要而又无法取得独立证据支持或需要
法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，主要依据有关政府部门、律师事务
所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件
作出判断；
5、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本次交易
行 为做出客观、公正的评价，不构成对格力电器股票的任何投资建议，对投资
者依据本独立财务顾问报告做出的任何投资决策产生的风险，本独立财务顾问不
承担任何责任；
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6、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读格力电器董事会发布的关
于本次交易的公告以及相关的审计报告、评估报告等有关资料。
二、本独立财务顾问特作如下承诺
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上
市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内
容与格式符合要求；
3、有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重大资产重组方案符
合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构
审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，
严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
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重大事项提示
提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项：
一、本次重组方案概要
本次交易方案由发行股份购买资产、发行股份募集配套资金两部分构成。
公司拟以 130.00 亿元的价格向珠海银隆全体 21 名股东发行股份购买其持有
的珠海银隆合计 100%股权；同时，公司拟向格力集团、银通投资集团、珠海拓
金、珠海融腾、中信证券、孙国华、招财鸿道和格力电器员工持股计划，共计 8
名特定投资者非公开发行股份募集不超过 100 亿元，募集配套资金总额不超过拟
购买资产交易价格的 100%。本次募集配套资金拟全部用于珠海银隆的建设投资
项目，包括河北银隆年产 14.62 亿安时锂电池生产线项目、石家庄中博汽车有限
公司搬迁改造扩能项目（二期）、河北银隆年产 200MWh 储能模组生产基地建设
项目、河北广通年产 32,000 辆纯电动专用车改装生产基地建设项目、珠海银隆
总部研发中心升级建设项目。如募集配套资金未获核准实施或虽获核准实施但募
集金额不足 100 亿，则不足部分由公司以自筹资金补足。
2016 年 8 月 17 日，公司与银通投资集团等珠海银隆全体股东签署了《发行
股份购买资产协议》。2016 年 8 月 17 日，公司与银通投资集团、珠海厚铭、普
润立方、北巴传媒、红恺软件、普润立方壹号、横琴银峰和横琴银恒共 8 名珠海
银隆股东签署了《补偿协议》。2016 年 8 月 17 日，公司与格力集团、银通投资
集团、珠海拓金、珠海融腾、中信证券、孙国华、招财鸿道和格力电器员工持股
计划共 8 名特定投资者签署了《股份认购协议》。
本次募集配套资金的生效和实施以本次收购的生效和实施为条件，但最终配
套融资发行成功与否不影响本次收购的实施。
本次交易完成后，公司将持有珠海银隆 100%股权，通过珠海银隆掌握的钛
酸锂电池核心技术，快速切入新能源电动汽车和储能业务领域，通过发挥双方在
电机技术、生产制造技术、新能源管理控制技术和储能技术等方面的技术协同，
有效降低总体成本的同时相互支撑双方的产品技术创新，进一步提升上市公司的
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盈利能力及整体价值。
（一）发行股份购买资产
1、交易对方
公司拟通过发行股份的方式购买银通投资集团、阳光人寿、华融致诚贰号、
东方邦信、珠海厚铭、普润立方、杭州普润立方、北巴传媒、远著吉灿、红恺软
件、普润立方壹号、恒泰资本、横琴永恒润、金石灏汭、众业达新能源、现代能
源、横琴银峰、横琴银恒、星淼投资、敦承投资和横琴子弹共 21 位交易对方持
有的珠海银隆 100%股权。
2、交易标的
本次交易上市公司拟购买的标的资产为珠海银隆 100%股权。
3、定价依据和发行价格
（1）定价依据
标的资产的交易对价以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产
评估报告结果为基础，由交易双方协商确定。根据中同华出具的《资产评估报告》
（中同华评报字(2016)第 450 号），以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，珠海银
隆 100%股权的评估值为 1,296,600.00 万元，截至评估基准日经审计的账面净资
产值（母公司口径）为 387,777.85 万元，评估增值率为 234.37%。考虑到评估基
准日后，珠海银隆收到股东缴付的投资款人民币 9,000 万元，珠海银隆的股东全
部权益价值应增加 9,000 万元至 130.56 亿元。参考珠海银隆的股东全部权益价值，
经公司与珠海银隆股东协商，公司收购珠海银隆全部股权的作价为 130.00 亿元。
（2）发行价格
根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%，
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个
交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董
事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易
日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
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本次发行股份的定价基准日为董事会作出本次发行股份购买资产决议公告
日，即上市公司十届董事会第七次会议决议公告日。本次每股发行价格为定价基
准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%，即 17.07 元/股。
经上市公司 2016 年 5 月 19 日召开的 2015 年度股东大会审议通过，公司 2015
年年度权益分派方案为：以公司截至 2016 年 7 月 6 日的总股本 6,015,730,878 股
为基数，向全体股东每 10 股派 15.00 元现金（含税），共计派发现金 9,023,596,317
元。上市公司已于 2016 年 7 月 7 日实施上述权益分派方案，因此本次发行股份
购买资产的每股发行价格调整为 15.57 元/股。该股份发行价格已经公司十届董事
会第七次会议审议通过，尚待股东大会审议通过。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资
本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作
相应调整。
除此之外，公司董事会决议未设定其他发行价格调整方案。本次发行股份定
价严格按照相关法律规定确定，反映了市场定价的原则，定价合理，有利于保护
上市公司公众股东的合法权益。
4、锁定期安排
根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》及《补偿协议》约定，银通
投资集团、阳光人寿等 21 位交易对方通过本次交易获得的新增对价股份的锁定
期具体如下：
持有珠海银隆股 持续持有珠海银隆股
锁定期（自格力电器 是否进
权起始时点（以工 权时间（截止时点以格
序号 交易对方 股份登记至交易对 行业绩
商变更登记日为 力电器股份登记至交
方名下起算） 承诺
准） 易对方名下为准）
银通投资 2009 年 12 月 30
1 超过 12 个月 12 个月 是
集团 日
如持续持有珠海银
持续持有珠海银隆股 隆股权时间超过 12
2 阳光人寿 2016 年 2 月 29 日 权时间视格力电器股 个月，则锁定期为 否
份登记时间而定 12 个月；否则，锁
定期为 36 个月
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持有珠海银隆股 持续持有珠海银隆股
锁定期（自格力电器 是否进
权起始时点（以工 权时间（截止时点以格
序号 交易对方 股份登记至交易对 行业绩
商变更登记日为 力电器股份登记至交
方名下起算） 承诺
准） 易对方名下为准）
华融致诚
3 2015 年 6 月 19 日 超过 12 个月 12 个月 否
贰号
3.7369%的股权，
超过 12 个月 12 个月 否
2015 年 6 月 19 日
如持续持有珠海银
4 东方邦信 持续持有珠海银隆股 隆股权时间超过 12
6.9428%的股权，
权时间视格力电器股 个月，则锁定期为 否
2016 年 2 月 29 日
份登记时间而定 12 个月；否则，锁
定期为 36 个月
1.8295%的股权， 如持续持有珠海银
2016 年 7 月 26 日 持续持有珠海银隆股 隆股权时间超过 12
5 珠海厚铭 权时间视格力电器股 个月，则锁定期为 是
7.5302%的股权， 份登记时间而定 12 个月；否则，锁
2016 年 8 月 10 日 定期为 36 个月
如持续持有珠海银
持续持有珠海银隆股 隆股权时间超过 12
6 普润立方 2016 年 2 月 29 日 权时间视格力电器股 个月，则锁定期为 是
份登记时间而定 12 个月；否则，锁
定期为 36 个月
如持续持有珠海银
持续持有珠海银隆股 隆股权时间超过 12
杭州普润
7 2016 年 8 月 1 日 权时间视格力电器股 个月，则锁定期为 否
立方
份登记时间而定 12 个月；否则，锁
定期为 36 个月
如持续持有珠海银
持续持有珠海银隆股 隆股权时间超过 12
8 北巴传媒 2016 年 1 月 25 日 权时间视格力电器股 个月，则锁定期为 是
份登记时间而定 12 个月；否则，锁
定期为 36 个月
如持续持有珠海银
持续持有珠海银隆股 隆股权时间超过 12
2015 年 11 月 11
9 远著吉灿 权时间视格力电器股 个月，则锁定期为 否
日
份登记时间而定 12 个月；否则，锁
定期为 36 个月
10 红恺软件 2015 年 11 月 11 持续持有珠海银隆股 如持续持有珠海银 是
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持有珠海银隆股 持续持有珠海银隆股
锁定期（自格力电器 是否进
权起始时点（以工 权时间（截止时点以格
序号 交易对方 股份登记至交易对 行业绩
商变更登记日为 力电器股份登记至交
方名下起算） 承诺
准） 易对方名下为准）
日 权时间视格力电器股 隆股权时间超过 12
份登记时间而定 个月，则锁定期为
12 个月；否则，锁
定期为 36 个月
如持续持有珠海银
持续持有珠海银隆股 隆股权时间超过 12
普润立方
11 2016 年 2 月 29 日 权时间视格力电器股 个月，则锁定期为 是
壹号
份登记时间而定 12 个月；否则，锁
定期为 36 个月
12 恒泰资本 2015 年 6 月 19 日 超过 12 个月 12 个月 否
如持续持有珠海银
持续持有珠海银隆股 隆股权时间超过 12
横琴永恒 2015 年 11 月 11
13 权时间视格力电器股 个月，则锁定期为 否
润 日
份登记时间而定 12 个月；否则，锁
定期为 36 个月
14 金石灏汭 2015 年 6 月 19 日 超过 12 个月 12 个月 否
众业达新
15 2015 年 6 月 19 日 超过 12 个月 12 个月 否
能源
如持续持有珠海银
持续持有珠海银隆股 隆股权时间超过 12
2015 年 11 月 11
16 现代能源 权时间视格力电器股 个月，则锁定期为 否
日
份登记时间而定 12 个月；否则，锁
定期为 36 个月
如持续持有珠海银
持续持有珠海银隆股 隆股权时间超过 12
17 横琴银峰 2016 年 1 月 25 日 权时间视格力电器股 个月，则锁定期为 是
份登记时间而定 12 个月；否则，锁
定期为 36 个月
如持续持有珠海银
持续持有珠海银隆股 隆股权时间超过 12
18 横琴银恒 2016 年 1 月 25 日 权时间视格力电器股 个月，则锁定期为 是
份登记时间而定 12 个月；否则，锁
定期为 36 个月
持续持有珠海银隆股 如持续持有珠海银
19 星淼投资 2016 年 2 月 29 日 否
权时间视格力电器股 隆股权时间超过 12
招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
持有珠海银隆股 持续持有珠海银隆股
锁定期（自格力电器 是否进
权起始时点（以工 权时间（截止时点以格
序号 交易对方 股份登记至交易对 行业绩
商变更登记日为 力电器股份登记至交
方名下起算） 承诺
准） 易对方名下为准）
份登记时间而定 个月，则锁定期为
12 个月；否则，锁
定期为 36 个月
如持续持有珠海银
持续持有珠海银隆股 隆股权时间超过 12
20 敦承投资 2016 年 2 月 29 日 权时间视格力电器股 个月，则锁定期为 否
份登记时间而定 12 个月；否则，锁
定期为 36 个月
如持续持有珠海银
持续持有珠海银隆股 隆股权时间超过 12
21 横琴子弹 2016 年 8 月 1 日 权时间视格力电器股 个月，则锁定期为 否
份登记时间而定 12 个月；否则，锁
定期为 36 个月
根据《重组管理办法》等相关规定锁定期为 12 个月且进行业绩承诺的特定
购买资产交易对方，则其新增对价股份在锁定期 12 个月届满之日起逐年按照承
诺期内各期实际净利润数额占承诺利润总额的比例进行解锁。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应
遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监
管意见不相符，上市公司与交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见对锁定
期进行相应调整。
5、业绩承诺及补偿安排
（1）承诺净利润
根据《发行股份购买资产协议》及《补偿协议》，珠海银隆股东银通投资集
团、珠海厚铭、普润立方、红恺软件、普润立方壹号、横琴银峰、横琴银恒、北
巴传媒共 8 名业绩承诺方承诺，珠海银隆 2016 年、2017 年和 2018 年的实际净
利润分别不低于 7.2 亿元、10 亿元和 14 亿元。
各业绩承诺方按照如下比例承担利润补偿义务：
序号 业绩承诺方 原持有珠海银隆出资额比例 承担的利润补偿义务比例
招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
1 银通投资集团 21.07% 45.49%
2 珠海厚铭 9.36% 20.21%
3 普润立方 5.01% 10.81%
4 北巴传媒 3.74% 8.07%
5 红恺软件 2.80% 6.05%
6 普润立方壹号 2.47% 5.33%
7 横琴银峰 0.93% 2.02%
8 横琴银恒 0.93% 2.02%
合计 46.31% 100.00%
各业绩承诺方向格力电器进行补偿以其根据《发行股份购买资产协议》的约
定在本次交易中取得的交易对价为上限，即 671,807.14 万元，约占本次交易总对
价的 51.68%。各业绩承诺方所承担的补偿义务均是单独的且相互不承担连带责
任。
（2）利润补偿方式
在上市公司发行股份购买资产完成后，上市公司应聘请具有证券业务资格且
银通投资集团认可的会计师事务所对珠海银隆实际实现的净利润情况出具专项
审核意见，以确定在业绩承诺期限内珠海银隆的实际利润。
业绩承诺方承诺，若珠海银隆在 2016 年、2017 年和 2018 年中任一年度标
的公司实际净利润数低于该年度承诺净利润数，则业绩承诺方应按照如下安排向
上市公司进行补偿：
①. 根据会计师事务所出具的专项审核意见，若珠海银隆在承诺期内任一年
度的实际净利润数低于当期承诺净利润数的 85%（不含本数），则就该年度实际
净利润数与承诺净利润数之间的差额部分，业绩承诺方应当以其尚未出售的格力
电器股份向格力电器进行补偿（该等用于补偿的股份简称为“应补偿股份”），具
体如下：
a. 业绩承诺方当期应补偿股份数的计算公式为：
当期应补偿股份数＝（当期承诺净利润数－当期实际净利润数）÷承诺期内
各年度的承诺净利润数总和×业绩承诺方以所持目标公司股权认购的格力电器
招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
股份总数。
b. 业绩承诺方各自所承担的应补偿股份数按照在《补偿协议》签署日业绩
承诺方各自对珠海银隆的持股比例除以业绩承诺方对珠海银隆的持股比例之和
分别确定。
c. 若计算的当期应补偿股份数出现小数的情况，则舍去小数取整数作为业
绩承诺方当期应补偿股份的数。
d. 格力电器在截至当期期末的承诺期内实施转增或股票股利分配、股份拆
细或股份合并等除权事项的，则应补偿股份数做相应调整。
调整后应补偿股份数=应补偿股份数×(1+转增或送股的比例)
e. 业绩承诺方向格力电器进行补偿以其根据《发行股份购买资产协议》的
约定在本次交易中取得的交易对价为上限，业绩承诺方用于补偿的股份仅限于业
绩承诺方在本次交易中取得的格力电器股份中尚未出售部分，用于补偿的股份价
值按照本次发行价格进行计算，股份补偿不足部分由其另行以现金方式进行补
偿，应补偿的现金金额计算公式为：
当期应补偿的现金金额＝当期不足补偿的股份数×本次发行价格。
其中，当期不足补偿的股份数＝当期应补偿股份数－当期已补偿股份数。
如业绩承诺方负有该等现金补偿义务的，格力电器应在该年度专项审核意见
在指定媒体披露后的十（10）个工作日内书面通知业绩承诺方，业绩承诺方应在
收到格力电器书面通知之日起十（10）个工作日内将应补偿的现金金额以现金（包
括银行转账）方式支付到格力电器指定账户。
f. 业绩承诺方在承诺期内就应补偿股份已获分配的现金股利应作相应返还
（该等返还不应视为业绩承诺方已经支付等额的补偿款，也不影响业绩承诺方实
际应补偿的总金额），计算公式为：
返还金额＝当期应补偿股份截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额
为准）×当期应补偿股份数。
g. 应补偿股份由格力电器以一（1）元总价回购并注销。格力电器应在该年
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度专项审核意见在指定媒体披露后的三十（30）个工作日内召开董事会，向股东
大会提出应补偿股份回购及注销的相关议案或者在股东大会授权范围内召开董
事会确定应补偿股份的数量，审议应补偿股份回购及注销事宜，并通知业绩承诺
方。业绩承诺方不可撤销地授权格力电器董事长根据《补偿协议》代表其办理应
补偿股份出让、交割手续并签署相关法律文件。
格力电器董事会应在股东大会审议通过回购应补偿股份及注销的相关议案
后二（2）个月内办理完毕应补偿股份的注销手续，业绩承诺方应对前述回购及
注销事项予以积极配合。在未办理完毕回购注销手续前，该等应补偿股份不享有
表决权和分红权等任何股东权利。
如应补偿股份回购时相关法律法规对股份回购事项存在不同的程序要求，格
力电器和业绩承诺方将依据届时有效的相关规定积极履行相关程序以及时完成
应补偿股份回购及注销事项。
②. 双方一致同意，根据会计师事务所出具的专项审核意见，若珠海银隆在
承诺期内任一年度的实际净利润数高于当期承诺净利润数的 85%（含本数），但
低于当期承诺净利润数 100%的，则就该年度实际净利润数与承诺净利润数之间
的差额部分，业绩承诺方应以现金向格力电器进行全额补偿。业绩承诺方各自应
补偿的年度实际净利润数与承诺净利润数之间的差额部分的金额按照在《补偿协
议》签署日业绩承诺方各自对珠海银隆的持股比例除以业绩承诺方对珠海银隆的
持股比例之和分别确定。
如业绩承诺方负有该等现金补偿义务的，格力电器应在该年度专项审核意见
在指定媒体披露后的十（10）个工作日内书面通知业绩承诺方，业绩承诺方应在
收到格力电器书面通知之日起十（10）个工作日内将应补偿的现金金额以现金（包
括银行转账）方式支付到格力电器指定账户。
如业绩承诺方未按照本款上述约定履行现金补偿义务的，则业绩承诺方应以
股份方式按照上条约定向格力电器补足该年度实际净利润数与承诺净利润数之
间的差额，并由格力电器按照上条约定以一（1）元总价回购并注销。业绩承诺
方当期应补偿股份数的计算公式为：
当期应补偿股份数＝（当期应补偿的现金金额－当期已补偿的现金金额）÷
招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
本次交易发行股份的价格。
格力电器在截至当期期末的承诺期内实施转增或股票股利分配、股份拆细或
股份合并等除权事项的，则应补偿股份数做相应调整。
调整后应补偿股份数=应补偿股份数×(1+转增或送股的比例)
（3）超额业绩奖励
在承诺期内累计实际净利润总额超过累计承诺净利润总额的情况下，格力电
器应在承诺期满后将承诺期内累计实际净利润总额超过累计承诺净利润总额部
分的 20%（且不超过本次收购价款的 20%，含税）作为奖励以现金方式支付给
本次收购完成后珠海银隆在任的管理层人员，具体分配方式由珠海银隆的董事会
决议确定。
超额业绩奖励的实际支付时间条件为珠海银隆自承诺期起始年度起累计已
实现的经营活动产生的现金流量净额达到承诺期内累计承诺净利润总额的 70%
及以上（以下简称“支付时间条件”）。超额业绩奖励的支付时间为自支付时间条
件达成后的最近一期珠海银隆审计报告出具日起三十个工作日内。
（二）发行股份募集配套资金
1、募集配套资金交易对方
公司拟通过锁价方式向格力集团、格力电器员工持股计划、银通投资集团、
珠海拓金、珠海融腾、中信证券、孙国华和招财鸿道共 8 名认购方非公开发行股
份募集配套资金，募集资金总额不超过购买资产交易价格的 100%。
各认购对象认购金额及认购股份数如下：
配套资金认购对象 认购金额（万元） 认购股数（万股）
格力集团 418,765.01 26,895.63
格力电器员工持股计划 不超过 238,000.00 不超过 15,285.81
银通投资集团 100,000.00 6,422.61
珠海拓金 75,000.00 4,816.96
珠海融腾 75,000.00 4,816.96
招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
配套资金认购对象 认购金额（万元） 认购股数（万股）
中信证券 50,000.00 3,211.30
孙国华 29,234.99 1,877.65
招财鸿道 14,000.00 899.17
合 计 不超过 1,000,000.00 不超过 64,226.08
2、交易价格
按照《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，
上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价的 90%。
本次发行股份募集配套资金的发行价格与发行股份购买资产的发行价格一
致，均为 15.57 元/股。该股份发行价格已经公司十届董事会第七次会议审议通过，
尚待股东大会审议通过。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派
息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上
述发行价格作相应调整。
除此之外，公司董事会决议未设定其他发行价格调整方案。本次发行股份募
集配套资金的定价严格按照相关法律规定确定，反映了市场定价的原则，定价合
理，有利于保护上市公司公众股东的合法权益。
3、锁定期安排
参与募集配套资金的认购对象所认购的股份自本次非公开发行结束、新增股
份登记之日起 36 个月内不转让。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本
等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的
股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。
4、募集配套资金的预计金额及占交易总金额的比例
根据《适用意见 12 号》，公司拟向格力集团、格力电器员工持股计划、银通
投资集团、珠海拓金、珠海融腾、中信证券、孙国华和招财鸿道共 8 名特定对
象非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过 100 亿元，不超过本次收
招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
购交易价格的 100%。
5、募集资金用途
本次募集的配套资金将用于建设标的公司募投项目：
（1）河北银隆年产 14.62 亿安时锂电池生产线项目；
（2）石家庄中博汽车有限公司搬迁改造扩能项目（二期）；
（3）河北银隆年产 200MWh 储能模组生产基地建设项目；
（4）河北广通年产 32,000 辆纯电动专用车改装生产基地建设项目；
（5）珠海银隆总部研发中心升级建设项目。
如募集配套资金未获实施或虽获准实施但实际募集资金不足 100 亿元，则不
足部分由公司以自筹资金补足。
二、本次重组不构成重大资产重组、构成关联交易、不构成借壳
（一）本次交易不构成重大资产重组
本次收购购买的标的公司的资产总额或交易金额、资产净额或交易金额、所
产生的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表的期末资
产总额、资产净额、营业收入的比例如下：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日
标的公司 交易金额 孰高额 上市公司 占比
/2015 年度
资产总额指标 987,406.34 1,300,000.00 1,300,000.00 16,169,801.63 8.04%
资产净额指标 374,632.21 1,300,000.00 1,300,000.00 4,752,137.61 27.36%
营业收入指标
