珠海格力电器股份有限公司
公司章程修正案
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
鉴于公司拟向珠海银隆新能源有限公司（以下简称“珠海银隆”）的全体股东发行
股份的方式购买珠海银隆 100%股权（以下简称“本次收购”）的同时向包括公司员工持
股计划在内的不超过十（10）名特定对象发行股份（以下简称“本次配套融资”，与本
次收购以下合称“本次交易”）募集配套资金。同时，为符合中国证监会《关于进一步
落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及《上市公司监管指
引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43 号）等相关法律、法规、
规范性文件的要求，拟对公司章程进行相应修订，具体修订情况如下：
原文：第 8.1.6 条公司利润分配决策程序为：
（一）公司利润分配应重视对投资者的合理回报，利润分配政策应兼顾公司的可
持续发展，公司应结合公司盈利情况、资金需求等提出合理的分红预案，由董事会制
订利润分配方案。公司独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见，监事会
应审核利润分配方案并提出审核意见。
（二）董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时
应同时披露独立董事的独立意见和监事会的审核意见。
（三）股东大会应依据法规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切实
保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东
可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。对于报告期内盈利但未提出现金分红
预案的，独立董事须对此发表独立意见，且公司在召开股东大会时，还应提供网络投
票等方式以方便股东参与表决。
（四）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开
后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
修正：第 8.1.6 条公司利润分配决策程序为：
（一）公司利润分配应重视对投资者的合理回报，利润分配政策应兼顾公司的可
持续发展，公司应结合公司盈利情况、资金需求等提出合理的分红预案，由董事会制
订利润分配方案。公司独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见，监事会
应审核利润分配方案并提出审核意见。
（二）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。公司因特殊情况而不进
行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、未用于分红的资金留存公司
的用途等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时
披露独立董事的独立意见和监事会的审核意见。
（三）股东大会应依据法规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切实
保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东
可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。对于报告期内盈利但未提出现金分红
预案的，独立董事须对此发表独立意见，且公司在召开股东大会时，还应提供网络投
票等方式以方便股东参与表决。
同时，股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股
东关心的问题。
（四）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开
后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
原文：第 8.1.7 条公司的利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连
续性和稳定性。
（二）公司可以采取现金方式、股票方式或现金与股票相结合的方式分配股利，
可以进行中期现金分红。
（三）在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司最近三年以现
金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体分
红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大
会审议决定。
修正：第 8.1.7 条公司的利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连
续性和稳定性。
公司可以采取现金方式、股票方式或现金与股票相结合的方式分配股利，可以进
行中期现金分红
（二）现金分红的条件和比例
在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司最近三年以现金方式
累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体分红比例
由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议
决定。
（三）发放股票股利的条件
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本
规模合理的前提下，公司可以采取股票股利的方式进行利润分配。
（四）同时采取现金及股票股利分配时的现金分红比例
如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需
求情况下，公司实施差异化现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。股
东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。
修正：在第 8.1.7 条后增加如下条款：
第 8.1.8 条调整或变更利润分配政策的条件和决策机制为：
因外部经营环境或公司自身经营情况发生较大变化，确有必要对公司已经确定的
现金分红政策进行调整或变更的，新的现金分红政策应符合法律、行政法规、部门规
章及规范性文件的相关规定。有关现金分红政策调整或变更的议案由董事会拟定，经
独立董事对此发表独立意见后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决
权的 2/3 以上通过。
第 8.1.9 条定期报告对利润分配政策执行情况的说明
公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在定期报告中披露利润分配预案和
现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分
红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职
履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的
合法权益是否得到充分维护等。公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细
说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
第 8.1.10 条如果公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣除该股东所
分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
特此公告！
珠海格力电器股份有限公司
董事会
二Ｏ一六年八月十九日
