云南旅游股份有限公司董事会关于
2016年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
一、募集资金基本情况
（一）2013 年度募集资金情况
2013 年 10 月 23 日，公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2013]1333 号”
《关于核准云南旅游股份有限公司向云南世博旅游控股集团有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金的批复》的批准，核准公司向云南世博旅游控股集团有限公司
发行 78,542,953 股股份购买相关资产，非公开发行不超过 18,467,154 股新股募集
本次发行股份购买资产的配套资金。
本次发行共募集资金 138,872,998.08 元，扣除发行费用 11,300,000.00 元后的
募集资金净额 127,572,998.08 元由西南证劵股份有限公司于 2013 年 12 月 19 日存
入公司在中信银行昆明兴苑路支行(账号为 7302610182600008026)开设的专户。上述
资金业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天职业字
[2013]1820 号”验资报告验证确认。
1、资金使用情况
公司本次非公开发行股票募集的资金 138,872,998.08 元，扣除发行费用
11,300,000.00 元，募集资金净额 127,572,998.08 元已于 2013 年 12 月 19 日缴存在
中信银行昆明兴苑路支行开立的募集资金专项储存账户。2013 年无募集资金投入，
2014 募集资金通过增资方式全部投入到全资子公司－云南旅游汽车有限公司。云南
旅游汽车有限公司以增资的方式投入到实施主体云南云旅交通投资开发有限公司，
再由云南云旅交通投资开发有限公司投入项目，2014 年投入 2,064,582.20 元、2015
年投入 2,392,178.90 元、2016 年 1-6 月投入 1,018,507.54 元。
2、用暂闲募集资金补充流动资金及归还情况
（1）2014 年 4 月 21 日，本公司召开第五届董事会第七次会议审议通过《云南
旅游股份有限公司控股子公司云南旅游汽车有限公司使用闲置募集资金补充流动资
金的议案》，同意在保证募集资金投资项目的资金需求的前提下，拟使用不超过人
民币 10,000 万元（占公司 2013 年募集配套资金非公开发行股票募集资金净额
12,757.3 万元的 78.39%）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过 12 个
月（期限为 2014 年 4 月 22 日至 2015 年 4 月 21 日）。上述闲置募集资金补充流动
资金期限届满时，云南旅游汽车有限公司将按规定将该笔资金及时归还募集资金专
用账户，不影响公司募投项目的正常进行。
（2）2014 年 4 月 22 日，云南旅游汽车有限公司已从募集专户（中信银行昆明
兴苑路支行，账号 7302610182600008109）将 10,000.00 万元转出用于补充流动资金。
（3）2015 年 4 月 20 日，云南旅游汽车有限公司已按原来的承诺要求，将上年
用于补充流动资金 10,000.00 万元从公司的流动资金账户归还至募集专户（中信银
行昆明兴苑路支行，账号 7302610182600008109）。
（4）2015 年 9 月 17 日，本公司召开第五届董事会第十九次（临时）会议审议
通过了《关于公司控股子公司云南旅游汽车有限公司使用闲置募集资金补充流动资
金的议案》，同意在保证募集资金投资项目的资金需求的前提下，拟使用不超过人
民币 10,000 万元（占公司 2013 年募集配套资金非公开发行股票募集资金净额
12,757.3 万元的 78.39%）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过 12 个
月（期限为 2015 年 9 月 22 日至 2016 年 9 月 21 日）。上述闲置募集资金补充流动
资金期限届满时，云南旅游汽车有限公司将按规定将该笔资金及时归还募集资金专
用账户，不影响公司募投项目的正常进行。
(5) 2015 年 9 月 22 日，云南旅游汽车有限公司已从募集专户（中信银行昆明兴
苑路支行，账号 7302610182600008109）将 10,000.00 万元转出用于补充流动资金。
3、募集资金专户余额
截止 2016 年 6 月 30 日，公司 2013 年度募集资金专户余额合计为 23,145,424.84
元(含孳生的利息，不含用于补充流动资金 10,000.00 万元)，明细如下：
金额单位：人民币元
2016 年 6 月 30 日余
银行名称
额
1.中信银行昆明兴苑路支行（账号 7302610182600008026）
237,762.95
孳息
2.中信银行昆明兴苑路支行（账号 7302610182600008109） 2,898,663.37
3.中信银行昆明兴苑路支行（账号 7302610182600009320） 20,008,998.52
合计 23,145,424.84
（二）2014 年度募集资金情况
2014 年 11 月 28 日，公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]1257 号”
《关于核准云南旅游股份有限公司向杨清等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》的批准，核准公司向江南园林有限公司股东杨清等发行 36,624,277 股股份购买
相关资产，非公开发行不超过 16,761,904 股新股募集本次发行股份购买资产的配套
资金。
本次发行共募集资金 158,399,992.80 元，扣除发行费用 12,000,000.00 元后的
募集资金净额 146,399,992.80 元由西南证劵股份有限公司(简称“西南证券”或“保
荐人”)于 2014 年 12 月 18 日存入公司在中信银行昆明兴苑路支行(账号为
7302610182600015138) 开设的专户。上述资金业经天职国际会计师事务所（特殊普
通合伙）审验，并出具了“天职业字[2014]12903 号”验资报告确认。
1、资金使用及结余情况
公司本次非公开发行股票募集的资金 158,399,992.80 元，扣除发行费用
12,000,000.00 元，募集资金净额 146,399,992.80 元已于 2014 年 12 月 18 日缴存在
中信银行昆明兴苑路支行开立的募集资金专项储存账户。2014 年投入募集承诺项目
30,000,000.00 元、2015 年 1 月投入募集承诺项目 116,399,992.80 元，至此，公司
2014 年度募集的资金已经全部使用完毕。
（三）2015 年度募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1315 号文核准，本公司获准发行面
值总额不超过 4 亿元的公司债券。本次发行公司债券发行工作于 2015 年 6 月 3 日结
束，实际发行规模为人民币 4 亿元，扣除发行费用之后的募集资金净额 3.95 亿元已
于 2015 年 6 月 3 日存入公司在交通银行云南映象支行(账号为
531078021018170085651) 开设的专户。上述资金业经信永中和会计师事务所（特殊
普通合伙）审验，并出具了“XYZH/2015KMA30050 号”验资报告确认。
1、资金使用及结余情况
本次发行债券募集总额为 4 亿元，扣除发行费用后的募集资金净额 3.95 亿元已
于 2015 年 6 月 3 日存入公司在交通银行云南映象支行开设的专户。 2015 年度孳
生利息 462,721.60 元(扣除手续费 241.00 元)，2015 年度用于补充公司流动资金
382,562,796.00 元；2016 年 1-2 月孳生利息 30,215.04 元，2016 年 2 月用于补充公
司流动资金 12,930,140.64 元，至此，公司 2015 年度募集的资金已经全部使用完毕。
二、募集资金管理情况
（一）2013 年以前募集资金管理情况
公司于 2006 年 10 月 18 日召开的第二届董事会第六次会议审议通过了《昆明世
博园股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”），为进一步规范
募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》以及
《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等
有关法律、法规和中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》的
规定和要求，结合公司的实际情况，对管理办法进行了修订，并于 2007 年 7 月 19
日经公司第二届董事会第十一次会议审议通过。
根据管理办法的要求，公司对募集资金采用专户存储制度，以便于对募集资金
使用情况进行监督。公司分别在光大银行昆明分行营业部、华夏银行昆明分行红塔
支行、中信银行昆明国贸支行三家银行开设募集资金专用账户，便于规范对募集资
金的使用以及对其使用情况进行有效的监督和管理，确保用于募集资金投资项目的
建设。2006 年，公司与保荐人、专户所在银行之间签订了《三方监管协议》。协议
规定，公司单次或累计从募集资金专户中支取的金额超过 1000 万元的，专户所在银
行应及时以传真方式通知宏源证券股份有限公司，专户所在银行应每月向公司出具
对账单，同时将有关资料抄送宏源证券股份有限公司；并提供专户的支出清单；宏
源证券股份有限公司指定的保荐代表人可以根据需要随时到银行查询募集资金专户
资料。在使用募集资金时，公司严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会保
荐机构，随时接受保荐代表人的监督。
公司于 2014 年 1 月 28 日第五届董事会第五次会议决议通过《云南旅游股份
有限公司 募集资金管理制度 》（以下简称“管理办法”），为进一步规范募集资
金的管理和使用，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况
报告的规定》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块上
市公司特别规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司募集资金管理细则》（2008
年修订）及《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号》，结合公司实际情况，制
定了《云南旅游股份有限公司募集资金管理制度》，并于 2014 年 1 月 28 日经公
司第五届董事会第五次会议决议通过。
根据管理办法的要求，公司对募集资金采用专户存储制度，以便于对募集资金
使用情况进行监督。公司在中信银行昆明兴苑路支行银行开设募集资金专用账户，
便于规范对募集资金的使用以及对其使用情况进行有效的监督和管理，确保用于募
集资金投资项目的建设。2014 年，公司与保荐人、专户所在银行之间签订了《三方
监管协议》。协议规定，公司一次或 12 个月内累计从募集资金专户中支取的金额超
过 600 万元的，专户所在银行应及时以传真方式通知西南证券股份有限公司，同时
提供专户的支出清单；专户所在银行应每月向公司出具对账单，并抄送西南证券股
份有限公司；西南证券股份有限公司指定的独立财务顾问可以根据需要随时到银行
查询募集资金专户资料。西南证券股份有限公司指定的独立财务顾问对公司募集资
金使用情况进行监督，每季度进行现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。
银行连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在
未配合丙方调查转化情形的，本公司有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。
（二）2014 年募集资金管理情况
1、对本次募集资金，公司现在按照 2015 年 12 月 22 日第五届董事会第二十二
次会议决议通过修订后的《云南旅游股份有限公司 募集资金管理制度 》（以下简
称“管理办法”）进行管理。
2、根据管理办法的要求，公司对本次募集资金采用专户存储制度，以便于对募
集资金使用情况进行监督。公司在中信银行昆明兴苑路支行银行开设募集资金专用
账户，便于规范对募集资金的使用以及对其使用情况进行有效的监督和管理，确保
用于募集资金投资项目的建设。2014 年 12 月 29 日，公司与保荐人、专户所在银行
之间签订了《三方监管协议》。协议规定，公司一次或 12 个月内累计从募集资金专
户中支取的金额超过 700 万元的，专户所在银行应及时以传真方式通知西南证券，
同时提供专户的支出清单；专户所在银行应每月向公司出具对账单，并抄送西南证
券；西南证券指定的独立财务顾问可以根据需要随时到银行查询募集资金专户资料。
西南证券指定的独立财务顾问对公司募集资金使用情况进行监督，每季度进行现场
调查时应同时检查募集资金专户存储情况。银行连续三次未及时向丙方出具对账单
或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查转化情形的，本公司有
权单方面终止本协议并注销募集资金专户。
（三）2015 年募集资金管理情况
对本次募集资金，公司现在按照 2015 年 12 月 22 日第五届董事会第二十二次
会议决议通过修订后的《云南旅游股份有限公司 募集资金管理制度 》（以下简称
“管理办法”）进行管理。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金项目的资金使用情况
见附表 1。
（二）变更项目情况
无。
四、募集资金专户余额
截止 2016 年 6 月 30 日，公司募集资金专户余额合计为 23,145,424.84 元（不含
用于资金补充流动资金 10,000.00 万元），明细如下：
金额单位：人民币元
2016 年 6 月 30 日余
银行名称
额
1.中信银行昆明兴苑路支行（账号 7302610182600008026）
237,400.77
孳息
2.中信银行昆明兴苑路支行（账号 7302610182600008109） 2,894,647.72
3.中信银行昆明兴苑路支行（账号 7302610182600009320） 20,997,089.26
合计 23,145,424.84
五、期后募集资金用途变更情况
本公司本期无期后募集资金用途变更事项。
六、董事会意见
本公司董事会认为，本公司 2016 年 1—6 月募集资金的存放和使用程序符合法律、
法规及相关规定的要求。
云南旅游股份有限公司
二○一六年八月十八日
8
附表 1：募集资金项目的资金使用情况表 单位：万元
募集资金总额 66,897.30
本期投入募集资金总额 1,345.57
报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额
已累计投入募集资金总额 54,687.53
累计变更用途的募集资金总额比例
是否已 截至期末 项目可行
募集资 截至期末累 项目达到 是否达
承诺投资项目和超募资金投 变更项 调整后投 本报告期 投资进度 本报告期 性是否发
金承诺投 计投入金额 预定可使用 到预计
向 目(含部 资总额(1) 投入金额 (%)(3)＝ 实现的效益 生重大变
资总额 (2) 状态日期 效益
分变更) (2)/(1) 化
承诺投资项目
1、云南省旅游服务综合广场 否 12,757.30 12,757.30 101.85 547.53 4.29 2017 年 否 否
2、收购江南园林 80％股权股款 否 14,640.00 14,640.00 14,640.00 100.00 2014 年 11 月 3,407.16 是 否
3、2015 年发行公司债券 否 39,500.00 39,500.00 1,243.72 39,500.00 - - - - -
承诺投资项目小计 - 66,897.30 66,897.30 1,345.57 54,687.53 3,407.16
超募资金投向
归还银行贷款（如有） -
补充流动资金（如有） -
超募资金投向小计 -
合计 - 66,897.30 66,897.30 1,345.57 54,687.53 3,407.16
云南省旅游服务综合广场未按计划执行的原因：公司募投项目所占土地上，存在某部队及其国防设施，该部队一直未从该地块
上迁出。2016 年 6 月 20 日经昆明市项目推进会会议，要求请轨道公司于 2016 年 6 月 30 日前完成搬迁补偿费的支付，并请部队完成
土地移交。目前,部队与轨道公司搬迁补偿协议在轨道公司内部审批中。待补偿协议签订后轨道公司向部队支付补偿费用。为配合项
未达到计划进度或预计收益
目基坑支护施工，经与部队友好协商，已于 7 月 26 日拆除部队占地中一半的国防设施，其余的将根据施工进度完全拆除，逐步完成
的情况和原因（分具体项目）
土地移交。云旅旅游服务中心项目已通过昆明市规委会审核，取得规划许可证（副本）。以及昆明市官渡区住房和城乡建设局关于“云
旅旅游服务中心项目”的开工意见书。临水、临电以及道路开口等前期工作在申办中。同时，云旅交投已完成监理、设计、基坑支
护、土方开挖、基坑监测、造价等招标工作。云旅交投于 2016 年 7 月 13 日完成开工仪式及施工单位进场施工准备。目前，已拆除
募集资金存放与使用情况的专项报告
部队天线阵地部分天线（20 根，一半），待轨道公司支付搬迁补偿费用后部队拆除另一半。
2015 年 12 月，昆明兴滇技术经济咨询有限公司出具了《云旅旅游服务中心建设项目项目申请报告》，云南省旅游服务综合
广场项目重新编制可行性研究报告后取得昆明市官渡区发展和改革局《关于云旅旅游服务中心项目变更建设内容及规模核准的批复》
（官发改核准[2015]19 号），“同意云旅旅游服务中心项目变更建设内容及规模”，项目可行性发生变化后的对比情况如下：
项目 变化前 变化后
建设项目名称 云南省旅游服务综合广场 云旅旅游服务中心
建设单位 云南云旅交通投资开发有限公司 云南云旅交通投资开发有限公司
昆明市官渡区矣六街道办事处，东临商英街，南临云 昆明市官渡区矣六街道办事处，东临商英街，南临云福街，
建设位置 福街，西临商城大道，北临规划道路；占用地块为官 西临商城大道，北临规划道路；占用地块为官国用（2013）
国用（2013）第 00005 号 第 00005 号
项目可行性发生重大变化的 投资规模 37,259.97 万元 55,000 万元
情况说明
总建筑面积 104,302.47 平方米，地上建筑面积 77,664.1 平
总建筑面积 102,829.8 平方米，其中，地上建筑面积
建设规模 方米（叁至拾柒层），地下建筑面积 26,638.37 平方米（地
75,668 平方米，地下建筑面积 27,161.8 平方米
下壹层）
旅游综合服务大厅、旅游服务商务设施、旅游大巴服 旅游综合服务大厅、旅游大巴服务区、售票大厅、检票大厅、
主要建设内容 务广场、汽车主题休闲服务中心，其他附属用房、广 卫生急救、警务安保、旅游会议厅、天天旅游交会展示、城
场、停车场、绿化景观等 市候机厅、驾驶员培训等
旅游集散中心，包括仓储与信息物流、餐饮美食街区、 旅游集散中心，包括仓储与信息物流、游客应急休息、驾驶
功能
休闲娱乐、星级办公、服务购物等 员培训及休息、旅游中转、星级旅游咨询服务等
收益分析 财务内部收益率（税前）17.13% 财务内部收益率（税前）8.05%
鉴于募投项目总投资规模发生较大增加，为了保证项目的顺利实施，云旅交投拟在保证控制权的前提下引入合作方共同投建。截至
目前，公司正在对引入合作方事宜进行论证，若决定引入合作方，后续将履行董事会、股东大会等程序对募集资金变更进行决策。
超募资金的金额、用途及使用
无
进展情况
募集资金投资项目实施地点
无
变更情况
募集资金投资项目实施方式
无
调整情况
募集资金存放与使用情况的专项报告
募集资金投资项目先期投入
无
及置换情况
1. 2014 年 4 月 21 日，本公司召开第五届董事会第七次会议审议通过《云南旅游股份有限公司控股子公司云南旅游汽车有限公司使用
闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意在保证募集资金投资项目的资金需求的前提下，拟使用不超过人民币 10,000 万元（占公
司 2013 年募集配套资金非公开发行股票募集资金净额 12,757.3 万元的 78.39%）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过 12
个月（期限为 2014 年 4 月 22 日至 2015 年 4 月 21 日）。
2.2014 年 4 月 22 日，云南旅游汽车有限公司已从募集专户（中信银行昆明兴苑路支行，账号 7302610182600008109）将 10,000.00 万元
转出用于补充流动资金。
用闲置募集资金暂时补充流 3.2015 年 4 月 20 日，云南旅游汽车有限公司已按原来的承诺要求，将上年用于补充流动资金 10,000.00 万元从公司的流动资金账户归
动资金情况 还至募集专户（中信银行昆明兴苑路支行，账号 7302610182600008109）。
4. 2015 年 9 月 17 日，本公司召开第五届董事会第十九次（临时）会议审议通过了《关于公司控股子公司云南旅游汽车有限公司使用
闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意在保证募集资金投资项目的资金需求的前提下，拟使用不超过人民币 10,000 万元（占公
司 2013 年募集配套资金非公开发行股票募集资金净额 12,757.3 万元的 78.39%）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过 12
个月（期限为 2015 年 9 月 22 日至 2016 年 9 月 21 日）。
5.2015 年 9 月 22 日，云南旅游汽车有限公司已从募集专户（中信银行昆明兴苑路支行，账号 7302610182600008109）将 10,000.00 万元
转出用于补充流动资金。
项目实施出现募集资金结余
无
的金额及原因
尚未使用的募集资金用途及
无
去向
1.2013 年度募集资金净额 12,757.30 万元均用于募集资金项目，截止 2016 年 6 月 30 日，累计投入募集资金总额 547.53 万元。
募集资金使用及披露中存在 2.2014 年度集资金净额 14,640.00 万元均用于募集资金项目，截止 2016 年 6 月 30 日，累计投入募集资金总额 14,640.00 万元。
的问题或其他情况 3.2015 年发行公司债募集资金净额 39,500.00 万元，均用于补充公司流动资金，截止 2016 年 6 月 30 日，累计使用募集资金总额
39,500.00 万元。
其他重要事项的更正说明 无
募集资金存放与使用情况的专项报告
附表 2：变更项目情况表
对应的 变更后项目 本报告期 截至期末实 截至期末投
变更后的项 项目达到预定可 本报告期实 是否达到 变更后的项目可行性
原承诺 拟投入募集 实际投入 际累计投入 资进度
目 使用状态日期 现的效益 预计效益 是否发生重大变化
项目 资金总额(1) 金额 金额(2) (%)(3)=(2)/(1)
无 无 无 无 无 无 无 无 无 无
合计 - - - - - - - - -
变更原因、
决策程序及
信息披露情 无
况说明（分
具体项目）
未达到计划
进度或预计
收益的情况 无
和原因（分
具体项目）
变更后的项
目可行性发
无
生重大变化
的情况说明
募集资金存放与使用情况的专项报告
