珠海格力电器股份有限公司
十届七次监事会决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
本公司于 2016 年 8 月 5 日以电子邮件方式发出关于召开十届七次监事会的
通知，会议于 2016 年 8 月 17 日在以现场表决的方式召开，会议由监事会主席许
楚镇先生主持，应到监事 3 人，实到监事 3 人。本次会议的召开符合《公司法》
和《公司章程》的有关规定。
会议审议并通过了如下议案：
一、《关于<2016 年半年度报告>及其摘要的议案》
（表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票）
该议案详细内容同日披露于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 和公司指定信息披露报
刊（公告编号：2016-041）
二、关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合法律、
法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）颁布实施的《上市公司重大资产重组管理办法》（以
下简称“《重组管理办法》”）和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
等法律、法规、部门规章及规范性文件的相关规定，经过公司自查后认为，公司在向
珠海银隆新能源有限公司（以下简称“珠海银隆”）的全体股东发行股份的方式购买珠
海银隆 100%股权（以下简称“本次收购”）的同时向包括公司员工持股计划在内的不超
过十（10）名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次配套融资”，与本次收
购以下合称“本次交易”）符合上述重组相关法 律、法规、部门规章及规范性文件的规
定。
本议案内容涉及关联交易事项，监事会审议该议案时，关联监事许楚镇和王丽琴
对本议案需回避表决。两名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的
50%， 监事会无法形成决议，因此该议案提交公司股东大会审议。
三、《关于公司向特定对象发行股份购买资产方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会颁布实
施的《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟以发
行股份的方式购买珠海银隆全体股东持有的珠海银隆的 100%的股权（以下简称“标的
资产”），收购完成后，珠海银隆将成为格力电器的全资子公司，并纳入格力电器合并
报表范围。具体方案如下：
1. 交易价格及定价依据
根据北京中同华资产评估有限公司于 2016 年6 月 30 日出具的中同华评报字(2016)
第 450 号《珠海格力电器股份有限公司拟发行股票购买资产并配套募集资金涉及的珠
海银隆新能源有限公司股权评估项目资产评估报告书》，珠海银隆 100%股权截至评估
基准日 2015 年 12 月 31 日的评估值为 129.66 亿元。考虑到评估基准日后，珠海银隆
收到股东缴付的投资款 9,000 万元，珠海银隆的股东全部权益价值应增加 9,000 万元至
130.56 亿元。参考珠海银隆的股东全部权益价值，经各方协商，各方一致同意本次收
购总价款为 130 亿元。
（表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票）
2. 发行方式
本次发行股份购买资产全部采取向特定对象非公开发行股份的方式。
（表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票）
3. 发行对象
本次发行对象为珠海银隆全体股东，即广东银通投资控股集团有限公司、阳光人
寿保险股份有限公司、华融致诚贰号（深圳）投资合伙企业（有限合伙）、东方邦信创
业投资有限公司、珠海厚铭投资有限公司、北京普润立方股权投资中心（有限合伙）、
杭州普润立方股权投资合伙企业（有限合伙）、北京巴士传媒股份有限公司、上海远著
吉灿投资管理中心（有限合伙）、珠海红恺软件科技有限公司、北京普润立方壹号股权
投资中心（有限合伙）、恒泰资本投资有限责任公司、珠海横琴永恒润企业管理咨询合
伙企业（有限合伙）、青岛金石灏汭投资有限公司、众业达新能源（上海）有限公司、
陕西省现代能源创业投资基金有限公司、珠海横琴银峰投资企业（有限合伙）、珠海横
琴银恒投资企业（有限合伙）、上海星淼投资中心（有限合伙）、上海敦承投资管理中
心（有限合伙）和珠海横琴子弹企业管理咨询合伙企业（有限合伙）。
（表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票）
4. 发行价格和定价依据
公司为本次收购向发行对象发行的股份（以下简称“新增对价股份”）的定价基准
日为公司审议本次交易方案的十届七次董事会决议公告日。
本次新增对价股份的发行价格为上述定价基准日前二十（20）个交易日公司股票
交易均价的 90%，即 17.07 元/股。2016 年 5 月 19 日，公司召开 2015 年度股东大会，
审议通过了 2015 年度利润分配方案，即向全体股东每 10 股派发现金股利 15.00 元（含
税），前述分配方案已实施完毕，因此，本次新增对价股份的发行价格由 17.07 元/股调
整为 15.57 元/股。
除上述公司 2015 年度利润分配方案实施外，在定价基准日至发行日期间，若公司
发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次新增对价股份的发
行价格将按照深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规则进行相应调整。
（表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票）
5. 发行股票的种类及面值
本次发行新增对价股份的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票）
6. 股票发行数量
本次新增对价股份的发行数量为 834,938,974 股，最终发行数量以中国证监会的核
准为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等
除息、除权行为，新增对价股份的发行数量将根据本次新增对价股份的发行价格的调
整而进行相应调整。
如最终经中国证监会核准的新增对价股份对应的对价金额少于 130 亿元的，则因
此导致发行对象就本次收购应取得的收购价款与实际取得的股份对价的差额部分由公
司通过现金方式予以补足。
（表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票）
7. 新增对价股份的分配
新增对价股份的发行对象通过本次收购取得的新增对价股份的分配具体情况如下
（发行对象确认新增对价股份中少于 1 股的部分自愿放弃）：
序 发行对象对珠海银隆 发行对象对珠海 发行对象应取得的 发行对象应取得的新
发行对象
号 的出资额（万元） 银隆持股比例 收购价款（元） 增对价股份数量（股）
广东银通投资
1. 控股集团有限 18,039.8666 21.0667% 3,056,208,553.37 196,288,282
公司
阳光人寿保险
2. 12,800.0000 14.9477% 1,748,878,923.77 112,323,630
股份有限公司
华融致诚贰号
（深圳）投资
3. 9,600.0000 11.2108% 1,311,659,192.83 84,242,722
合伙企业（有
限合伙）
东方邦信创业
4. 9,145.2741 10.6797% 1,249,529,462.93 80,252,373
投资有限公司
珠海厚铭投资
5. 8,014.8593 9.3597% 1,357,830,525.57 87,208,126
有限公司
北京普润立方
6. 股权投资中心 4,288.0000 5.0075% 726,447,848.39 46,656,894
（有限合伙）
杭州普润立方
股权投资合伙
7. 3,292.0482 3.8444% 449,796,383.83 28,888,656
企业（有限合
伙）
北京巴士传媒
8. 3,200.0000 3.7369% 542,125,259.99 34,818,578
股份有限公司
上海远著吉灿
9. 投资管理中心 3,200.0000 3.7369% 437,219,730.94 28,080,907
（有限合伙）
珠海红恺软件
10. 2,400.0000 2.8027% 406,593,945.00 26,113,933
科技有限公司
序 发行对象对珠海银隆 发行对象对珠海 发行对象应取得的 发行对象应取得的新
发行对象
号 的出资额（万元） 银隆持股比例 收购价款（元） 增对价股份数量（股）
北京普润立方
壹号股权投资
11. 2,112.0000 2.4664% 357,802,671.60 22,980,261
中心（有限合
伙）
恒泰资本投资
12. 1,600.0000 1.8685% 218,609,865.47 14,040,453
有限责任公司
珠海横琴永恒
润企业管理咨
13. 1,600.0000 1.8685% 218,609,865.47 14,040,453
询合伙企业
（有限合伙）
青岛金石灏汭
14. 1,587.9518 1.8544% 216,963,705.86 13,934,727
投资有限公司
众业达新能源
15. （上海）有限 960.0000 1.1211% 131,165,919.28 8,424,272
公司
陕西省现代能
16. 源创业投资基 800.0000 0.9342% 109,304,932.74 7,020,226
金有限公司
珠海横琴银峰
17. 投资企业（有 800.0000 0.9342% 135,531,315.00 8,704,644
限合伙）
珠海横琴银恒
18. 投资企业（有 800.0000 0.9342% 135,531,315.00 8,704,644
限合伙）
上海星淼投资
19. 中心（有限合 768.0000 0.8969% 104,932,735.43 6,739,417
伙）
上海敦承投资
20. 管理中心（有 384.0000 0.4484% 52,466,367.71 3,369,708
限合伙）
序 发行对象对珠海银隆 发行对象对珠海 发行对象应取得的 发行对象应取得的新
发行对象
号 的出资额（万元） 银隆持股比例 收购价款（元） 增对价股份数量（股）
珠海横琴子弹
企业管理咨询
21. 240.0000 0.2803% 32,791,479.82 2,106,068
合伙企业（有
限合伙）
合计 85,632.0000 100.0000% 13,000,000,000.00 834,938,974
如新增对价股份的发行数量发生上述调整的情形，则发行对象通过本次收购取得
的新增对价股份的数量亦进行相应调整。
（表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票）
8. 新增对价股份登记
公司应当于标的资产过户手续办理完毕后一（1）个月内向中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司申请办理本次新增对价股份的登记手续。
（表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票）
9. 标的资产权属转移及违约责任
发行对象应当在本次收购获得中国证监会核准批复之日起十五（15）个工作日内
或各方一致同意的其他日期内将办理标的资产转让给公司所涉及的相应工商变更登记
所需的文件提供完毕，且应在取得中国证监会核准批复之日起四十五（45）个工作日
内办理完毕标的股权转让给公司所涉及的相应工商变更登记手续。
如发行对象未能按照《发行股份购买资产协议》约定的期限办理完毕标的股权交
割，每逾期一日，应当以未交割完毕的股权对应的收购价款为基数按照中国人民银行
公布的同期日贷款利率上浮百分之十(10%)计算违约金支付给公司，如前述违约金仍然
不足以弥补公司由此遭受的损失的，发行对象应进一步赔偿直至完全弥补公司因此而
受到的损失。
（表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票）
10. 标的资产期间损益归属
如标的资产在过渡期间实现盈利或因其他原因导致净资产增加，则盈利部分或净
资产增加部分归公司所有；如标的资产在过渡期间内发生亏损或其他原因而减少净资
产，则亏损或其他原因而减少的净资产部分对应的等额金额由发行对象按照《发行股
份购买资产协议》签订之日其持有珠海银隆的股权比例在《发行股份购买资产协议》
所规定的审计报告出具之日起三十（30）个工作日内以现金方式向公司补偿。
（表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票）
11. 锁定期
根据《重组管理办法》等法律的相关规定，发行对象通过本次收购获得的新增对
价股份的锁定期具体如下：
序 发行对象 持有珠海银隆股权 持续持有珠海银隆股权 锁定期（自格力电器 是 否 进
号 起始时点（以工商变 时间（截止时点以格力 股份登记至发行对象 行 业 绩
更登记日为准） 电器股份登记至发行对 名下起算） 承诺
象名下为准）
1. 广东银通投 2009 年 12 月 30 日 超过 12 个月 12 个月 是
资控股集团
有限公司
2. 阳光人寿保 2016 年 2 月 29 日 持续持有珠海银隆股权 如持续持有珠海银隆 否
险股份有限 时间视格力电器股份登 股权时间超过 12 个
公司 记时间而定 月，则锁定期为 12
个月；否则，锁定期
为 36 个月
3. 华融致诚贰 2015 年 6 月 19 日 超过 12 个月 12 个月 否
号（深圳）
投资合伙企
业（有限合
伙）
4. 东方邦信创 3.7369% 的 股 权 ， 超过 12 个月 12 个月 否
业投资有限 2015 年 6 月 19 日
序 发行对象 持有珠海银隆股权 持续持有珠海银隆股权 锁定期（自格力电器 是 否 进
号 起始时点（以工商变 时间（截止时点以格力 股份登记至发行对象 行 业 绩
更登记日为准） 电器股份登记至发行对 名下起算） 承诺
象名下为准）
公司
6.9428%的股权， 持续持有珠海银隆股权 如持续持有珠海银隆 否
时间视格力电器股份登 股权时间超过 12 个
2016 年 2 月 29 日
记时间而定 月，则锁定期为 12
个月；否则，锁定期
为 36 个月
5. 珠海厚铭投 1.8295% 的 股 权 ， 持续持有珠海银隆股权 如持续持有珠海银隆 是
资有限公司 2016 年 7 月 26 日 时间视格力电器股份登 股权时间超过 12 个
记时间而定 月，则锁定期为 12
7.5302% 的 股 权 ， 个月；否则，锁定期
为 36 个月
2016 年 8 月 10 日
6. 北京普润立 2016 年 2 月 29 日 持续持有珠海银隆股权 如持续持有珠海银隆 是
方股权投资 时间视格力电器股份登 股权时间超过 12 个
中心（有限 记时间而定 月，则锁定期为 12
合伙） 个月；否则，锁定期
为 36 个月
7. 杭州普润立 2016 年 8 月 1 日 持续持有珠海银隆股权 如持续持有珠海银隆 否
方股权投资 时间视格力电器股份登 股权时间超过 12 个
合伙企业 记时间而定 月，则锁定期为 12
（有限合 个月；否则，锁定期
伙） 为 36 个月
8. 北京巴士传 2016 年 1 月 25 日 持续持有珠海银隆股权 如持续持有珠海银隆 是
媒股份有限 时间视格力电器股份登 股权时间超过 12 个
序 发行对象 持有珠海银隆股权 持续持有珠海银隆股权 锁定期（自格力电器 是 否 进
号 起始时点（以工商变 时间（截止时点以格力 股份登记至发行对象 行 业 绩
更登记日为准） 电器股份登记至发行对 名下起算） 承诺
象名下为准）
公司 记时间而定 月，则锁定期为 12
个月；否则，锁定期
为 36 个月
9. 上海远著吉 2015 年 11 月 11 日 持续持有珠海银隆股权 如持续持有珠海银隆 否
灿投资管理 时间视格力电器股份登 股权时间超过 12 个
中心（有限 记时间而定 月，则锁定期为 12
合伙） 个月；否则，锁定期
为 36 个月
10. 珠海红恺软 2015 年 11 月 11 日 持续持有珠海银隆股权 如持续持有珠海银隆 是
件科技有限 时间视格力电器股份登 股权时间超过 12 个
公司 记时间而定 月，则锁定期为 12
个月；否则，锁定期
为 36 个月
11. 北京普润立 2016 年 2 月 29 日 持续持有珠海银隆股权 如持续持有珠海银隆 是
方壹号股权 时间视格力电器股份登 股权时间超过 12 个
投资中心 记时间而定 月，则锁定期为 12
（有限合 个月；否则，锁定期
伙） 为 36 个月
12. 恒泰资本投 2015 年 6 月 19 日 超过 12 个月 12 个月 否
资有限责任
公司
13. 珠海横琴永 2015 年 11 月 11 日 持续持有珠海银隆股权 如持续持有珠海银隆 否
序 发行对象 持有珠海银隆股权 持续持有珠海银隆股权 锁定期（自格力电器 是 否 进
号 起始时点（以工商变 时间（截止时点以格力 股份登记至发行对象 行 业 绩
更登记日为准） 电器股份登记至发行对 名下起算） 承诺
象名下为准）
恒润企业管 时间视格力电器股份登 股权时间超过 12 个
理咨询合伙 记时间而定 月，则锁定期为 12
企业（有限 个月；否则，锁定期
合伙） 为 36 个月
14. 青岛金石灏 2015 年 6 月 19 日 超过 12 个月 12 个月 否
汭投资有限
公司
15. 众业达新能 2015 年 6 月 19 日 超过 12 个月 12 个月 否
源（上海）
有限公司
16. 陕西省现代 2015 年 11 月 11 日 持续持有珠海银隆股权 如持续持有珠海银隆 否
能源创业投 时间视格力电器股份登 股权时间超过 12 个
资基金有限 记时间而定 月，则锁定期为 12
公司 个月；否则，锁定期
为 36 个月
17. 珠海横琴银 2016 年 1 月 25 日 持续持有珠海银隆股权 如持续持有珠海银隆 是
峰投资企业 时间视格力电器股份登 股权时间超过 12 个
（有限合 记时间而定 月，则锁定期为 12
伙） 个月；否则，锁定期
为 36 个月
18. 珠海横琴银 2016 年 1 月 25 日 持续持有珠海银隆股权 如持续持有珠海银隆 是
恒投资企业 时间视格力电器股份登 股权时间超过 12 个
序 发行对象 持有珠海银隆股权 持续持有珠海银隆股权 锁定期（自格力电器 是 否 进
号 起始时点（以工商变 时间（截止时点以格力 股份登记至发行对象 行 业 绩
更登记日为准） 电器股份登记至发行对 名下起算） 承诺
象名下为准）
（有限合 记时间而定 月，则锁定期为 12
伙） 个月；否则，锁定期
为 36 个月
19. 上海星淼投 2016 年 2 月 29 日 持续持有珠海银隆股权 如持续持有珠海银隆 否
资中心（有 时间视格力电器股份登 股权时间超过 12 个
限合伙） 记时间而定 月，则锁定期为 12
个月；否则，锁定期
为 36 个月
20. 上海敦承投 2016 年 2 月 29 日 持续持有珠海银隆股权 如持续持有珠海银隆 否
资管理中心 时间视格力电器股份登 股权时间超过 12 个
（有限合 记时间而定 月，则锁定期为 12
伙） 个月；否则，锁定期
为 36 个月
21. 珠海横琴子 2016 年 8 月 1 日 持续持有珠海银隆股权 如持续持有珠海银隆 否
弹企业管理 时间视格力电器股份登 股权时间超过 12 个
咨询合伙企 记时间而定 月，则锁定期为 12
业（有限合 个月；否则，锁定期
伙） 为 36 个月
（注：1、广东银通投资控股集团有限公司所持珠海银隆股权是同一控制下受让珠
海市恒古新能源科技有限公司所持珠海银隆股权，因此，其持有珠海银隆股权起始时
点以珠海市恒古新能源科技有限公司最初取得股权时间为准；2、东方邦信创业投资有
限公司所持珠海银隆股权是同一控制下受让东方弘远国际投资有限公司所持珠海银隆
股权，因此，其持有珠海银隆股权起始时点以东方弘远国际投资有限公司最初取得股
权时间为准；3、华融致诚贰号所持珠海银隆股权是同一控制下受让华融控股（深圳）
股权投资并购合伙企业（有限合伙）持珠海银隆股权，因此，其持有珠海银隆股权起
始时点以华融控股（深圳）股权投资并购合伙企业（有限合伙）最初取得股权时间为
准。）
就发行对象通过本次收购获得的新增对价股份在锁定期届满后的解锁安排，在符
合法律、法规、规章及规范性文件的规定的前提下，按照如下约定进行：
（1）根据《重组管理办法》等相关规定锁定期为十二（12）个月但不进行业绩承
诺的发行对象，则其新增对价股份自锁定期十二（12）个月届满之日起自动解锁；
（2）根据《重组管理办法》等相关规定锁定期为三十六（36）个月但不进行业绩
承诺的发行对象，则其新增对价股份自锁定期三十六（36）个月届满之日起自动解锁；
（3）根据《重组管理办法》等相关规定锁定期为十二（12）个月且进行业绩承诺
的发行对象，则其新增对价股份在锁定期十二（12）月届满之日起逐年按照承诺期内
各期实际净利润数额占承诺利润总额的比例进行解锁，具体公式如下：
新增对价股份当期解锁比例=截止解锁当期年度承诺期已实现的实际净利润÷承诺
期内承诺净利润总额 x 100%
举例而言，如截止解锁当期年度（比如 2018 年）承诺期内已实现的实际净利润为
17.2 亿元（2016 年度和 2017 年度的合计实际净利润），则发行对象所取得新增对价股
份当期的解锁比例为 17.2 亿元÷31.2 亿元 x 100%
尽管存在上述分期解锁约定，但进行业绩承诺的发行对象的业绩承诺及相关补偿
安排仍按《补偿协议》的约定执行，不受上述分期解锁安排的影响。
（4）根据《重组管理办法》等相关规定锁定期为三十六（36）个月且进行业绩承
诺的发行对象，则其新增对价股份扣除应补偿股份（如有）后的部分自锁定期三十六
（36）个月届满且审计机构对珠海银隆承诺期内最后一个会计年度实际盈利情况出具
的《专项审核报告》披露之日起自动解锁。
由于公司送红股、转增股本等原因所增加的股份，亦应遵守上述约定。
若发行对象上述股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新
监管意见不符的，双方同意根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行
相应调整。
（表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票）
12. 上市地点
新增对价股份将在深圳证券交易所上市交易。
（表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票）
13. 滚存未分配利润安排
新增对价股份发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次交易
完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
（表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票）
14. 业绩承诺及业绩补偿安排
（1）业绩承诺
广东银通投资控股集团有限公司、珠海厚铭投资有限公司、北京普润立方股权投
资中心（有限合伙）、珠海红恺软件科技有限公司、北京普润立方壹号股权投资中心（有
限合伙）、北京巴士传媒股份有限公司、珠海横琴银峰投资企业（有限合伙）和珠海横
琴银恒投资企业（有限合伙）等八（8）个发行对象（以下简称“补偿义务主体”）承诺：
珠海银隆于 2016 年度、2017 年度和 2018 年度三个会计年度（以下合称“承诺期”)内的
实际净利润（定义见下文）数分别不低于 72,000.00 万元、100,000.00 万元和 140,000.00
万元（以下简称“承诺净利润”）。
在承诺期内，在每一会计年度结束后四（4）个月内由会计师事务所就补偿义务主
体承诺的珠海银隆净利润实现情况出具专项核查意见（以下简称“专项审核意见”），并
以经其审计的珠海银隆在承诺期内扣除非经常性损益（新能源汽车整车销售相关的国
家和地方政府补贴为经常性损益）后归属于母公司股东的净利润为基础，并剔除本次
配套融资所产生的损益后的数额为珠海银隆的实际净利润数（以下简称“实际净利
润”）。
（2）业绩补偿安排
A、根据会计师事务所出具的专项审核意见，若珠海银隆在承诺期内任一年度的
实际净利润数低于当期承诺净利润数的 85%（不含本数），则就该年度实际净利润数与
承诺净利润数之间的差额部分，补偿义务主体应当以其尚未出售的公司股份向公司进
行补偿（该等用于补偿的股份简称为“应补偿股份”），具体如下：
（a）补偿义务主体当期应补偿股份数量的计算公式为：
当期应补偿股份数量＝（当期承诺净利润数－当期实际净利润数）÷承诺期内各年
度的承诺净利润数总和×补偿义务主体以所持珠海银隆股权认购的公司股份总数。
（b）补偿义务主体各自所承担的应补偿股份数量按照在《补偿协议》签署日补偿
义务主体各自对珠海银隆的持股比例除以补偿义务主体对珠海银隆的持股比例之和分
别确定。
（c）若计算的当期应补偿股份数量出现小数的情况，则舍去小数取整数作为补偿
义务主体当期应补偿股份的数量。
（d）公司在截至当期期末的承诺期内实施转增或股票股利分配、股份拆细或股份
合并等除权事项的，则应补偿股份数量做相应调整。
调整后应补偿股份数=应补偿股份数×（1+转增或送股的比例)
（e）补偿义务主体向公司进行补偿以其根据《发行股份购买资产协议》的约定在
本次交易中取得的交易对价为上限，补偿义务主体用于补偿的股份仅限于补偿义务主
体在本次交易中取得的公司股份中尚未出售部分，用于补偿的股份价值按照本次发行
价格进行计算，股份补偿不足部分由其另行以现金方式进行补偿，应补偿的现金金额
计算公式为：
当期应补偿的现金金额＝当期不足补偿的股份数量×本次发行价格。
其中，当期不足补偿的股份数量＝当期应补偿股份数量－当期已补偿股份数量。
如补偿义务主体负有该等现金补偿义务的，公司应在该年度专项审核意见在指定
媒体披露后的十（10）个工作日内书面通知补偿义务主体，补偿义务主体应在收到公
司书面通知之日起十（10）个工作日内将应补偿的现金金额以现金（包括银行转账）
方式支付到公司指定账户。
（f）补偿义务主体在承诺期内就应补偿股份已获分配的现金股利应作相应返还
（该等返还不应视为补偿义务主体已经支付等额的补偿款，也不影响补偿义务主体实
际应补偿的总金额），计算公式为：
返还金额＝当期应补偿股份截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）
×当期应补偿股份数量
（g）应补偿股份由公司以一（1）元总价回购并注销。公司应在该年度专项审核
意见在指定媒体披露后的三十（30）个工作日内召开董事会，向股东大会提出应补偿
股份回购及注销的相关议案或者在股东大会授权范围内召开董事会确定应补偿股份的
数量，审议应补偿股份回购及注销事宜，并通知补偿义务主体。补偿义务主体不可撤
销地授权公司董事长根据《补偿协议》代表其办理应补偿股份出让、交割手续并签署
相关法律文件。
公司董事会应在股东大会审议通过回购应补偿股份及注销的相关议案后二（2）个
月内办理完毕应补偿股份的注销手续，补偿义务主体应对前述回购及注销事项予以积
极配合。在未办理完毕回购注销手续前，该等应补偿股份不享有表决权和分红权等任
何股东权利。
如应补偿股份回购时相关法律法规对股份回购事项存在不同的程序要求，双方将
依据届时有效的相关规定积极履行相关程序以及时完成应补偿股份回购及注销事项。
B、根据会计师事务所出具的专项审核意见，若珠海银隆在承诺期内任一年度的实
际净利润数高于当期承诺净利润数的 85%（含本数），但低于当期承诺净利润数 100%
的，则就该年度实际净利润数与承诺净利润数之间的差额部分，补偿义务主体应按照
各自在《补偿协议》签署日对珠海银隆的持股数比例以现金方式向公司进行全额补偿。
如补偿义务主体负有该等现金补偿义务的，公司应在该年度专项审核意见在指定
媒体披露后的十（10）个工作日内书面通知补偿义务主体，补偿义务主体应在收到公
司书面通知之日起十（10）个工作日内将应补偿的现金金额以现金（包括银行转账）
方式支付到公司指定账户。
如补偿义务主体未按照本款上述约定履行现金补偿义务的，则补偿义务主体应以
股份方式按照《补偿协议》约定向公司补足该年度实际净利润数与承诺净利润数之间
的差额，并由公司按照《补偿协议》约定以一（1）元总价回购并注销。补偿义务主体
当期应补偿股份数量的计算公式为：
当期应补偿股份数量＝（当期应补偿的现金金额－当期已补偿的现金金额）÷本次
发行价格。
公司在截至当期期末的承诺期内实施转增或股票股利分配、股份拆细或股份合并
等除权事项的，则应补偿股份数量做相应调整。
调整后应补偿股份数=应补偿股份数×(1+转增或送股的比例)
（表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票）
15. 超额业绩奖励
（1）在承诺期内累计实际净利润总额超过累计承诺净利润总额的情况下，公司应
在承诺期满后将承诺期内累计实际净利润总额超过累计承诺净利润总额部分的 20%
（且不超过本次收购价款的 20%，含税）作为奖励以现金方式支付给本次收购完成后
珠海银隆在任的管理层人员，具体分配方式由珠海银隆的董事会决议确定。
（2）上述超额业绩奖励的实际支付时间条件为珠海银隆自承诺期起始年度起累计
已实现的经营活动产生的现金流量净额达到承诺期内累计承诺净利润总额的 70%及以
上（以下简称“支付时间条件”）。超额业绩奖励的支付时间为自支付时间条件达成后的
最近一期珠海银隆审计报告出具日起三十（30）个工作日内。
（表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票）
16. 决议有效期
本次发行股份购买资产的决议自提交公司股东大会审议通过之日起十二（12）个
月内有效。
（表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票）
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、《关于公司募集配套资金的议案》
公司在向特定对象发行股份购买资产的同时，通过向不超过十（10）名符合条件
的特定投资者非公开发行股份的方式进行配套融资（以下简称“本次募集配套资金”）。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并
不影响本次发行股份购买资产的实施。本次配套融资方案的具体内容如下：
1. 发行方式
本次募集配套资金以锁价方式向不超过十（10）名符合条件的特定投资者非公开
发行股份。
2. 发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（ A 股），每股面 值
为人民币 1 元。
3. 发行价格及定价依据
本次募集配套资金中，定价基准日为发行人审议并同意本次交易方案的董事会决
议公告日。
发行价格为上述定价基准日前二十（20）个交易日甲方股票交易均价的 90%，即
17.07 元/股。2016 年 5 月 19 日，发行人召开 2015 年度股东大会，审议通过了 2015 年
度利润分配方案，即向全体股东每 10 股派发现金股利 15.00 元（含税），前述分配方
案已实施完毕，因此本次发行的发行价格由 17.07 元/股调整为 15.57 元/股。
除上述发行人 2015 年度利润分配方案实施外，在定价基准日至发行日期间，若发
行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次新增对价股份
的发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
4. 募集配套资金金额
本次募集配套资金金额不超过本次发行股份购买资产交易价格总额的 100%，为
不超过 100 亿元。
5. 发行股份数量
根据本次募集配套资金总额上限 100 亿元和本次募集配套资金的发行价格 15.57
元/股计算，本次募集配套资金发行的股份数量上限约为 642,260,757 股。认购股份数
量应为整数，精确至个位；若计算的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。
如本次募集配套资金定价基准日至发行日期间公司有派息、送股、资本公积金转
增股本、增发新股或配股等除权、除息行为发行价格调整的，发行股份数量亦将作相
应调整。
6. 发行对象及认购方式
本次募集配套资金的发行对象包括珠海格力集团有限公司、公司员工持股计划、
广东银通投资控股集团有限公司和公司长期投资者对象由董事会遴选确定（以下简称
“战略投资者”），该等战略投资者以现金方式认购本次募集配套资金所发行的公司股
份，具体认购情况如下：
配套资金认购对象 认购金额（元） 认购股数（股）
珠海格力集团有限公司 4,187,650,104 268,956,333
格力电器员工持股计划 不超过 2,380,000,000 不超过 152,858,060
广东银通投资控股集团有限公司 1,000,000,000 64,226,076
珠海拓金能源投资合伙企业（有限合伙） 750,000,000
