中德证券有限责任公司
关于山东济宁如意毛纺织股份有限公司
使用部分募集资金向全资子公司增资
实施募投项目的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为山东
济宁如意毛纺织股份有限公司（以下简称“山东如意”或“公司”）非公开发行
股票（以下简称“本次非公开发行”）的保荐机构，根据《深圳证券交易所股票
上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规
规定，对山东如意使用部分募集资金向全资子公司泰安如意科技时尚产业有限公
司（以下简称“泰安如意”）增资实施募投项目的事宜进行了核查，具体如下：
一、本次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准山东济宁如意毛纺织股份有限公司非
公开发行股票的批复》（证监许可[2016]957 号）核准，公司获准向特定对象发行
人民币普通股（A 股）101,715,550 股，每股面值人民币 1 元，发行价格为 18.07
元/股，募集资金总额人民币 1,837,999,988.50 元，扣除发行费用后，实际募集资
金净额人民币 1,805,805,793.14 元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特
殊普通合伙）验证，并于 2016 年 8 月 3 日出具了《验资报告》（信会师报字[2016]
第 115651 号），确认募集资金到账。公司已对募集资金采取了专户存储制度。并
与开户行、保荐机构签订了《募集资金监管协议》。
根据公司非公开发行股票方案，募集资金扣除相关发行费用后的净额将全部
用于以下项目：
单位：万元
项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金
收购项目
收购山东如意科技集团有限公司服装资产 29,000.00 29,000.00
收购泰安如意 100%股权 8,990.00 8,990.00
收购温州庄吉服饰有限公司 51%股权 11,880.00 11,880.00
建设项目
如意纺高档精纺面料项目 23,964.15 19,720.00
科研中心项目 35,880.25 23,550.00
如意纺 200 万套高档西装项目 48,425.75 40,600.00
偿还银行借款 50,000.00 50,000.00
合计 208,140.15 183,740.00
二、本次增资情况概述
根据公司非公开发行股票方案，“如意纺 200 万套高档西装项目”由全资子
公司泰安如意负责实施，拟使用募集资金 40,600.00 万元。2016 年 8 月 17 日，
公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于以募集资金对全资子公司增资
的议案》，同意公司使用募集资金对泰安如意增资 40,600.00 万元。在公司第七届
董事会第四次会议召开后至募集资金到位前，泰安如意使用自有资金投资于该项
目的投入，在募集资金到位后将予以置换。
三、增资全资子公司的基本情况
公司名称：泰安如意科技时尚产业有限公司
成立日期：2013 年 11 月 5 日
注册资本：10,000 万元
法定代表人：邱栋
注册地址：泰安大汶口石膏工业园
经营范围：服装服饰加工、销售；家用纺织品销售；进出口贸易；企业投资
管理；新型科技产业的创意、营销策划；时尚服装的创意、设计、制作；羊毛及
羊毛制品采购与销售。
主要财务数据：截止 2016 年 3 月 31 日，总资产 87,358.93 万元，净资产
8,920.58 万元，营业收入 4,703.35 万元，净利润 37.01 万元。（未经审计）
四、本次增资的目的及资金来源
公司非公开发行募集资金中的 40,600.00 万元由泰安如意建设“如意纺 200
万套高档西装项目”，根据非公开发行方案，自第七届董事会第四次会议召开后
至募集资金到位前，泰安如意使用自有资金投资于该项目的投入，在募集资金到
位后将予以置换。
公司使用募集资金对泰安如意增资 40,600.00 万元，用于“如意纺 200 万套
高档西装项目”，本次以募集资金增资完成后，泰安如意的注册资本由 10,000.00
万元增加至 50,600.00 万元。
本次增资事项为公司对全资子公司增资，无需签订对外投资合同。
五、本次使用募集资金对全资子公司增资的审议程序
2016 年 8 月 17 日，公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于以募
集资金对全资子公司增资的议案》，同意公司使用部分募集资金对泰安如意增资
40,600.00 万元。公司本次以募集资金向全资子公司泰安如意增资事项无需提交
公司股东大会审议批准，亦不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组交易行为。增资完成后，泰安如意仍为公司全资子公司。
六、保荐机构核查意见
经核查，中德证券认为：山东如意本次使用部分募集资金向全资子公司泰安
如意增资实施募投项目的事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券
交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，且已履行了必要的法律
程序，符合公司的发展需要，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变
募集资金投向的情形。中德证券对山东如意本次使用部分募集资金向全资子公司
增资实施募投项目的事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于山东济宁如意毛纺织股份有限公
司使用部分募集资金向全资子公司增资实施募投项目的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
陈亚东 胡 涛
中德证券有限责任公司
年 月 日
