中德证券有限责任公司
关于山东济宁如意毛纺织股份有限公司使用募集资金置换
预先投入募投项目自筹资金的专项核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为山东
济宁如意毛纺织股份有限公司（以下简称“山东如意”或“公司”）非公开发行
股票（以下简称“本次非公开发行”）的保荐机构，根据《深圳证券交易所股票
上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规
规定，对山东如意使用非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目自筹资
金的事项进行了核查，具体如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准山东济宁如意毛纺织股份有限公司非
公开发行股票的批复》（证监许可[2016]957 号）核准，公司获准向特定对象发行
人民币普通股（A 股）101,715,550 股，每股面值人民币 1 元，发行价格为 18.07
元/股，募集资金总额人民币 1,837,999,988.50 元，扣除发行费用后，实际募集资
金净额人民币 1,805,805,793.14 元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特
殊普通合伙）验证，并于 2016 年 8 月 3 日出具了《验资报告》（信会师报字[2016]
第 115651 号），确认募集资金到账。公司已对募集资金采取了专户存储制度，并
与开户行、保荐机构签订了《募集资金监管协议》。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过的相关议案，本次非公开发
行募集资金在扣除发行费用后拟用于收购山东如意科技集团有限公司服装资产、
泰安如意科技时尚产业有限公司 100%股权、温州庄吉服饰有限公司 51%股权；
建设如意纺高档精纺面料项目、科研中心项目、如意纺 200 万套高档西装项目；
偿还银行借款项目。具体使用如下：
单位：万元
项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金
收购项目
收购山东如意科技集团有限公司服装资产 29,000.00 29,000.00
收购泰安如意科技时尚产业有限公司 100%股权 8,990.00 8,990.00
收购温州庄吉服饰有限公司 51%股权 11,880.00 11,880.00
建设项目
如意纺高档精纺面料项目 23,964.15 19,720.00
科研中心项目 35,880.25 23,550.00
如意纺 200 万套高档西装项目 48,425.75 40,600.00
偿还银行借款 50,000.00 50,000.00
合计 208,140.15 183,740.00
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
截至 2016 年 8 月 1 日，公司已使用自筹资金预先投入非公开发行股票募集
资金投资项目的实际投资额为 1,028,509,055.16 元。具体情况如下：
项目投资
拟使用募集 自筹资金预先 拟置换
项目名称 总额（万
资金（万元） 投入金额（元） 金额（元）
元）
收购项目
收购山东如意科技集团有
29,000.00 29,000.00 - -
限公司服装资产
收购泰安如意科技时尚产
8,990.00 8,990.00 - -
业有限公司 100%股权
收购温州庄吉服饰有限公
11,880.00 11,880.00 - -
司 51%股权
建设项目
如意纺高档精纺面料项目 23,964.15 19,720.00 89,132,448.92 89,132,448.92
科研中心项目 35,880.25 23,550.00 141,722,440.44 141,722,440.44
如意纺 200 万套高档西装
48,425.75 40,600.00 306,344,165.80 306,344,165.80
项目
偿还银行借款 50,000.00 50,000.00 491,310,000.00 491,310,000.00
合计 208,140.15 183,740.00 1,028,509,055.16 1,028,509,055.16
公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况已经立信会计师事务所
（特殊普通合伙）出具了“信会师报字[2016]第 115768 号”《关于山东济宁如
意毛纺织股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。
四、董事会审议情况
山东如意于 2016 年 8 月 17 日召开第七届董事会第十六次会议审议通过了
《关于以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，
同意公司使用募集资金 1,028,509,055.16 元置换预先已投入募集资金投资项目的
自筹资金。
五、独立董事意见
山东如意独立董事意见如下：公司本次以募集资金置换预先已投入的自筹资
金，内容及程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
及公司《募集资金管理制度》等相关法律法规。 公司本次以募集资金置换预先
投入募投项目自筹资金没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正
常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及全体股东，特别是中小股东
利益的情形，置换时间距募集资金到账时间不超过 6 个月。符合公司发展利益需
要，有利于提高公司的资金利用效率，减少财务费用支出。综上，我们同意公司
使用本次非公开发行股票所募集资金中的 1,028,509,055.16 元置换预先投入募投
项目自筹资金。
六、监事会意见
山东如意于 2016 年 8 月 17 日召开的第七届监事会第十六次会议审议通过了
《关于以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，
监事会意见如下：公司本次使用募集资金置换已预先投入的自筹资金，不存在变
相改变募集资金用途之情形，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在损
害公司和股东利益之情形；本次以募集资金置换已预先投入的自筹资金，履行了
必要的审批程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及
公司《募集资金管理制度》等相关规定，合法、合规。因此，同意公司使用募集
资金 1,028,509,055.16 元置换已预先投入的自筹资金 1,028,509,055.16 元。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：山东如意使用非公开发行股票募集资金置换预先已
投入募投项目自筹资金的事项，已经公司董事会审议通过，公司独立董事和监事
会发表了明确同意意见，履行了必要的程序；立信会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了鉴证报告；募集资金的使用符合本次非公开发行募集资金投资计划，不存
在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；本次募集资金置换时间
距离募集资金到账时间不超过六个月，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。
综上所述，中德证券对山东如意使用非公开发行股票募集资金置换预先已投
入募投项目自筹资金的事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于山东济宁如意毛纺织股份有限公
司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
陈亚东 胡 涛
中德证券有限责任公司
年 月 日
