内蒙古北方重型汽车股份有限公司
2016 年第三次临时股东大会
会议资料
2016 年 9 月 6 日
内蒙古北方重型汽车股份有限公司
现场会议须知
为维护股东合法权益，确保本公司 2016 年第三次临时股东大会（以
下简称“本次大会”）的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司
股东大会规范意见》等法律、法规和《公司章程》的规定，特制定本须
知：
一、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保
大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股
东代理人（以下统称为“股东”）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人
员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝
其他人员入场，对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益
的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。
三、公司证券部负责本次大会的会务事宜。
四、为了能够及时、准确地统计出席本次大会的股东人数及所代表
的股份数，出席本次大会的各位股东请务必准时到达会场。
五、要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人
许可后进行发言。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。
主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东提问。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司
2016 年第三次临时股东大会议程
一、召开会议的基本情况
（一） 股东大会类型和届次 2016 年第三次临时股东大会
（二） 股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网
络投票相结合的方式
（四） 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016 年 9 月 6 日 14 点 45 分
召开地点：内蒙古包头市稀土开发区北方股份大厦四楼会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2016 年 9 月 6 日至 2016 年 9 月 6 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票
时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 ， 即 9:15-9:25,9:30-11:30 ，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投
票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投
资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施
细则》等有关规定执行。
二、股权登记日：2016 年 8 月 30 日
三、现场会议议程
（一）主持人宣布会议开始，报告到会股东及股东授权代表人数和持
有股份数，说明授权委托情况，介绍到会人员。
（二）审议以下议案：
1、关于《阿特拉斯清算预案》的议案。
（三）回答股东的提问；
（四）股东对议案内容进行投票表决；
（五）监事及选派股东核票；
（六）宣布表决结果；
（七）与会董事在大会决议和会议记录上签字；
（八）律师宣读法律意见书；
（九）会议闭幕。
议案一：
关于《阿特拉斯清算预案》的议案
各位股东及股东代表：
《阿特拉斯清算预案》已经公司六届四次董事会审议通过，现提交
公司 2016 年第三次临时股东大会审议。预案内容请见附件。
附件：阿特拉斯清算预案。
以上议案，请审议。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会
2016年9月6日
阿特拉斯工程机械有限公司
清算预案
阿特拉斯工程机械有限公司清算组
二〇一六年七月二十二日
目 录
一、公司概况............................................................................................ 8
（一）基本信息 .................................................................................. 8
（二）历史沿革 .................................................................................. 8
（三）财务状况及经营成果 .............................................................. 9
二、公司解散的原因 .............................................................................. 10
三、清算预案.......................................................................................... 10
（一）清算财产 ................................................................................ 10
（二）资产处置预案 ........................................................................ 12
（三）清算债务 ................................................................................ 13
四、股东权益分配 .................................................................................. 16
阿特拉斯工程机械有限公司
清算预案
一、公司概况
（一）基本信息
企业名称：阿特拉斯工程机械有限公司（以下简称“阿特拉斯”）
住 所：内蒙古自治区包头市稀土高新技术产业开发区
法定代表人：邬青峰
注册资本：贰亿壹仟捌佰万元人民币
公司类型：有限责任公司（中外合资）
成立时间：2004年2月16日
营业期限：自2004年2月16日至2017年2月15日
经营范围：挖掘机、非公路矿用车、多功能抢险车等工程建设
机械研发、制造、销售、维修、租赁及铁制零部件的制造、销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）历史沿革
阿特拉斯是由内蒙古北方重型汽车股份有限公司与德国
ATLAS-TEREX有限公司共同出资组建的中外合资有限责任公司。
注册资本人民币2.18亿元，其中内蒙古北方重型汽车股份有限公司
以房产、土地使用权等资产作为出资，认缴75%的注册资本，德国
ATLAS-TEREX有限公司以设备、工装、技术等资产作为出资，认
缴25%的注册资本。
（三）财务状况及经营成果
自成立以来，阿特拉斯一直处于亏损状态，特别是近年来受宏
观经济影响生产经营难以维系,总资产逐年降低，总负债基本维持不
变，截止2016年3月31日净资产为负4.07亿，资产负债率269.71%,
见附表。
财务状况表
金额单位：万元
项目名称 2016.3.31 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
流动资产 13,390.87 14,539.83 42,139.86 55,514.48
非流动资产 10,574.63 10,761.50 12,277.91 14,459.52
其中：长期股权投资 - - -
固定资产 7,995.58 8,130.35 9,504.12 11,299.44
在建工程 - 12.48 -
工程物资 - - -
固定资产清理 - - -
无形资产 2,614.05 2,631.14 2,761.32 3,160.08
其他 - - -
资产总计 23,965.50 25,301.32 54,417.77 69,974.01
流动负债 57,389.98 58,757.09 58,140.48 72,514.08
非流动负债 7,246.19 7,202.49 7,245.38 1,629.50
负债总计 64,636.17 65,959.57 65,385.86 74,143.58
净资产 -40,670.66 -40,658.25 -10,968.09 -4,169.57
经营成果表
金额单位：万元
项目名称 2016年1-3月 2015年 2014年 2013年
一、营业收入 2,701.15 8,380.11 18,361.86 34,889.17
减：营业成本 2,913.32 11,287.21 18,113.79 42,142.99
营业税金及附加 0.05 67.05 106.42 211.42
销售费用 91.47 444.44 812.14 944.56
管理费用 745.84 2,000.75 2,445.61 2,853.79
财务费用 570.48 2,297.43 2,171.42 2,719.41
资产减值损失 -3.43 22,039.27 1,983.80 3,447.91
加：投资收益 - - - -
二、营业利润 -212.17 -29,756.03 -7,271.32 -7,253.81
加：营业外收入 200.00 351.31 356.92 284.06
减：营业外支出 0.06 406.62 0.92 20.45
三、利润总额 -12.23 -29,811.35 -6,915.32 -6,990.20
减:所得税费用 - - - -
四、净利润 -12.23 -29,811.35 -6,915.32 -6,990.20
二、公司解散的原因
公司自成立以来，一直处于亏损状态，依照《公司章程》、公
司三届三次董事会决议和北方股份五届二十次董事会、2016 年第一
次临时股东大会，中外双方股东决定终止经营、进行解散清算。
三、清算预案
依据《中华人民共和国公司法》、《最高人民法院关于适用中
华人民共和国公司法若干问题的规定》、《劳动合同法》、《中华
人民共和国劳动合同法实施条例》，参照《中华人民共和国企业破
产法》对阿特拉斯解散清算制定如下财产清算预案：
（一）清算财产
经北京天健兴业资产评估有限公司对阿特拉斯截止2016年3月
31日资产进行评估，评估结果为：
资产评估汇总表
金额单位：万元
项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率(%)
流动资产 13,390.88 13,755.49 364.61 2.72
其中：
应收账款 1,937.22 2,259.79 322.57 16.65
存货 11,230.60 11,251.29 20.69 0.18
非流动资产 10,574.63 14,944.34 4,369.71 41.32
其中：
固定资产 7,960.58 10,446.95 2,486.37 31.23
无形资产 2,614.05 4,497.39 1,883.34 72.05
其中：
土地使用权 2,613.66 4,497.39 1,883.73 72.07
资产总计 23,965.51 28,699.83 4,734.32 19.75
1、流动资产：
（1）存货账面价值为11,230.60万元，评估价值为11,251.29万
元，预计可变现金额为11,251.29万元。
（2）应收账款账面余额10,304.62万元，净值为1,937.22万元，
评估价值为2,259.79万元。预计可收回金额为2,259.79万元。
流动资产预计变现的金额合计为13,755.49万元。
2、非流动资产：
（1）无形资产-土地使用权
阿特拉斯位于稀土开发区校园路3号，持有一宗国有土地使用
权，用途为工业，土地证号为包高新国用(2007)第013号，土地使用
权面积130,738.08平方米(合196亩)，土地到期日期为2053年7月2
日，账面价值为2,613.66万元，评估价值为4,497.39万元；
（2）固定资产-房屋建筑物类
阿特拉斯房屋建筑物总面积50,554.25平方米，权证编号为包房
权证开字第425867号，账面净值为5,187.48 万元，评估净值为
7,561.94万元。
其中：办公楼的建筑面积为6,715.92平方米，账面净值为
1,271.21万元，评估净值为1,091.95万元；综合厂房的建筑面积为
43,505.73平方米，账面净值为3,863.62 万元，评估净值为6,446.24
万元。
阿特拉斯构筑物及其他辅助设施，账面净值1,213.75万元，评
估净值877.18万元
（3）固定资产-设备类
机器设备的账面净值为1,480.70万元，评估净值为1,923.58万
元。
车辆、电子及办公设备的账面净值为113.64万元，评估净值为
84.25万元。
考虑到该地段位置和厂房土地的开发利用，该综土地、厂房、
办公楼及机器设备等非流动资产预计变现价值为14,944.34万元。
综合分析，阿特拉斯预计变现清算财产价值总计为28,699.83万
元。
（二）资产处置预案
资产处置方式：全部资产在产权交易中心挂牌公开征集受让方，
其中存货采取进场公开转让方式，固定资产包括房屋建筑物类、设
备类和无形资产土地在公开征集无受让方时采取进场协议方式转
让。
资产变现收入暂按评估价2.8亿元计算。
（三）清算债务
1、清算费用
根据阿特拉斯解散清算的工作量及工作进度，预计清算费用为
5,464 万元。
清算费用明细表
金额单位：万元
序号 费用项目 金额
1 清算期间的工资报酬
法定清算机构成员工资报酬
宣布清算后员工的工资报酬
2 清收欠款发生的各种费用(见附表)
3 聘请的审计、评估、律师、税审、房地产评估机构等费用 110
4 清算财产管理、变卖、分配费用
厂房维修费、保管费、保养维护费、保险费 120
产权交易(拍卖)费、变更权属费用
5 债权人会议费用
6 处置资产税费
增值税及附加 1,957
土地增值税
转让房地产营业税(营改增)
印花税
清算所得税
7 不可预见费用预留
8 其他
合 计 5,464
附表：
清收欠款发生的各种费用
金额单位：万元
序号 费用项目 金额
1 办公费
2 差旅费
3 诉讼费
4 通讯邮寄费
5 食堂餐费
6 油辅料、工具消耗(销售及收回旧挖掘机)
7 维修费、油费
8 运杂费、吊装费(收回及销售旧挖掘机)
9 水电采暖费
10 交际应酬费
11 雇佣费(警卫费用)
12
13
合计
2、职工债权
截止2016年3月7日，阿特拉斯在册员工272名，扣除北方股份
派驻人员需要办理解除劳动关系的253名，预计发生法定补偿金为
1,078.40万元，其中：
（1）截止2016年2月，需要补缴的养老、医疗、失业等费用0
元。
（2）职工法定经济补偿金1,038.42万元。
（3）安排有害作业职工体检、支付工伤职工医疗和就业补助金
39.98万元。
（4）其他：无。
3、税收债权(以税务部门核定为准)
（1）已申报税金
截止2016年6月30日，阿特拉斯已申报欠缴税费款5,913,995.35
元，产生滞纳金预计343,427.06元，合计6,257,422.42元，需要在
支付职工安置补偿后进行缴纳，其中国税产生税款3,924,540.94元，
滞纳金预计为194,780.43元；地税产生税款1,989,454.41元，滞纳
金预计为148,646.64元。
（2）地税2016年7月需缴纳房产税702,939.50元、土地税
784,428.48元，合计1,487,367.98元。
（3）未申报税金
截止2016年6月30日，阿特拉斯未申报税款7,378,815.82元，产
生滞纳金预计6,541,917.80元，合计13,883,173.41元，其中国税产
生税款3,423,166.50元，滞纳金预计为1,510,102.70元；地税产生税
款3,955,649.32元，滞纳金预计为5,031,815.10元。
以上税务债权总计2,162.80万元。
4、普通债权
预计变现清算财产价值总计为28,699.83万元，扣除清算费用
5,464万元、职工债权1,078.40万元、应缴税款2,162.80万元后，可
分配剩余财产变现价值为19,993.63万元。
（1）已申报债权
依据公司法规定，阿特拉斯债权申报截止日为2016年4月30日，
已申报债权人128家，申报金额为70,723.83万元，经审核初步确认
有效申报债权为60,949.22万元。
（2）未申报债权人144家，涉及金额为1,018.41万元。
（3）预留申报债权与核定债权差额9,774.61万元，预留未申报
债权金额1,018.41万元。
预计分配债权总额为71,742.24万元
（4）初步测算，债权的清偿比例为27.86%。
四、股东权益分配
根据评估报告的资产评估结果，依照公司法的清算程序，即公
司财产在分别支付清算费用，职工工资、社会保险费用和法定补偿
金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按
股东出资比例分配，阿特拉斯在按上述程序偿还债务后，无剩余财
产，因此中外方股东内蒙古北方重型汽车股份有限公司与德国
ATLAS-TEREX有限公司在本次解散清算中作为股东身份无法取得
任何财产。
阿特拉斯工程机械有限公司清算组
二〇一六年七月二十二日
