上海大屯能源股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的整改报告
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字〔2007〕28号)和《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》(证监公司字〔2007〕29号)的要求,公司认真部署开展公司治理专项活动，日常工作中加强自查自纠和整改落实，公司治理进一步规范。公司治理专项活动自查报告和整改措施，经公司三届十一次董事会审议通过并公告。接受社会公众评议期间，公司设立专门电话和网络平台，听取、收集社会公众的意见和建议,接受了中国证券监督管理委员会上海证监局的检查，并根据上海证监局整改通知书和上海证券交易所的评价意见,制订了整改措施和计划。现将有关情况报告如下：
一、公司治理专项活动开展情况
（1）高度重视，加强领导。公司将专项治理活动作为规范治人治理运作、提高公司运行质量的重要工作来抓来做。4月下旬,公司成立了以董事长刘雨忠先生为组长，总经理李新宝先生、监事会主席张天森为副组长,各董事、监事、高级管理人员及相关部门负责人等为成员的公司治理专项活动领导小组,制订了详细的专项活动计划，全面推进公司治理专项活动。4月底向上海证监局呈报了公司治理专项活动工作方案。
（2）深入分析，查找不足。为准确反映公司法人治理的真实情况，公司严格执照中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字［2007］28号）精神及上海证监局、上海证券交易所有关要求，逐项分析研究，提出了公司在公司治理方面存在的4个方面的问题和不足。
（3）制订计划，接受评议。针对查找出的问题和不足,公司制订了明确的整改措施和整改计划,形成了《上海大屯能源股份有限公司关于加强公司治理的自查报告和整改计划》,经7月9日公司三届董事会第十一次会议审议通过后上报上海证监局。7月10日,《上海大屯能源股份有限公司关于加强公司治理的自查报告和整改计划》在《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站公开披露,接受社会公众评议。
（4） 9月6日,上海证监局对我公司进行了现场检查，肯定了公司在法人治理方面所做的工作，指出了存在的不足和问题；10月10日,出具了《关于上海大屯能源股份有限公司公司治理状况整改通知书》(沪证监公司字[2007]424号)。
（5）近期,上海证券交易所出具了《关于上海大屯能源股份有限公司治理状况评价意见》。
二、公司自查中发现的问题及整改措施
通过自查,公司认为在以下几个方面有待进一步改进和完善：
(1)需进一步完善产业结构，提高规模效益，增强企业核心竞争力和抗风险能力
整改措施：认真落实公司发展规划，按照"做大煤业，做强电业，延伸铝业，拓展运输、贸易业"的思路，落实资金，加快产业结构完善和后续项目建设，进一步壮大产业规模；完善产业间的衔接与配合，实现煤电铝运协调发展。
(2)需进一步加强投资者关系管理
整改措施：加强《上市公司信息披露管理办法》和公司《信息披露事务管理制度》的宣传教育，落实培训计划，增强信息披露意识；落实信息披露事务相关规定，严格按国家和上交所有关要求披露应当披露的信息，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平；拓宽与投资者交流渠道和方式，积极利用网络、电子邮件、接待投资者来访、召开投资者见面会、邀请投资者参观访问公司等形式，密切投资者与公司的关系，充分征求投资者的意见、建议。
(3) 需进一步发挥董事会各专业委员会的作用
整改措施：根据公司实际情况，加强各专业委员会成员的沟通，制订各专业委员会工作规划；在条件许可的情况下或召开董事会会议期间，提请各专业委员会主任召开专业会议，对相关事项进行研究、讨论；积极征求独立董事的意见、建议，使独立董事充分发挥专业作用，为公司决策提供依据。
(4)需加强相关法律法规的学习
整改措施：收集《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及证监部门、上交所等法律法规和公司相关规定，编写相关法律材料，发放至职工或通过培训班、知识竞赛、举办讲座等形式，广泛进行学习；认真按照证监部门和上交所的要求，组织董事、监事、高级管理人员参加由证券监管部门举办的培训班，取得相应资格证书。
三、上海证监局提出的问题及整改措施
公司高度重视上海证监局提出的整改意见，及时向全体董事、监事和高级管理人员进行了通报,针对各项问题，逐项认真分析研究,制定了相应的整改措施：
（1）董事会专业委员会未有效开展工作，独立董事作用有待进一步发挥。
整改措施：见上文"需进一步发挥董事会各专业委员会的作用"
（2）未制订专门的关联交易管理制度。
整改措施：由于地理环境、历史渊源关系等客观因素，公司对各关联方（原控股股东大屯煤电（集团）有限责任公司及其下属单位等）存在一定数量的关联交易，这些关联交易是公司正常生活经营必须进行的。在决策程序上，公司的重大关联交易事项均经过董事会、股东大会审议，关联董事和关联股东均回避表决；在交易的价格上，遵循了公允、合理的原则；在信息披露上，公司严格执行证监会、交易所的有关规定，进行了充分的信息披露。为进一步规范公司关联交易行为，公司正在制订关联交易管理制度，经公司董事会、股东大会审议通过后实施。
（3）部分"三会"资料不齐全，部分会议记录参会人员签字不完整。
整改措施：公司将进一步加强对相关工作人员的培训和管理，督促相关人员按照国家法律法规规定，认真做好股东大会、董事会、监事会会务工作；同时进一步加强文档管理，确保 "三会"资料完整、齐全、规范。
（4）在监事会会议上，存在一名监事接受超过两名监事委托的情况。
整改措施：公司将严格按照有关法律、法规及公司章程和监事会议事（工作）规则有关规定,规范监事会运作，在委托出席表决相关事项及时给予董事、监事提醒，杜绝类似情形的发生。
四、对公众评议反映问题的整改
自2007年7月10日，公司公布接受社会公众评议的沟通方式以来,尚未收到社会公众对公司治理状况的评议信息。
五、对上海证券交易所提出的治理状况评价意见的认识
针对上海证券交易所出具的评价意见,公司将对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求,切实加强公司信息披露事务管理制度和内控制度建设，不断规范"三会"运作，强化公司董事、监事、高级管理人员的履职意识,积极推动公司治理水平不断提高。
上海大屯能源股份有限公司
二〇〇七年十月
