广东太安堂药业股份有限公司
（广东省汕头市金园工业区 11R2-2 片区第 1、2 座）
非公开发行股票预案
（修订稿）
证券代码：002433
证券简称：太安堂
二零一六年八月
发行人声明
一、广东太安堂药业股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、
准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本次非公开发行股票完成后，发行人经营与收益的变化由发行人负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
三、本预案是发行人董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的
声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的
实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完
成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
一、本次非公开发行股票相关事项已经公司第四届董事会第二次会议和公司
2016 年第二次临时股东大会审议通过。
根据公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》的授权，2016 年 8 月 15 日，公
司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方
案的议案》等相关议案，决定以自筹资金支付本次非公开发行股票募投项目中的
租赁费用、人员费用、营销推广费用，对拟投入募集资金金额和发行数量进行相
应调整。调整后的非公开发行股票方案尚需获得中国证监会的核准。本次非公开
发行股票完成后，尚需向深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司办理上市申请事宜。
二、本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证券监督管理委员会规定的
证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的特定对象。
证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信
托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。发行对象应符合法律、法规
的规定。发行对象均以现金进行认购。最终发行对象将在本次非公开发行获得中
国证监会核准批文后，公司将根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则
确定。
三、本次非公开发行股票的数量不超过 27,027.03 万股（含 27,027.03 万
股）。最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，
由公司股东大会授权董事会根据募集资金总额、实际认购情况与保荐机构（主承
销商）协商确定。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量上限将进行相应调
整。
四、本次非公开发行的定价基准日为第四届董事会第二次会议决议公告日
（即 2016 年 6 月 3 日）。股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股
票均价（注：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即 9.27 元/股。2016
年 6 月，公司 2015 年利润分配预案实施完毕，因此根据利润分配情况对发行价
格进行调整，调整后价格为 9.25 元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会
关于本次非公开发行的核准批文后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规
定，遵照价格优先等原则，由公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价情
况，与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行定价基准日至发行日期间，若
公司股票发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行底价将
进行相应调整。
五、本次非公开发行募集资金总额不超过 250,000.00 万元，在扣除发行费
用后全部用于投资“互联网健康云平台建设项目”和“生殖健康系统化升级建设
项目”，以及补充公司流动资金。本次发行募集资金到位后，实际募集资金净额
少于上述募集资金投资项目需投入的募集资金总额的部分由公司以自有资金或
通过其他融资方式解决。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况
和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资
金到位之后以募集资金予以置换。
六、公司一直重视对投资者的持续回报，最近三年以现金方式累计分配的利
润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。最近三年扣除分红后的未分配
利润均用于公司主营业务。公司现行有效的《公司章程》及《公司未来三年股东
回报规划（2017 年—2019 年）》（该议案尚需公司股东大会审议通过），对公司
的利润分配政策进行了明确的规定。关于公司分红及政策的详细情况请参见本预
案“第六节董事会关于公司分红情况的说明”。
七、本次非公开发行股票募集资金到位后，公司总股本和净资产将会有一定
幅度的增加，而募集资金使用至产生效益需要一定时间周期，如果 2016 年公司
现有业务产生的净利润未能产生相应幅度的增长，公司每股收益和加权平均净资
产收益率等指标将出现一定幅度的下降。未来随着公司“互联网健康云平台建设
项目”和“生殖健康系统化升级建设项目”等效益逐渐体现出来，公司的每股收
益和加权净资产收益率将逐步回升。
为保证募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能
力，公司将采取一系列的相应措施，具体是：加强募集资金的管理和运用，确保
募集资金使用的合法合规；募集资金投资项目效益尽快释放，提高公司持续盈利
能力；严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制。
本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬
请投资者予以关注。
八、本次非公开发行 A 股股票完成后，本公司的股权分布符合深圳证券交易
所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
目 录
发行人声明 ..................................................................................................................... 2
特别提示 ......................................................................................................................... 3
目 录 .............................................................................................................................. 6
释义 ................................................................................................................................ 8
第一节 本次非公开发行股票方案 .................................................................................. 9
一、公司基本情况 ............................................................................................................... 9
二、本次非公开发行的背景 ............................................................................................... 9
三、本次非公开发行的目的 ............................................................................................. 12
四、发行方案概要 ............................................................................................................. 14
五、本次发行是否构成关联交易 ..................................................................................... 15
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................................................. 15
七、本次发行方案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件 ............................. 16
八、发行审批程序 ............................................................................................................. 16
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ................................................... 17
一、本次非公开发行募集资金使用计划 ......................................................................... 17
二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析 ............................................................. 17
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ............................................... 28
一、本次发行后上市后对公司业务、资产、公司章程及股东结构、高管人员结构以及
业务结构的影响 ................................................................................................................. 28
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ..................... 29
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞
争等变化情况 ..................................................................................................................... 29
四、本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ..................................................... 29
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响 ................................................................. 30
第四节 本次股票发行相关的风险说明 ......................................................................... 31
一、互联网健康云平台建设项目风险 ............................................................................. 31
二、产品质量管控风险 ..................................................................................................... 31
三、研发失败风险 ............................................................................................................. 31
四、经营管理风险 ............................................................................................................. 32
五、人力资源风险 ............................................................................................................. 32
六、产业政策风险 ............................................................................................................. 32
七、审批风险 ..................................................................................................................... 33
八、二级市场股价波动风险 ............................................................................................. 33
九、净资产收益率下降的风险 ......................................................................................... 33
十、发行风险 ..................................................................................................................... 33
第五节 董事会关于公司分红情况的说明 ..................................................................... 34
一、公司现行股利分配政策 ............................................................................................. 34
二、公司最近三年利润分配情况 ..................................................................................... 37
三、公司未来分红规划 ..................................................................................................... 38
第六节 非公开发行摊薄即期回报的风险提示及相关防范措施 .................................... 40
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ................................. 40
二、摊薄即期回报的风险提示 ......................................................................................... 41
三、本次发行的必要性与合理性 ..................................................................................... 42
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，发行人从事募集资金项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况。 ..................................................................................... 43
五、填补即期回报的具体措施 ......................................................................................... 45
六、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对填补回报措施能够得到切实
履行作出的承诺 ................................................................................................................. 48
释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
太安堂、本公司、公司 指 广东太安堂药业股份有限公司
董事会 指 广东太安堂药业股份有限公司董事会
监事会 指 广东太安堂药业股份有限公司监事会
股东大会 指 广东太安堂药业股份有限公司股东大会
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本次非公开发行股票、
广东太安堂药业股份有限公司非公开发行 A 股
本次非公开发行、本次 指
股票
发行
广东太安堂药业股份有限公司非公开发行股票
本预案 指
预案
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
保荐人、主承销商、广
指 广发证券股份有限公司
发证券
控股股东、太安堂集团 指 太安堂集团有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《公司章程》 指 《广东太安堂药业股份有限公司章程》
第一节 本次非公开发行股票方案
一、公司基本情况
中文名称：广东太安堂药业股份有限公司
英文名称：GUANGDONG TAIANTANG PHARMACEUTICAL CO., LTD.
法定代表人：柯少彬
股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：太安堂
股票代码：002433
注册地址：广东省汕头市金园工业区 11R2-2 片区第 1、2 座
联系地址：广东省汕头市金园工业区 11R2-2 片区第 1、2 座
邮政编码：515021
电话：0754-88116066-188
传真：0754-88105160
电子邮箱：t-a-t@163.com
互联网网址：http://www.pibao.cn/
二、本次非公开发行的背景
（一）行业发展背景
1、国家政策推动医药行业转型升级，行业发展前景广阔
近年来，随着我国经济的发展、总人口及老龄人口的增长以及社会保障体系
和医疗体系改革的进一步深入，我国医药市场规模持续扩张，医药行业发展前景
广阔。医药行业作为关系亿万人民生命健康的重要民生行业，长期以来一直是国
家关注及政策支持的重点。为加快结构调整和转型升级，促进医药行业由大变强，
国家出台了《关于促进健康服务业发展的若干意见》、《全国医疗卫生服务体系规
划纲要（2015—2020 年）》、《关于 2016 年深化经济体制改革重点工作的意见》、
《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》、《关于深化医药卫生体制改革
2016 年重点工作任务》等一系列的鼓励政策。政策提倡开展健康中国云服务计
划，积极应用移动互联网、物联网、云计算、可穿戴设备等新技术，推动惠及全
民的健康信息服务和智慧医疗服务，推动健康大数据的应用，逐步转变服务模式，
提高服务能力和管理水平。
随着大数据、云计算、物联网等多领域技术与互联网的跨界融合，新技术与
新商业模式快速渗透到预防、诊断、治疗、健康管理、购药等医疗各个细分领域。
医药行业面临前所未有的发展机遇，市场格局正在进行重塑，“互联网+”的医药
发展新业态正逐步形成，同时，国内外资金和人才的不断涌入也进一步促进传统
医药企业向“互联网+”方向全面升级改造。基于医药行业广阔的市场需求和发
展前景，公司本次非公开发行股票募集资金用于“互联网健康云平台建设项目”
和“生殖健康系统升级建设项目”，并及时增强资本实力，是提升公司核心竞争
力的必然要求，也是抢占未来医药市场发展制高点的战略选择。
2、依托新技术推进健康管理平台的建设和分级诊疗制度实施
《国务院关于印发促进大数据发展行动纲要的通知》（国发〔2015〕50 号）
提出，构建电子健康档案、电子病历数据库，建设覆盖公共卫生、医疗服务、医
疗保障、药品供应、计划生育和综合管理业务的医疗健康管理和服务大数据应用
体系。探索预约挂号、分级诊疗、远程医疗、检查检验结果共享、防治结合、医
养结合、健康咨询等服务，优化形成规范、共享、互信的诊疗流程。鼓励和规范
有关企事业单位开展医疗健康大数据创新应用研究，构建综合健康服务应用。
在大数据的时代背景下，医药企业依托新技术推进健康管理平台的建设，通
过有效收集处理用户的日常健康体征数据、体检数据、病例数据、处方数据、用
药情况数据、基因数据等诸多与人体健康指标、健康行为相关的数据，实现对传
染病、慢性病、地方病、职业病的预防管理工作。通过大数据健康管理体系，为
患者建立健康档案，长期对患者进行动态管理，在专家团队的指导下，通过检测、
评估、指导、实施等环节向患者提供包括药物治疗、饮食处方、运动处方、心理
处方等方式，向患者提供全面的生活方式指导，并且当患者病情发生变化时通过
会诊、转诊的方式向患者提供及时的合理治疗。按照疾病的轻、重、缓、急及治
疗的难易程度进行分级，不同级别的医疗机构承担不同疾病的治疗，从而推动基
层首诊、双向转诊、急慢分治、上下联动的分级诊疗制度实施。
3、生殖健康产业面临新发展机遇
由于现代人生活节奏加快，工作压力增大以及环境污染加剧等不利因素的存
在，现代人的生殖健康遭受很大威胁，不孕不育的现象也更为常见。据《中国不
孕不育现状调研报告》显示，我国育龄人群中不孕不育率已经高达 12.5%，尤其
是北京、上海等经济相对发达的地区，不孕不育的发病率甚至已经达到 15%以上。
在就诊的男性不育和女性不孕患者中，25 岁至 30 岁人数最多，呈年轻化趋势。
生殖健康是基于人类繁衍刚性需求，生殖健康产业的规模随着时代的变迁而快速
发展。在国家放开二胎政策的背景下，生殖健康产业迎来新的发展机遇。近年来，
生殖健康产业发展迅速，市场规模不断上升。据 CMH HealthData Ltd 统计，2008
年我国不孕不育药物市场的需求已达到 30 亿元以上。如果按照 10%的治疗率和
人均 2,000 元的费用来测算，目前国内不孕不育药物潜在市场达到 100 亿元。巨
大的市场前景和有力的政府政策支持将使得各路资金、人才不断流入生殖健康领
域，生殖健康领域的竞争格局也在潜移默化地改变，未来行业的竞争加剧不可避
免。
（二）公司经营背景
成立以来，公司始终专注于太安堂中医药产业，凭借着良好的产品疗效赢得
了市场的广泛认可，逐渐形成皮肤病类药品、心血管疾病类药品、不孕不育症药
品三大系列药品的产品格局，并通过自主研发创新、产业整合等形式不断扩充产
品线，充实公司在呼吸科疾病用药、儿科保健用药、健康保健用药等领域药物品
种，进一步完善公司中药特色药物品种格局，拓展市场份额，为公司在中国医药
领域奠定较高的市场地位。
2014 年，公司收购医药电商企业康爱多，康爱多作为医药电商的龙头企业，
拥有着庞大的用户数量和丰富的电商运作经验，自建的交易网络平台“康爱多网
上药店”到目前为止注册用户已超过 1000 万，累计交易用户 800 万，活跃用户
超 500 万，日均访问量接近 5 万；研发、运营团队超 100 人，拥有超过 250 人的
专业客服团队，超过 100 人的研发团队，并自建网络交易平台“康爱多网上药
店”涵盖 PC 网站、手机 WAP 网站、APP 应用软件，还入驻第三方网络交易平台
（天猫、京东等平台），具有完善的物流配送体系和会员服务体系，能够将厂商、
用户的流量有效整合，实现用户信息的产业在线化。
公司已经建立强大的营销网络，在华南、华东、西南、华中和华北等地区的
全国十余个省和直辖市有分支机构，依靠公司产品质量优势和诚信的服务态度，
该全国性的营销网络已为太安堂树立优秀的企业形象及产品形象。2015 年，公
司实现销售收入 23.72 亿元，近 3 年收入年均复合增长率达到 66.06%。公司紧
紧抓住医药行业“互联网+”的发展契机，进一步扩大公司的竞争优势，巩固并
提高其行业地位，全面进军大健康产业，将其打造成为世界一流的现代化综合医
药企业，实现其由“医药产品”向“健康服务”的升级改革。
三、本次非公开发行的目的
1、构建互联网健康云平台，实现向大健康服务业的战略转型升级
本公司拟通过本次非公开发行募集资金投资“互联网健康云平台”建设项目，
在现有康爱多医药电商服务能力的基础上，依托互联网大数据、云计算等多领域
技术与公司现有的医药电商平台优势，以慢病管理为切入口，打造互联网健康云
平台，形成服务于医疗机构、生产型药企和全民健康的现代化智慧健康云服务体
系。
依托“互联网健康云平台”建设项目的实施，公司将实现对现有电商业务的
升级扩容，通过加大软硬件设备以及研发营销人员的投入，以应对日益扩大的交
易规模，进一步优化消费体验和提高响应速度，巩固康爱多在医药电商行业的龙
头地位；建立用户健康档案数据，与用户进行直接互动，及时把握用户需求，为
其提供专业、安全、有效的个性化智慧医疗服务，如轻问诊，用药提醒、用药后
反馈等深度贴合用户需求的服务，从而提高用户的活跃度及重复购买率；有效归
集用户的日常用药习惯、健康体征、体检、病例、处方、用药情况、基因等诸多
与人体健康相关的数据，建立多品种的专科医药大数据库；通过信息互换与上游
的医药生产厂家及 CRO 企业在药品研发方面合作，以提高其研发效率；建立药事
服务团队，采用与外部医生集团合作的方式，为长期慢病患者建立移动端的轻问
诊服务平台，提高用户粘性。以此整合行业上下游资源，实现与“健康中国云服
务计划”的战略对接，将公司由传统的中医药企业战略转型升级为现代大健康服
务企业。
2、 推进公司生殖健康系统化升级，提升市场影响力
本公司拟通过本次非公开发行募集资金投资“生殖健康系统化升级”建设项
目，对公司生殖健康产品进行二次升级拓展，利用公司的科研平台，发挥科研人
员的创新能力推进麒麟丸、调经白带丸、乌金止痛丸、十二太保丸、参茸保胎丸、
产后补丸、长春宝丸、参茸白凤丸等一些列产品的整体性提升，研发一批具有确
切作用、能有效呵护生殖健康的保健食品和特殊功能食品，以占领更广泛的中医
药治未病市场。同时，在经济水平较为发达、人口数量较多的地级市及县级市建
立百余个办事处，从而建立以上海、广州为两大营销中心，以省会城市为主要据
点，覆盖重要地级市及关键县级市的生殖健康营销网络体系，并实现营销网络渠
道下沉，满足公司有效控制营销网络终端的管理需求。此外，本项目将以办事处
为载体，利用公司在上海、广州等一线城市的资源优势，广泛参与地、县级医院
的供应链服务，使得公司的生殖健康产品能够被更多地级市及县级市的医生和患
者接受并熟悉，进而快速打开市场。
依托“生殖健康系统化升级”建设项目的实施，公司生殖健康产品将得到整
体性的提升，产品的安全性、优效性、药物经济学评价以及临床研究应用等得到
进一步论证，而生殖健康服务网点下沉至各地、县级市场，将进一步增强公司生
殖健康网络的广度和深度，与各地、县级医疗机构、终端消费者的沟通合作将更
为紧密，有效避免产品终端销售情况偏离预期，市场信息反馈不及时，终端维护
不到位等情况，有效提升公司的综合服务能力、市场运营能力以及产品销售效率。
通过生殖领域多品种的研发和市场推广，打造优势产品集群，形成在中药特色生
殖健康领域的综合性产品生态系统，提升公司的市场影响力。此外，公司还将通
过开展麒麟丸等产品美国 FDA 认证的临床研究工作，打造出能够在国际生殖健康
领域广泛使用的一线用药，为公司进入国际市场寻求更大的发展机会。
3、为公司加快推进向现代大健康服务企业的战略转型升级，提供营运资金
支持
近几年我国医药行业政策变化较大，医药产业结构调整和转型升级形势加
剧，公司面临发展的挑战及机遇。随着公司经营规模的扩大，公司后续流动资金
需求日趋增长，同时为应对产业政策的变化，加快推进向现代大健康服务企业的
战略转型升级，实现跨越式发展，也要求企业具备一定的资金实力基础。本次非
公开发行股票募集资金将部分用于补充流动资金，提高公司资金实力，促进公司
营业收入增长；同时有助于公司降低负债规模，节省财务费用，提高公司的抗风
险能力和财务安全水平。
综上所述，本次非公开发行 A 股股票将拓展公司的业务模式，丰富公司的盈
利渠道，提升公司的盈利能力，增强公司的核心竞争力，巩固公司的市场地位，
契合公司的发展战略，有利于公司抓住行业发展的有利时机，迅速提升综合实力，
实现做大做强，从而更好地回报广大投资者。
四、发行方案概要
公司本次非公开发行股票项目的发行方案概要如下：
股票类型： 人民币普通股（A 股）
每股面值： 人民币 1.00 元
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择
发行方式和发行时间：
适当时机向不超过 10 名特定对象发行股票。
本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证券监督管理委员会规
定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然
发行对象：
人等不超过10名的特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只
以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，
只能以自有资金认购。发行对象应符合法律、法规的规定。
本次非公开发行股票的数量不超过 27,027.03 万股（含 27,027.03 万
股）。最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的
核准批文后，由公司股东大会授权董事会根据募集资金总额、实际认
发行数量：
购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。公司股票在定价基准日至
发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项
的，本次非公开发行股票数量上限将进行相应调整。
定价基准日： 公司第四届董事会第二次会议决议公告日（2016 年 6 月 3 日）。
股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价（注：
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即 9.27 元
/股。2016 年 6 月，公司 2015 年利润分配预案实施完毕，因此根据利
润分配情况对发行价格进行调整，调整后价格为 9.25 元/股。最终发
发行价格： 行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，
按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，遵照价格优先等原则，
由公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价情况，与保荐机构
（主承销商）协商确定。本次发行定价基准日至发行日期间，若公司
股票发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行
底价将进行相应调整。
募集资金数额 本次非公开发行募集资金总额不超过 250,000.00 万元。
认购方式 发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
股票上市地： 深圳证券交易所
锁定期安排： 投资者认购的股票自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让。
本次募集资金在扣除发行费用后将全部用于投资“互联网健康云平台
建设项目”和“生殖健康系统化升级建设项目”以及补充公司流动资
金。
本次发行募集资金到位后，实际募集资金净额少于上述募集资金投资
本次募集资金用途： 项目需投入的募集资金总额的部分由公司以自有资金或通过其他融
资方式解决。
若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，
对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金
到位之后以募集资金予以置换。
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票完成后，由公司新老股
未分配利润的安排： 东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次非公开发行
前的滚存未分配利润。
本次发行决议的有效 本次非公开发行股票决议的有效期为提交公司股东大会审议通过之
期： 日起十二个月内。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案出具之日，本次发行尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对
象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报
告书中予以披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，太安堂集团持有公司股份 251,589,701 股，占公司总股
本的比例为 32.63%，为公司控股股东。公司实际控制人为柯树泉先生。柯树泉
先生及其子柯少彬先生分别持有太安堂集团 69.35%和 30.65%的股权，通过太安
堂集团持有公司 32.63%的股权。按照本次非公开发行的数量上限测算，本次非
公开发行完成后，太安堂集团持有的股份共占公司股本总额的比例不低 于
24.67%，仍为公司的控股股东。本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次发行方案的实施是否可能导致股权分布不具备上市
条件
公司本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上
市规则》等法律、法规的有关规定，本次非公开发行后，公司的股权分布不会导
致不符合上市条件。
八、发行审批程序
依据《上市公司证券发行管理办法》，本发行方案已经获得 2016 年 6 月 3
日召开的公司第四届董事会第二次会议和公司 2016 年第二次临时股东大会审议
通过。
根据公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》的授权，2016 年 8 月 15 日，公
司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方
案的议案》等相关议案，决定以自筹资金支付本次非公开发行股票募投项目中的
租赁费用、人员费用、营销推广费用，对拟投入募集资金金额和发行数量进行相
应调整。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司
非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开
发行股票相关事项需向中国证监会进行申报。
在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发
行股票全部呈报批准程序。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行募集资金使用计划
本次发行募集资金总额不超过 250,000.00 万元，扣除发行费用后，募集资
金计划投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 实施主体 投资额 拟投入募集资金
互联网健康云平台 广东太安堂药业股份
1 150,000.00 150,000.00
建设项目 有限公司
生殖健康系统化升 广东太安堂药业股份
2 80,000.00 50,000.00
级建设项目 有限公司
广东太安堂药业股份
3 补充流动资金 50,000.00 50,000.00
有限公司
合计 280,000.00 250,000.00
二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析
（一）互联网健康云平台项目
1、项目建设内容
项目具体建设实施内容如下：
（1） 慢病管理平台研究开发
基于康爱多目前在医药电商领域的平台优势，利用其流量为入口，系统化布
局慢性病领域。本项目拟购置服务器等硬件设备及专业应用软件，打造专业技术
团队，研究开发常见慢病用户的管理服务平台。该平台通过建立用户健康档案数
据，与用户进行直接互动，及时把握用户需求，为其提供专业、安全、有效的个
性化智慧医疗服务，如轻问诊、用药提醒、用药后反馈等深度贴合用户需求的服
务，从而提高用户的活跃度及重复购买率。
（2） 互联网健康云平台研究开发
基于康爱多庞大的电商交易数据，公司拟购置服务器等硬件设备及专业应用
软件，打造专业技术人员，研究开发互联网健康云平台。该平台通过有效收集处
理用户的日常用药习惯、健康体征、体检、病例、处方、用药情况、基因等诸多
与人体健康相关的数据，建立多品种的专科医药大数据库。该平台一方面与上游
的医药生产厂家及 CRO 企业在药品研发方面合作，以提高其研发效率，另一方面
可与广告商合作开展精准营销。此外，公司还建立药事服务团队，采用与外部医
生集团合作的方式，为长期慢病患者建立移动端的轻问诊服务平台，提高用户粘
性。
（3） 线下医药门店布局
在医药电商处方药市场尚未正式开放的情况下，公司有必要通过线下药店的
布局，承接医药分离政策下医院外流的处方药订单市场。本项目拟选择在靠近各
个医疗机构的位置租赁营业店铺，并配备药师等专业用药咨询人员及营业人员，
以进一步完善公司线下门店布局，并与线上电商业务形成良好补充和互动，为用
户提供便捷用药服务。
（4）现有医药电商服务能力升级
面对公司现有电商业务日益扩大的交易规模，项目拟通过购置先进的软硬件
设备、加大研发、营销人员的投入，实现对现有电商业务的升级扩容，进一步优
化消费体验和提高响应速度，巩固康爱多在医药电商行业的龙头地位。
（5） 现有仓储物流体系升级改造
基于电商系统的升级和互联网医疗云平台的打造，未来专业化的仓储物流配
送系统面临升级改造的需求。本项目拟通过升级信息系统、投入专业设备、改造
场地构造、增加仓储空间和提高物流运转效率，使公司的仓储物流系统能够大力
和高效的支撑线上线下业务。
2、项目实施的必要性
（1）公司由传统的中医药企业转型为现代大健康服务企业的重要举措
公司在中医药产业深耕多年，已成为国内知名的中医药生产销售企业，近
年来，在原有中药皮肤药的基础上，通过完善产品结构，进行主业战略调整，
初步形成了皮肤类、心脑血管类、生殖健康类三大优势系列药品格局。未来，
公司明确了以太安堂中医药产业和大健康产业为发展方向，通过上下游的整
合，逐步构建公司中药产业价值链；通过电子商务和物流市场的拓展，构建线
上线下的销售网络体系。总之，公司将充分利用质量优势、产品优势和产业优
势，实现公司的健康和持续发展。
该项目通过对电商服务能力的升级及仓储物流等配套体系的完善，公司销
售产品品类得以丰富、用户群体得以扩大，亦会获取更多用户数据。慢病管理
平台的建立更能及时把握用户需求，为其提供专业、安全、有效的个性化智慧
医疗服务，如轻问诊、用药提醒、用药后反馈等深度贴合用户需求的服务，从
而提高用户的活跃度及重复购买率。基于上述条件建立的互联网健康云平台掌
握多品种的专科医药大数据库，一方面与上游的医药生产厂家及 CRO 企业在药
品研发方面合作，以提高其研发效率，另一方面可与广告商合作开展精准营
销。此外，平台累积的用户流量可与医生集团、专业体检机构等医疗服务机构
进行流量互换或形成直接收益。
因此，随着项目的实施，公司将与上游医药生产商、下游用户以及相关医疗
服务机构形成统一的行业生态体系，产业链上下游企业相互依存，共同发展，公
司也将实现由传统的中医药企业升级为现代大健康服务企业的战略转型。
（2）以慢病管理服务为核心，打造个人及家庭健康管理平台以助力分级诊
疗制度实施
在人口老龄化日趋严重的情况下，居民慢性病发病率呈现上升趋势,常见慢
病患病人群数量逐渐增多,潜在患病人群众多。为此，十八届五中全会公报中，
面向全民健康的“健康中国”上升为国家战略，2015 年 9 月，国家卫生计生委
全面启动的《健康中国建设规划（2016-2020 年）》提到，要坚持以预防为主，
加强传染病、慢性病、地方病、职业病的防治工作，并且进一步开展好分级诊
疗，强基层、补短板，提高医疗服务质量。在逐步建立基层首诊、双向转诊、
急慢分治、上下联动的分级诊疗制度的情况下，优质的医疗资源将下沉至基层
社区医疗服务机构，使得已诊断明确且病情稳定的慢性病患者能直接享受到基
层社区优良的医疗服务。
然而，在目前基层社区医疗资源紧缺的情况下，借助于互联网技术而建立的
以慢病管理为核心的健康管理服务体系，实现对慢性病高危人群、患者的远程监
控、及时防治，是有效的解决方法。通过互联网健康管理体系，可以为患者个人
乃至患者家庭建立健康档案，长期对患者进行动态管理，在专家团队的指导下，
通过检测、评估、指导、实施等环节向患者提供包括药物治疗、康复咨询、养生
处方、饮食处方、运动处方、心理处方等方式，向患者提供全面的生活方式指导
以及用药咨询服务，并且当患者病情发生变化时通过会诊患者提供及时的合理治
疗，或者甚至将患者转诊的至专业的诊疗医院。因此，从上述角度来看，慢病管
理服务是实现分级诊疗下基层诊疗的必要举措。
（3）发挥医药电商大数据价值，着力布局大健康产业
近年来，全国大力发展医药大数据建设，
