国浩律师（上海）事务所 股东大会法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于兴业银行股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会的法律意见书
致：兴业银行股份有限公司
兴业银行股份有限公司（以下简称“公司”）2016 年第一次临时股东大会(以
下或称“本次股东大会”)于 2016 年 8 月 15 日召开，国浩律师（上海）事务所（以
下简称“本所”）接受公司的委托，指派律师（以下简称“本所律师”）出席会议，
并依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委
员会《上市公司股东大会规则》和《兴业银行股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）出具本法律意见书。
本所律师已经按照有关法律、法规的规定对公司本次股东大会召集、召开程序
是否合法以及是否符合《公司章程》、出席会议人员的资格、召集人资格的合法有效
性和股东大会表决程序、表决结果的合法有效性发表法律意见。法律意见书中不存
在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。
本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本法律意见书依据国家有关法律、法规的规定而出具。
本所律师同意将本法律意见书作为公司 2016 年第一次临时股东大会的必备文
件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料进行审查判断，并据此
出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
国浩律师（上海）事务所 股东大会法律意见书
1、公司关于召开本次股东大会的通知，已由董事会于 2016 年 7 月 30 日在《中
国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）以公告方式通知各股东。公司发布的公告载明了股东大会类
型和届次；股东大会召集人；投票方式；现场会议召开的日期、时间和地点；网络
投票的系统、起止日期和投票时间；融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股
通投资者的投票程序；会议审议事项；有权出席会议的人员等事项，说明了股东有
权亲自或委托代理人出席本次股东大会并行使表决权以及有权出席会议股东的股权
登记日、出席会议股东的登记办法等事项。根据上述公告，公司董事会已在公告中
列明了本次股东大会的讨论事项，并按有关规定对议案的内容进行了充分披露。
2、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。现场会议于 2016 年
8 月 15 日在福州市湖东路 154 号中山大厦 A 座兴业银行总行三层会议室召开，会议
召开的时间、地点符合通知内容。网络投票时间为：采用上海证券交易所网络投票
系统，通过交易系统投票平台的投票时间为 2016 年 8 月 15 日 9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2016 年 8 月 15 日 9:15-15:00，本
次股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。
经本所律师核查，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文
件及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员的资格、召集人的资格
1、参与投票的股东及股东代表
根据公司出席现场会议股东签名、授权委托书及上证所信息网络有限公司提供
的网络投票数据，参与本次股东大会会议投票的股东及股东代理人共计 2,513 名，
代表公司普通股股份 10,910,628,933 股，占公司普通股股份总数的 57.2666%。
经验证，上述出席现场会议的股东及股东代理人参加会议的资格均合法有效，
以网络投票方式出席本次股东大会的股东资格由网络投票系统验证。
2、召集人
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本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、法规及《公
司章程》的规定。
3、出席会议的其他人员
经验证，出席现场会议人员除股东外，包括公司董事、监事、高级管理人员及
公司聘请的律师等。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
经验证，公司本次股东大会就公告中所列明的事项进行了表决，并按照规定的
程序进行了计票、监票；本次会议投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网
络投票的表决结果。根据最终的表决结果，本次股东大会审议通过了以下议案：
1、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；
2、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》：
（1）《发行股票的种类和面值》；
（2）《发行股票的方式和发行时间》；
（3）《本次非公开发行A股股票募集资金数额及用途》；
（4）《发行股票的价格》；
（5）《发行股票的数量》；
（6）《发行对象及其认购情况》；
（7）《限售期安排》；
（8）《本次非公开发行A股股票前公司的滚存未分配利润安排》；
（9）《上市地点》；
（10）《本次非公开发行A股股票决议有效期》。
3、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
4、《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案》；
5、《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》；
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6、《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》；
7、《关于中期股东回报规划（2016-2018年）的议案》；
8、《关于中期资本管理规划（2016-2018年）的议案》；
9、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士处理本次非公开发行A股
股票有关事宜的议案》。
上述议案与公司召开本次股东大会的公告中列明的议案一致，公司股东没有提
出新的议案。本次股东大会议案审议通过的表决票数符合《公司章程》规定；其中
第 2 项议案经逐项表决，第 1、2、3、4、5、9 项议案以特别决议方式审议通过，第
2、5、9 项议案经关联股东回避表决，第 1、2、3、4、5、6、7、9 项议案已对中小
投资者表决情况单独计票，会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名，其表决
程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及
《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格均合法有效；本次股东大会的
表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于兴业银行股份有限公司 2016 年第
一次临时股东大会的法律意见书》之签章页)
国浩律师（上海）事务所
负责人：
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黄宁宁
经办律师：
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孙 立 律师
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鄯 颖 律师
二〇一六年八月十五日
