国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于
中国海诚工程科技股份有限公司
首期股票期权激励计划股票期权行权价格调整的
法律意见书
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关于中国海诚工程科技股份有限公司
首期股票期权激励计划股票期权行权价格调整的
法律意见书
致：中国海诚工程科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受中国海诚工程科技股份
有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、《上市公司股权激励管理
办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、
《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》、国务院国
有资产监督管理委员会《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》及
《中国海诚工程科技股份有限公司章程》等有关规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司首期股票期权激励计划股票期权行权价
格调整事宜出具本法律意见书。
第一节 律师声明事项
一、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师仅对公司首期股票期权激励计划股票期权行权价格调整事宜有
关的法律问题发表意见，而不对其他非法律问题发表意见。
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三、本所律师同意将本法律意见书作为公司首期股票期权激励计划股票期权
行权价格调整事宜的必备法律文件之一，随其他材料一起上报或公告，并依法对
出具的法律意见书承担相应的法律责任。
四、公司保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、
完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗
漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
五、本所律师要求查验文件原件，对于因特殊原因无法取得原件的文件，本
所律师要求取得盖有具文单位或公司印章的复印件，并结合其他文件综合判断该
等复印件的真实有效性。对于律师应当了解而又无充分书面材料加以证明的事
实，本所律师采取其他必要的合理手段对有关事项进行查验，包括但不限于网上
查询、征询有权机构意见并取得相关证明、向有关人员进行访谈并制作谈话记录
等。
六、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
七、本法律意见书仅供公司首期股票期权激励计划股票期权行权价格调整事
宜使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
第二节 法律意见书正文
本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对出具本法律意见书所涉及的文件和事实进
行了核查和验证，并出具法律意见如下：
一、本次股权激励计划股票期权行权价格调整事宜的批准及授权
（一）首期股权激励计划的批准及授权
1、2011 年 12 月 14 日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关
于公司〈股票期权激励计划（草案）〉及摘要的议案》、《关于建立公司〈股票期
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权激励计划实施考核办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期
权激励计划相关事宜的议案》等议案；在审议该议案事项时，关联董事严晓俭、
张建新作为股票期权计划激励对象进行了回避表决。公司独立董事对《中国海诚
工程科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》发表了独立意见，认为首期
股权激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
同日，公司第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司〈股票期权激
励计划（草案）〉及摘要的议案》、《关于建立公司〈股票期权激励计划实施考核
办法〉的议案》和《关于审核公司〈股票期权激励计划（草案）〉激励对象名单
的议案》。
2、2012 年 2 月 15 日，国务院国有资产监督管理委员会向公司控股股东中
国轻工集团公司出具“国资分配[2012]93 号”《关于中国海诚工程科技股份有限
公司实施首期股票期权激励计划的批复》，原则同意公司实施股票期权激励计划，
原则同意公司实施股票期权计划的业绩考核目标。
3、2012 年 3 月 5 日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于
公司〈股票期权激励计划（草案修订稿）〉及摘要的议案》；在审议该议案事项时，
关联董事严晓俭、张建新作为股票期权计划激励对象进行了回避表决。公司独立
董事对《中国海诚工程科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》发
表了独立意见，认为首期股权激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司
及全体股东利益的情形。
同日，公司第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司〈股票期权激
励计划（草案修订稿）〉及摘要的议案》、《关于审核公司〈股票期权激励计划（草
案修订稿）〉激励对象名单的议案》。
4、经中国证监会备案且无异议后，2012 年 3 月 21 日，公司 2012 年第一次
临时股东大会审议通过了《关于公司〈股票期权激励计划（草案修订稿）〉及摘
要的议案》、《关于建立公司〈股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》、《关于
提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》。
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2012 年 3 月 22 日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公
司股票期权激励计划授予事项的议案》，确定了首期股权激励计划的股票期权的
授权日。公司独立董事对首期股权激励计划授予事项发表了独立意见，认为首期
股权激励计划的授予日符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
5、2012 年 8 月 16 日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关
于调整公司股权激励计划股票期权数量及行权价格的议案》，首期股权激励计划
调整后，公司股票期权数量变更为 718.2 万份，涉及的股票标的变更为 718.2 万
股。每股股票期权的行权价格变更为 9.92 元，激励对象享有的股票期权份数也
将相应的调整。
6、2013 年 8 月 15 日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于调
整公司股权激励计划股票期权行权价格的议案》，同意公司首期股权激励计划股
票期权的行权价格调整为 9.69 元。
7、2013 年 12 月 12 日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关
于公司〈首期第二批股票期权激励计划（草案）〉及摘要的议案》，同意公司实施
首期第二批股票期权激励计划。同时,对于被激励对象的考核办法参照 2012 年 3
月 21 日公司 2012 年第一次临时股东大会审批通过的《中国海诚工程科技股份有
限公司股票期权激励计划实施考核办法》的规定执行。公司独立董事就本次股权
激励计划发表了独立意见。公司独立董事认为，公司具备实施本次股票激励计划
的主体资格；《股权激励计划（草案）》符合相关法律、法规、规范性文件的规定；
已确定的激励对象主体资格合法、有效；公司不存在向激励对象提供贷款、贷款
担保或其他财务资助的计划或安排；本次股权激励计划有利于公司的长远发展。
同日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司〈首期第
二批股票期权激励计划（草案）〉及摘要的议案》、《关于审核公司〈首期第二批
股票期权激励计划（草案）〉激励对象名单的议案》，对激励对象名单进行了核查
并出具核查意见，认为已确定名单的 265 名激励对象主体资格合法、有效；已确
定岗位但尚未确定人选的 4 名激励对象，将在第二批期权正式授予时确定。同时，
公司承诺该 4 名激励对象符合相关法律、法规要求的资格规定。
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8、2014 年 1 月 15 日，国务院国有资产监督管理委员会向公司控股股东中
国轻工集团公司出具“国资分配[2014]27 号”《关于中国海诚工程科技股份有限
公司实施首期第二批股票期权激励计划的批复》，原则同意公司实施首期第二批
股票期权激励计划，原则同意公司实施首期第二批股票期权计划的业绩考核目
标。
9、经中国证监会备案且无异议后，2014 年 3 月 3 日，公司 2014 年第一次
临时股东大会审议通过了《关于公司〈首期第二批股票期权激励计划（草案）及
摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理首期第二批股票期权激励计划
相关事宜的议案》。
同日，公司召开第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于审核公司〈首
期第二批股票期权激励计划〉激励对象名单的议案》，认为公司 269 名激励对象
主体资格合法、有效。
10、2014 年 5 月 5 日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于
调整公司<首期第一批股票期权激励计划>激励对象名单和期权数量的议案》，同
意公司首期股权激励计划的激励对象数量调整为 153 人，股票期权的数量调整为
714.312 万份。
11、2014 年 6 月 25 日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于
调整公司股票期权激励计划期权数量和行权价格的议案》，同意公司首期第一批
股票期权激励计划调整后的期权数量为 825.4149 万份，其中，首期第一批股票
期权激励计划剩余未行权期权数量为 712.4401 万份，第一个行权期可行权尚未
行权期权数量为 112.9748 万份。涉及的股票标的为 825.4149 万股，调整后的行
权价格为 6.300 元。截至第一个行权期末，第一个行权期可行权股票已全部行权
完毕。首期第一批股票期权激励计划剩余未行权期权数量为 712.4401 万份。同
意公司首期第二批股票期权激励计划调整后的期权数量为 1,195.3982 万份，涉及
的股票标的为 1,195.3982 万股，调整后的行权价格为 9.573 元。激励对象享有的
期权份数也将相应的调整。
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12、2015 年 6 月 11 日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于
调整公司股票期权激励计划激励对象名单、期权数量和行权价格的议案》，同意
公司首期第一批股票期权激励计划激励对象数量由 153 人调整为 149 人，股票期
权的数量由 712.4401 万份调整为 695.9056 万份。公司首期第二批股票期权激励
计划激励对象数量由 269 人调整为 266 人，股票期权的数量由 1,195.3982 万份调
整为 1,180.3178 万份。因实施 2014 年度权益分配方案，公司首期第一批股票期
权激励计划期权数量由 695.9056 万份调整为 904.6772 万份，行权价格由 6.300
元调整为 4.692 元。公司首期第二批股票期权激励计划期权数量由 1180.3178 万
份调整为 1534.4131 万份，行权价格由 9.573 元调整为 7.210 元。
13、2016 年 5 月 10 日，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关
于调整公司股票期权激励计划激励对象名单、期权数量的议案》，同意公司首期
第一批股票期权激励计划激励对象数量由 149 人调整为 146 人，股票期权的数量
由 452.5668 万份调整为 443.6981 万份；公司首期第一批股票期权激励计划第三
个行权期内，因 2 名激励对象考核期内考核结果为 C，其第三个行权期内部分可
行权股票期权予以注销，股票期权的数量由 443.6981 万份调整为 443.0796 万份。
同意公司首期第二批股票期权激励计划激励对象数量由 266 人调整为 259 人，股
票期权的数量由 1534.4131 万份调整为 1490.8280 万份。公司首期第二批股票期
权激励计划第一个行权期内，因 8 名激励对象考核期内考核结果为 C，其第一个
行权期内部分可行权股票期权予以注销，股票期权的数量由 1490.8280 万份调整
为 1489.3578 万份。
同日，公司第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整公司股票期权
激励计划激励对象名单、期权数量的议案》，同意公司首期股权激励计划激励对
象名单和期权数量调整事宜。
（二）本次股权激励计划股票期权行权价格调整事宜的批准及授权
1、2016 年 6 月 20 日，公司 2015 年度股东大会审议通过《2015 年度利润分
配预案》，决定以总股本 408,243,411 股为基数，每 10 股派发现金红利 3.00 元（含
税）。如公司在 2015 年度利润分配方案实施之前股本发生变动，将按照“现金分
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红比例不变”的原则实施利润分配方案。
2、2016 年 7 月 23 日，公司发布《2015 年度权益分配实施公告》，自公司权
益分派方案披露至实施期间，因公司股权激励计划达到了行权条件，激励对象采
取自主行权模式行权，使得公司股本总额由 408,243,411 股增加至 414,721,190 股。
公司本次权益分派将按照“现金分红比例不变”的原则实施，即以总股本
414,721,190 股为基数，每 10 股派发现金红利 3.00 元（含税）。
3、2016 年 8 月 15 日，公司第五届董事会第一次会议审议通过了《关于调
整公司股权激励计划股票期权行权价格的议案》，同意公司本次股权激励计划期
权行权价格调整事宜。
4、2016 年 8 月 15 日，公司第五届监事会第一次会议审议通过了《关于调
整公司股权激励计划股票期权行权价格的议案》，同意公司本次股权激励计划期
权行权价格调整事宜。
综上，本所律师认为，公司本次股权激励计划股票期权行权价格调整事宜已
取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及首期
股权激励计划的相关规定。
二、本次股权激励计划股票期权行权价格的调整情况
1、行权价格的调整方法
根据公司首期股权激励计划的相关规定，若在行权前有派息、资本公积转增
股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的
调整。调整方法如下：
派息：P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
2、根据上述调整方法，并结合公司调整后的 2015 年度权益分配方案，公司
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本次股权激励计划股票期权行权价格调整为：
（1）公司首期第一批股票期权激励计划行权价格调整情况
派息后的行权价格 P＝P0-V=4.692-0.30=4.392 元
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经过本次调整后，公司首期第一批股票期权激励计划股票期权的行权价格为
4.392 元。
（2）公司首期第二批股票期权激励计划行权价格调整情况
派息后的行权价格 P＝P0-V=7.21-0.30=6.91 元
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经过本次调整后，公司首期第二批股票期权激励计划股票期权的行权价格为
6.91 元。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划期权行权价格的调整事宜符合《公
司法》、《证券法》、《管理办法》及首期股权激励计划的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股权激励计划股票期权行权价格调整事
宜已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及
首期股权激励计划的相关规定；本次股权激励计划股票期权行权价格调整事宜符
合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及首期股权激励计划的相关规定。
（以下无正文）
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第三节 法律意见书结尾
一、 法律意见书的日期及签字盖章
《国浩律师（上海）事务所关于中国海诚工程科技股份有限公司首期股票期
权激励计划期权行权价格调整的法律意见书》于二〇一六年八月十五日由国浩律
师（上海）事务所出具，签字律师为林琳、耿晨。
二、 法律意见书的正、副本份数
本法律意见书正本叁份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
黄宁宁 ________________ 林 琳 ________________
耿 晨 ________________
