中弘股份：对《中弘控股股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》的回复报告

中弘控股股份有限公司
对《中弘控股股份有限公司非公开发行股票
          申请文件反馈意见》的
                回复报告
          保荐机构（主承销商）
               2016 年 8 月
    中国证券监督管理委员会：
    贵会于 2016 年 7 月 8 日出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通
知书》（161326 号）（以下简称“反馈意见”）收悉。
    中弘控股股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“中弘股份”）
会同东兴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“东兴证券”）、北京市
中伦律师事务所以及亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会
计师”）等中介机构，对反馈意见所列问题认真进行了逐条落实，现就贵会反馈
意见中提出的问题详细回复如下：
    如无特殊说明，本回复中的简称或名词的释义与尽调报告中的相同。
          反馈意见所列问题               黑体
          反馈意见的回复                 宋体
          核查意见                       宋体加粗
      一、重点问题
      1、根据申请材料，本次发行拟募集资金总额不超过 36 亿元人民币，拟全部
用于建设房地产项目。请申请人补充披露募集资金具体用途，说明投资构成和具
体金额测算，说明测算依据及其合理性；说明项目建设进度安排。请保荐机构针
对上述事项予以核查并发表明确意见。
      回复：
      经公司第六届董事会第十二次会议和 2015 年度股东大会审议通过，本次非
公开发行拟募集资金总额不超过 36 亿元，在扣除发行费用后将用于以下项目：
                             预计总投资额     募集资金拟投入额   募集资金投入占项
序号           项目名称
                               （万元）          （万元）          目总投资额比重
    北京新奇世界由
  1       山由谷二号地          80,596             50,000            62.04%
        （2-06、2-08）项目
         北京新奇世界由
  2        山由谷二号地         24,795             15,000            60.50%
           （2-15）项目
         山东济南鹊山新
  3      奇世界国际度假区       31,778             15,000            47.20%
         项目（2#地块）
    上影安吉影视产业
    园新奇世界文化
  4                            100,741             90,000            89.34%
    旅游区（A16、A17、
    A18、A19 地块）
         海口市长流起步区
  5                            214,568            190,000            88.55%
             35#地项目
           合计                452,478            360,000            79.56%
      2016 年 8 月 12 日，公司召开第七届董事会第一次会议，审议通过了《关于
调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案（二
次修订稿）的议案》等议案，对公司第六届董事会第十二次会议和 2015 年度股
东大会审议通过的《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》之募集资金规
模、发行数量进行调整，经调整，本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过
32 亿元，具体投入情况如下：
                             预计总投资额      募集资金拟投入额   募集资金投入占项
序号        项目名称
                               （万元）            （万元）         目总投资额比重
    北京新奇世界由
  1       山由谷二号地          80,596               40,070           49.72%
        （2-06、2-08）项目
         北京新奇世界由
  2        山由谷二号地         24,795               12,380           49.93%
           （2-15）项目
         山东济南鹊山新
  3      奇世界国际度假区       31,778               12,570           39.56%
         项目（2#地块）
    上影安吉影视产业
    园新奇世界文化
  4                            100,741               78,710           78.13%
    旅游区（A16、A17、
    A18、A19 地块）
         海口市长流起步区
  5                            214,568              176,270           82.15%
             35#地项目
           合计                452,478              320,000           70.72%
      上述 5 个房地产建设项目的投资构成和具体金额及其测算依据、项目建设进
度安排详情如下：
      （1）北京新奇世界由山由谷二号地（2-06、2-08）项目
      ①投资构成和具体金额
      北京新奇世界由山由谷二号地（2-06、2-08）项目总投资 80,596.00 万元，
拟投入募集资金 40,070.00 万元。项目投资估算构成和具体金额如下：
序号                 项目                     总成本（万元）       占总成本比重
  1     土地款                                        23,600.00             29.28%
  2     相关税费                                         708.00                0.88%
  3     城市基础设施费                                 1,075.00                1.33%
  4      前期费用、建造期间专业费                      3,374.00        4.19%
 4.1     勘测费                                           67.51         0.08%
 4.2     咨询费                                         336.03          0.42%
 4.3     设计费                                        1,411.31         1.75%
 4.4     监理费                                         201.62          0.25%
 4.5     前期报批报建费                                 940.87          1.17%
 4.6     临时工程费                                     282.26          0.35%
 4.7     后期报批报建费                                 134.41          0.17%
  5      建安工程                                     25,606.00       31.77%
  6      基础配套设施建设                              3,360.00        4.17%
 6.1     红线外大市政基础设施费                          811.00         1.01%
 6.2     红线内小市政基础设施费                        2,549.00         3.06%
  7      公用配套设施建设                              6,721.00        8.34%
 7.1     公益性服务设施                                6,721.00         8.34%
  8      开发间接费                                    3,967.00        4.92%
 8.1     工程管理费                                    1,800.00         2.23%
 8.2     营销设施建造费                                2,167.00         2.69%
  9      管理费用                                      1,291.00        1.60%
 10      销售费用                                      2,544.00        3.16%
 11      资本化利息                                    7,083.00        8.79%
 12      不可预见费用                                  1,267.00        1.57%
                    合计                              80,596.00       100.00%
      注：公司第六届董事会第十二次会议召开日为 2016 年 4 月 24 日。
       截至公司第六届董事会第十二次会议召开日（2016 年 4 月 24 日），北京新
奇世界由山由谷二号地（2-06、2-08）项目已投入金额为 28,763.00 万元，尚待
投入金额预计为 51,833.00 万元。故申请人以此为依据，确定拟使用 40,070.00
万元募集资金投入项目开发建设。
       ②募集资金投入明细及测算依据
       北京新奇世界由山由谷二号地（2-06、2-08）项目总投资 80,596.00 万元，
用地规模 87,816 平方米，地上建筑规模 96,932 平方米。主要建设内容为住宅及
养老设施等。本次非公开发行股票拟使用 40,070.00 万元募集资金投入项目开发
建设，募集资金投入明细及投资测算具体依据如下：
                                                                               单位：万元
                                                                募集资金拟    募集资金拟投入额
   项目      投资额          项目释义             测算依据
                                                                  投入额        占投入总额比重
                                                 依据北京市
                        按城市总体规划要         平谷区人民
城市基础设              求，为筹集城市市政       政府关于征
             1,075.00                                              1,000.00        2.50%
施费                    公用基础设施建设资       收城市基础
                        金所收取的费用           设施建设费
                                                 暂行办法
                        勘察方案的设计和咨
                        询；勘察实施：水文、
                                                 按照项目设
                        地质、文物和地基勘
                                                 计方案，参考
                        察费；拨地钉桩验线
勘测费          67.51                            公司在北京          50.00         0.12%
                        费、复线费、定线费、
                                                 市同类的造
                        放线费、土地丈量测
                                                 价标准预估
                        绘费、竣工测绘等；
                        沉降观测费
                                             按照项目设
                        建筑单体、园区环境、 计方案，参考
监理费         201.62   红线内小市政等监理 公 司 在 北 京           200.00         0.50%
                        费等                 市同类的造
                                             价标准预估
                                                 按照项目设
                                                 计方案，参照
                                                 公司在北京
                        项目办理开工证或预
前期报批报                                       市同类的造
               940.87   售证之前须发生的相                          700.00         1.75%
建费                                             价标准及政
                        关报批报建费
                                                 府行政事业
                                                 收费标准预
                                                 估
                        三通一平：临路、临
                        电、临水、初勘前建       按照项目设
                        设场地上的竖向土石       计方案，参考
临时工程费     282.26   方平衡；工地围墙：       公司在北京         200.00         0.50%
                        总包未进场前看护场       市同类的造
                        地所建的临时围栏；       价标准预估
                        其它临时设施
                                                    按照项目设
                         项目后期办理竣工备
                                                    计方案，参照
                         案时须发生的相关费
                                                    公司在北京
                         用：各类检测费、档
后期报批报                                          市同类的造
               134.41    案编制费等（外墙保                          130.00     0.32%
建费                                                价标准及政
                         温及消防检测费用分
                                                    府行政事业
                         别归入相应工程费用
                                                    收费标准预
                         中）
                                                    估
                         地基工程、主体工程、
                         外装饰工程、室内装         按照项目设
                         修工程、地下人防、         计方案，参考
建安工程     25,606.00   停车库、给排水、消         公司在北京     25,600.00   63.89%
                         防、电梯、供电、通         市同类的造
                         讯等机电设备安装工         价标准预估
                         程等
                         小区外各种管线接到
                         地块周边费用（上水
                         工程、雨污水工程、         按照项目设
红线外大市               燃气工程、热力工程、       计方案，参考
政基础设施     811.00    供电工程、弱电工程、       公司在北京       800.00     2.00%
费                       道路工程、绿化等），       市同类的造
                         开发地块为生地时使         价标准预估
                         用，地块周边代征道
                         路、代征绿化
                                                    按照项目设
                         单体和室外系统分界
红线内小市                                          计方案，参考
                         点为进入楼体内的最
政基础设施    2,549.00                              公司在北京      2,540.00    6.34%
                         后一个管径的室外工
费                                                  市同类的造
                         程
                                                    价标准预估
                         垃圾站、公厕、社区
                                                    按照项目设
                         图书馆、服务中心、
                                                    计方案，参考
公益性服务               物业管理用房等工程
              6,721.00                              公司在北京      6,690.00   16.70%
设施                     费用，包括基础、主
                                                    市同类的造
                         体、安装设备、装修
                                                    价标准预估
                         等工程费用
                                                    按照项目设
                         建安费（临时建造、
                                                    计方案，参考
营销设施建               租赁）、售楼中心、样
              2,167.00                              公司在北京      2,160.00    5.39%
造费                     板间的设计费、装饰
                                                    市同类的造
                         装修费用等
                                                    价标准预估
   合计      40,555.67          ——                   ——        40,070.00   100.00%
            ③建设进度
            本项目预计 2016 年 8 月开工，2017 年 4 季度竣工，2018 年 1 月运营。项目
     未来建设及投资计划如下：
                                     剩余总                          投资计划（万元）
    项目名称            竣工时间     投资额
                                     （万元）    2016 年 4-12 月   2017 年      2018 年   2019 年   2020 年
北京新奇世界由
                        2017 年 4
山 由 谷 二 号 地                    51,833.00        34,555.00    17,278.00       0.00      0.00      0.00
                        季度竣工
（2-06、2-08）项目
            综上所述，该等募投项目投资构成和金额测算依据合理，项目建设进度符合
     预期且规划明确，募集资金需求适度。
            （2）北京新奇世界由山由谷二号地（2-15）项目
            ①投资构成和具体金额
            北京新奇世界由山由谷二号地（2-15）项目总投资 24,795.00 万元，拟投入
     募集资金 12,380.00 万元。项目投资估算构成和具体金额如下：
      序号                    项目                        总成本（万元）            占总成本比重
       1       土地款                                                8,000.00                 32.26%
       2       相关税费                                               240.00                   0.97%
       3       城市基础设施费                                         242.00                   0.98%
       4       前期费用、建造期间专业费                               762.00                   3.07%
      4.1      勘测费                                                  15.21                   0.06%
      4.2      咨询费                                                  75.89                   0.31%
      4.3      设计费                                                 318.75                   1.29%
      4.4      监理费                                                  45.54                   0.18%
      4.5      前期报批报建费                                         212.50                   0.86%
      4.6      临时工程费                                              63.75                   0.26%
      4.7      后期报批报建费                                          30.36                   0.12%
       5       建安工程                                              9,689.00                 39.08%
       6       基础配套设施建设                                      1,889.00                  7.62%
      6.1      红外线大市政基础设施费                                 456.00                   1.84%
      6.2      红线内小市政基础设施费                                1,433.00                  5.78%
       7       开发间接费                                             158.00                   0.64%
      7.1      工程管理费                                              21.39                   0.09%
      7.2      营销设施建造费                                         136.61                   0.55%
         8       管理费用                                               375.00                  1.51%
         9       资本化利息                                          3,073.00                  12.39%
         10      不可预见费用                                           367.00                  1.48%
                             合计                                 24,795.00                   100.00%
              注：公司第六届董事会第十二次会议召开日为 2016 年 4 月 24 日。
              截至公司第六届董事会第十二次会议召开日（2016 年 4 月 24 日），北京新
     奇世界由山由谷二号地（2-15）项目已投入金额为 8,530.00 万元，尚待投入金
     额预计为 16,265.00 万元。故申请人以此为依据，确定拟使用 12,380.00 万元募集
     资金投入项目开发建设。
              ②募集资金投入明细及测算依据
              北京新奇世界由山由谷二号地（2-15）项目总投资 24,795.00 万元，用地规
     模 23,106 平方米，地上建筑规模 27,727 平方米。主要建设内容为养老及配套服
     务设施等。本次非公开发行股票拟使用 12,380.00 万元募集资金投入项目开发建
     设，募集资金投入明细及投资测算具体依据如下：
                                                                                           单位：万元
                                                                         募集资金拟       募集资金拟投入额
     项目           投资额           项目释义             测算依据
                                                                           投入额           占投入总额比重
                                                         依据北京市
                                按城市总体规划要         平谷区人民
城市基础设                      求，为筹集城市市政       政府关于征
                      242.00                                                     200.00        1.62%
施费                            公用基础设施建设资       收城市基础
                                金所收取的费用           设施建设费
                                                         暂行办法
                                勘察方案的设计和咨
                                询；勘察实施：水文、
                                                         按照项目设
                                地质、文物和地基勘
                                                         计方案，参考
                                察费；拨地钉桩验线
勘测费                 15.21                             公司在北京               10.00        0.08%
                                费、复线费、定线费、
                                                         市同类的造
                                放线费、土地丈量测
                                                         价标准预估
                                绘费、竣工测绘等；
                                沉降观测费
                                            按照项目设
                      为本项目编制、审查
                                            计方案，参考
                      预结算和提供其他相
咨询费        75.89                         公司在北京      40.00   0.32%
                      关服务的社会中介服
                                            市同类的造
                      务机构而发生的费用
                                            价标准预估
                                            按照项目设
                      项目获取后的设计相    计方案，参考
设计费       318.75   关费用（含设计修改    公司在北京     200.00   1.62%
                      费用）                市同类的造
                                            价标准预估
                                           按照项目设
                      建筑单体、园区环境、 计方案，参考
监理费        45.54   红线内小市政等监理 公 司 在 北 京     40.00   0.32%
                      费等                 市同类的造
                                           价标准预估
                                            按照项目设
                                            计方案，参照
                                            公司在北京
                      项目办理开工证或预
前期报批报                                  市同类的造
             212.50   售证之前须发生的相                   210.00   1.70%
建费                                        价标准及政
                      关报批报建费
                                            府行政事业
                                            收费标准预
                                            估
                      三通一平：临路、临
                      电、临水、初勘前建    按照项目设
                      设场地上的竖向土石    计方案，参考
临时工程费    63.75   方平衡；工地围墙：    公司在北京      50.00   0.40%
                      总包未进场前看护场    市同类的造
                      地所建的临时围栏；    价标准预估
                      其它临时设施
                                            按照项目设
                      项目后期办理竣工备
                                            计方案，参照
                      案时须发生的相关费
                                            公司在北京
                      用：各类检测费、档
后期报批报                                  市同类的造
              30.36   案编制费等（外墙保                    30.00   0.24%
建费                                        价标准及政
                      温及消防检测费用分
                                            府行政事业
                      别归入相应工程费用
                                            收费标准预
                      中）
                                            估
                             地基工程、主体工程、
                             外装饰工程、室内装      按照项目设
                             修工程、地下人防、      计方案，参考
建安工程         9,689.00    停车库、给排水、消      公司在北京            9,600.00        77.54%
                             防、电梯、供电、通      市同类的造
                             讯等机电设备安装工      价标准预估
                             程等
                             小区外各种管线接到
                             地块周边费用（上水
                             工程、雨污水工程、      按照项目设
红线外大市                   燃气工程、热力工程、    计方案，参考
政基础设施          456.00   供电工程、弱电工程、    公司在北京             450.00          3.63%
费                           道路工程、绿化等），    市同类的造
                             开发地块为生地时使      价标准预估
                             用，地块周边代征道
                             路、代征绿化
                                                     按照项目设
                             单体和室外系统分界
红线内小市                                           计方案，参考
                             点为进入楼体内的最
政基础设施       1,433.00                            公司在北京            1,430.00        11.55%
                             后一个管径的室外工
费                                                   市同类的造
                             程
                                                     价标准预估
                                                     按照项目设
                             建安费（临时建造、
                                                     计方案，参考
营销设施建                   租赁）、售楼中心、样
                    136.61                           公司在北京             120.00          0.97%
造费                         板间的设计费、装饰
                                                     市同类的造
                             装修费用等
                                                     价标准预估
   合计         12,718.61           ——                 ——             12,380.00        100.00%
           ③建设进度
           本项目预计 2016 年 8 月开工，2017 年 4 季度竣工。项目未来建设及投资计
     划如下：
                                  剩余总                         投资计划（万元）
    项目名称          竣工时间    投资额
                                  （万元）    2016 年 4-12 月   2017 年      2018 年    2019 年   2020 年
北京新奇世界由
                      2017 年 4
山 由 谷 二 号 地                 16,265