中国国际航空股份有限公司
（住所：中国北京市顺义区空港工业区天柱路 28 号蓝天大厦）
2016年公开发行公司债券（第一期）
募集说明书
（面向合格投资者）
牵头主承销商/簿记管理人/债券受托管理人
（住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）
联席主承销商 联席主承销商
住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 住所：上海市浦东新区银城中路 200 号
号卓越时代广场（二期）北座 中银大厦 39 层
募集说明书签署日：2016 年 月 日
中国国际航空股份有限公司 2016 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
声 明
本募集说明书及其摘要的全部内容遵循《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书（2015 年
修订）》及其他现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在任
何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人、总会计师及会计机构负责人（会计主管
人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承
销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致
使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明
自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约
定的相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受
托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出
现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式
征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于
与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请
仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管
理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、
约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应
的法律责任。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文
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件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门
对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼
风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明
均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营
与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负
责。
投资者认购或持有本期公司债券视作同意本募集说明书、《债券受托管理协
议》、《债券持有人会议规则》及本募集说明书中其他有关发行人、债券持有人
权利义务的相关约定。
除发行人和主承销商外，发行人未委托或授权任何其他人或实体提供未在本
募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明
书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎考虑本募集说明书第二节所
述的各项风险因素。
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中国国际航空股份有限公司 2016 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有
关章节。
一、本次债券发行与上市
发行人本次债券评级为 AAA 级；本次债券上市前，发行人最近一期末的净
资产为 69,371,505 千元（截至 2016 年 3 月 31 日发行人合并报表，未经审计）；
本次债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可供分配利润为 4,639,072
千元（2013 年度、2014 年度及 2015 年度公司经审计的合并报表归属于母公司股
东的净利润算术平均值，其中，2013 年度及 2014 年度数据已经过追溯调整），
预计不少于本次债券一年利息的 1.5 倍。公司净资产、最近三个会计年度实现的
年均可分配利润等各项指标，符合本次公司债券发行的条件。本次债券发行及上
市安排请参见发行公告。
二、上市后的交易流通
本次债券发行结束后，将申请在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审
批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核
准，本公司无法保证本次债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市流通，且
具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到
宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，本公司亦无法保证
本次债券在交易所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债
券。
三、本次债券仅面向合格投资者发行
本次债券仅面向合格投资者发行，合格投资者应当具备相应的风险识别和承
担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件，相应资
质条件请参照《公司债券发行与交易管理办法》。
四、发行主体与本期债券评级及评级跟踪
经中诚信证券评估有限公司评定，发行人主体信用等级为 AAA，本期债券
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信用等级为 AAA。考虑到资信评级机构对发行人和本期债券的评级是一个动态
评估的过程，如果未来信用评级机构调低对发行人主体或者本期债券的信用评
级，本期债券的市场价格将可能随之发生波动从而给持有本期债券的投资者造成
损失。
在本次债券的存续期内，资信评级机构将对本期债券进行持续跟踪评级，持
续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级
机构将持续关注本公司外部经营环境的变化、影响本公司经营或财务状况的重大
事件、本公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映本期
债券的信用状况。如果未来资信评级机构调低发行人主体或者本次债券的信用评
级，本次债券的市场价格将可能发生波动从而对本次债券的投资者造成损失。
五、新质押式回购
本公司主体信用等级和本期债券信用等级均为 AAA 级，符合进行新质押式
回购交易的基本条件，发行人拟向上交所及债券登记机构申请新质押式回购安
排。如获批准，具体折算率等事宜将按上交所及债券登记机构的相关规定执行。
六、债券受托管理协议
为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约
责任，公司聘任了中信建投证券担任本期公司债券的债券受托管理人，并订立了
《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者其他合法方式取得本期债券视作
同意公司制定的《债券受托管理协议》。
七、债券持有人会议决议的效力与约束力
债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有本
次债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券
持有人、持有无表决权的本次债券的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本
次债券的债券持有人，下同）均有同等效力和约束力。债券持有人认购、购买或
以其他合法方式取得并持有本次债券，均视为同意并接受公司为本次债券制定的
《债券持有人会议规则》。
八、本次债券为无担保债券
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本次债券为无担保债券。本期债券的主体信用评级结果为 AAA，说明发行
人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。本期债
券信用质量很高，信用风险很低。在本次债券的存续期内，如果受国家政策法规、
行业及市场等不可控因素的影响，导致公司主体信用级别降低，将会增大投资者
的风险，对债券持有人的利益产生一定影响。
九、资产流动性较低的风险
航空运输业是资本密集型行业，在生产经营中，需购置大量的飞机等固定资
产，因此发行人流动资产占比较低，截至 2013 年末、2014 年末、2015 年末及
2016 年一季度末，发行人流动资产占总资产的比重分别为 12.75%、10.54%、9.14%
和 9.62%，流动比率分别为 0.38、0.36、0.39 和 0.38。此外，发行人受限资产规
模较大，截至 2016 年一季度末，发行人根据部分银行贷款及融资租赁协议，共
抵押了账面价值约为 1,065.70 亿元的飞机和发动机、账面价值约为 0.10 亿元的
建筑物、账面价值约为 0.36 亿元的土地使用权。同时，发行人有约 4.73 亿元的
所有权受到限制的货币资金，系质押存款和存放中央银行款项。上述受限资产占
2016 年一季度末总资产的比重为 48.85%。尽管飞机等主要固定资产作为抵/质押
资产受限是民用航空行业的常规经营模式，但仍在一定程度上限制了公司的资产
流动性，可能会对公司的资金运作造成一定的不利影响。
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中国国际航空股份有限公司 2016 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
目 录
释 义............................................................................................................................................... 8
第一节 发行概况........................................................................................................................... 14
一、发行人简介..................................................................................................................... 14
二、公司债券发行核准情况 ................................................................................................. 15
三、本期债券的主要条款 ..................................................................................................... 15
四、本次债券发行有关机构 ................................................................................................. 17
五、发行人与本次债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间
的股权关系或其他利害关系 ................................................................................................. 21
六、认购人承诺..................................................................................................................... 21
第二节 风险因素........................................................................................................................... 23
一、与本期债券有关的风险 ................................................................................................. 23
二、与发行人相关的风险 ..................................................................................................... 24
第三节 发行人的资信状况 ........................................................................................................... 32
一、本期债券信用评级情况 ................................................................................................. 32
二、公司债券信用评级报告主要事项 ................................................................................. 32
三、公司资信情况 ................................................................................................................. 34
第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 ........................................................................... 37
一、增信机制......................................................................................................................... 37
二、偿债计划......................................................................................................................... 37
三、偿债资金来源 ................................................................................................................. 37
四、偿债应急保障方案 ......................................................................................................... 38
五、偿债保障措施 ................................................................................................................. 38
六、违约责任......................................................................................................................... 40
第五节 发行人基本情况 ............................................................................................................... 41
一、发行人概况..................................................................................................................... 41
二、发行人设立及实际控制人变更情况 ............................................................................. 41
三、发行人组织结构及权益投资情况 ................................................................................. 44
四、发行人控股股东和实际控制人基本情况 ..................................................................... 48
五、董事、监事和高级管理人员的基本情况 ..................................................................... 50
六、发行人主营业务情况 ..................................................................................................... 62
七、发行人法人治理结构及相关机构运行状况 ................................................................. 82
八、违法违规情况及董事、监事、高级管理人员任职资格 ............................................. 83
九、发行人的独立性 ............................................................................................................. 83
十、关联方、关联关系、关联交易及决策权限、决策程序、定价 ................................. 85
十一、最近三年一期内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或
者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形 ............................................... 101
十二、公司的内部控制制度建立和运行情况 ................................................................... 101
十三、信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排 ............................................... 109
第六节 财务会计信息 ................................................................................................................. 111
一、最近三年及一期的会计报表 ....................................................................................... 111
二、合并报表的范围变化 ................................................................................................... 122
三、最近三年及一期主要财务指标 ................................................................................... 123
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中国国际航空股份有限公司 2016 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
四、管理层讨论与分析 ....................................................................................................... 125
五、未来发展目标及盈利能力的可持续性 ....................................................................... 142
六、公司有息债务情况 ....................................................................................................... 146
七、其他重要事项 ............................................................................................................... 146
八、受限资产....................................................................................................................... 148
九、本次发行公司债券后公司资产负债结构的变化 ....................................................... 148
第七节 本次募集资金运用 ......................................................................................................... 150
一、本次债券募集资金数额 ............................................................................................... 150
二、本次债券募集资金运用计划 ....................................................................................... 150
三、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ................................................................... 151
第八节 债券持有人会议 ............................................................................................................. 153
一、债券持有人行使权利的形式 ....................................................................................... 153
二、《债券持有人会议规则》的主要内容 ....................................................................... 153
第九节 债券受托管理人 ............................................................................................................. 163
一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况 ....................................................... 163
二、受托管理协议的主要内容 ........................................................................................... 163
第十节 发行人董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ....................................... 179
第十一节 备查文件..................................................................................................................... 202
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释 义
在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
公司/本公司/发行人/中国
指 中国国际航空股份有限公司
国航
中航集团/控股股东 指 中国航空集团公司
中航有限 指 中国航空（集团）有限公司
国泰航空 指 国泰航空有限公司
太古公司 指 太古股份有限公司
港龙航空 指 港龙航空有限公司
中航传媒 指 中国航空传媒有限责任公司
成都空港 指 成都中航货站有限公司
中航旅业 指 中国航空集团旅业有限公司
中航建设 指 中国航空集团建设开发有限公司
中航财务 指 中国航空集团财务有限责任公司
深圳航空 指 深圳航空有限责任公司
深航房地产 指 深圳市深航房地产开发有限责任公司
澳门航空 指 澳门航空股份有限公司
四川维修公司 指 四川国际航空发动机维修公司
国航进出口/AIE 指 国航进出口有限公司
浙江航服 指 浙江航空服务有限公司
上海航服 指 上海国航航空服务有限公司
北京金凤凰 指 北京金凤凰人力资源服务有限公司
国航海外控股 指 国航海外控股有限公司
国航香港发展 指 国航香港发展有限公司
成都富凯 指 成都富凯飞机工程服务有限公司
汕头实业 指 中国国际航空汕头实业发展公司
大连航空 指 大连航空有限责任公司
北京航空 指 北京航空有限责任公司
内蒙航空 指 中国国际航空内蒙古有限公司
北京飞机维修/AMECO 指 北京飞机维修工程有限公司
天津分公司 指 中国国际航空有限公司天津分公司
浙江分公司 指 中国国际航空有限公司浙江分公司
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中国国际航空股份有限公司 2016 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
贵州分公司 指 中国国际航空有限公司贵州分公司
重庆分公司 指 中国国际航空有限公司重庆分公司
上海分公司 指 中国国际航空有限公司上海分公司
烟台营业部 指 中国国际航空有限公司烟台营业部
山航集团 指 山东航空集团有限公司
山航股份 指 山东航空股份有限公司
明捷澳门 指 Menzies Macau Airport Services Limited
西藏航空 指 西藏航空有限公司
云南空港 指 云南空港飞机维修服务公司
西南凯亚 指 成都民航西南凯亚有限责任公司
重庆凯亚 指 重庆民航凯亚信息技术有限公司
SkyWorks Capital 指 SkyWorks Capital Asia Ltd
ACT 货运 指 ACT 货运（美国）有限公司
上海地服 指 上海国际机场地面服务有限公司
上海货站 指 上海浦东国际机场西区公共货运站有限公司
北京集安 指 北京集安航空资产管理有限公司
白云机场地服 指 广州白云国际机场地勤服务有限公司
浙江航空 指 原中航浙江航空公司
西南航空 指 原中国西南航空公司
中航信 指 中国民航信息网络股份有限公司
中航兴业 指 中航兴业有限公司
国货航 指 中国国际货运航空有限公司
浙江中宇 指 浙江中宇航空发展有限公司
北京航空货运 指 北京航空货运公司
上海国航酒店 指 上海国航酒店管理有限公司
首都机场 指 首都机场集团公司
中信泰富 指 中信泰富有限公司
朗星/朗星公司 指 朗星有限公司
国泰货运 指 国泰航空中国货运控股有限公司
汇润投资 指 深圳市汇润投资有限公司
空客公司 指 空中客车公司
壳牌公司/SHELL 指 英荷皇家壳牌集团
英国石油/BP 指 英国石油公司
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中航油 指 中国航空油料有限责任公司
南方航空 指 中国南方航空股份有限公司
东方航空 指 中国东方航空股份有限公司
海南航空 指 海南航空股份有限公司
河南航空 指 河南航空有限公司
华夏航空 指 北京华夏航空服务有限公司
凤凰实业 指 北京凤凰航空实业公司
华力环球 指 华力环球运输有限公司
财政部 指 中华人民共和国财政部
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
国务院 指 中华人民共和国国务院
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
民航局 指 中国民用航空局
上交所 指 上海证券交易所
联交所 指 香港联合交易所有限公司
伦敦证交所 指 伦敦证券交易所
牵头主承销商、簿记管理
人、债券受托管理人、中 指 中信建投证券股份有限公司
信建投证券
中信建投证券股份有限公司、中信证券股份
联席主承销商 指
有限公司和中银国际证券有限责任公司
中信证券 指 中信证券股份有限公司
中银国际证券 指 中银国际证券有限责任公司
发行人律师、北京德恒 指 北京德恒律师事务所
审计机构、会计师事务所、
指 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
毕马威华振
资信评级机构、评级机构、
指 中诚信证券评估有限公司
中诚信证评
登记公司、登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
发行人本次向合格投资者公开发行的不超过
本次债券、本次公司债券 指
人民币 120 亿元（含 120 亿元）的公司债券
中国国际航空股份有限公司 2016 年公开发
本期债券 指
行公司债券（第一期）
债券受托管理协议、受托 《中国国际航空股份有限公司 2016 年公开
指
管理协议、本协议 发行公司债券之债券受托管理协议》
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中国国际航空股份有限公司 2016 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
债券持有人会议规则、本 《中国国际航空股份有限公司 2016 年公开
指
规则 发行公司债券债券持有人会议规则》
京都天华 指 京都天华会计师事务所有限公司
事故征候万时率 指 每飞行10,000小时发生事故征候的次数
对航空器每隔一个时间间隔进行的定期检
查，包括A检和C检，C检的维护深度比A检
定检 指
高，A检、C检又分为不同级别，各个级别A
检、C检的深度不同，维护内容也不同
两舱 指 头等舱、公务舱
每一航段旅客运输量（人）与该航段距离的
旅客周转量 指
乘积之和
每一航段货物、邮件重量与该航段距离的乘
货邮周转量 指
积之和
每一航段的旅客、行李、邮件、货物的重量
运输总周转量 指 与该航段距离乘积之和（每位成年旅客的重
量按90公斤计算）
可用吨公里 指 最大载重量与航段距离的乘积
可用货邮吨公里 指 最大货邮载重量与航段距离的乘积
可用座公里/ASK 指 可供出售的最多座位数与航段距离的乘积
综合载运率 指 运输总周转量与可用吨公里之比
客座率 指 旅客周转量与可用座公里之比
货邮载运率 指 货邮周转量与可用货邮吨公里之比
一种被全球各航空公司普遍采用的营销安
排。根据与其它航空公司签订的代码共享协
代码共享 指 议，一家航空公司可以将其它航空公司经营
的代码共享航班的座位作为其自有产品进行
销售
航空公司之间的一种特殊租赁方式，即在提
湿租 指 供飞机的同时提供机组人员、维修人员和保
险为对方服务
航油 指 航空燃油
IATA 指 国际航空运输协会
国际民航航空运输中的过境权利和运输业务
航权 指
的相关权利
Billing and Settlement Plan，国际航空运输协
BSP 指 会分地区或国家建立的航空公司与代理人的
开账与结算系统
表示商业机构对商业机构的电子商务，它是
B2B 指 电子商务按交易对象分类中的一种，主要借
助于Internet开展在线销售活动
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表示商业机构对消费者的电子商务，它是电
B2C 指 子商务按交易对象分类中的一种，主要借助
于Internet开展在线销售活动
APU 指 飞机辅助动力装置
West Texas Intermediate，美国西德克萨斯轻
WTI 指
质原油
Minimum Connection Time，航班最短衔接时
MCT时间 指
间，即旅客在转机过程中所需的最短时间
ERP 指 企业资源计划
SMS 指 安全管理体系
SOC 指 运行管理系统
CSM 指 Customer Service Management，服务管理体系
国际民用航空组织，是联合国的一个专门机
ICAO 指 构，1944 年为促进全世界民用航空安全、有
序的发展而成立
高速铁路；根据国际铁路联盟的定义，高速
铁路是指通过改造原有铁路线路使营运速率
高铁 指 达到每小时 200 公里以上，或者专门修建新
的铁路线路使营运速率达到每小时 250 公里
以上的铁路系统
在境内证券交易所上市、以人民币标明股票
A股 指
面值、以人民币计价和进行交易的普通股
在香港联合交易所有限公司上市、以人民币
H股 指 标明股票面值、以港币认购和进行交易的普
通股
外资股 指 公司向境外投资人发行的以外币认购的股份
2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大
公司法
