苏州柯利达装饰股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会
会议资料
二 O 一六年八月
江苏苏州
苏州柯利达装饰股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会会议资料目录
一、2016 年第一次临时股东大会须知 ............................................................. 1
二、2016 年第一次临时股东大会会议议程 ..................................................... 2
三、2016 年第一次临时股东大会会议议案 ..................................................... 4
议案一：关于参股设立证券公司暨关联交易的议案 ..................................... 4
苏州柯利达装饰股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会须知
根据中国证监会《上市公司股东大会规则》规定和《公司章程》、《股东大会议事规
则》的要求。为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，特制订
如下大会须知，望全体股东及其他有关人员严格遵守：
一、公司证券事务部具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、董事会将维护股东的合法权益，以确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真
履行法定职责。
三、股东要认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常程
序。
四、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
五、股东要求在股东大会发言，应当在股东大会召开前，向大会秘书处登记并出示
持股的有效证明。发言人数以 5 人为限，超过 5 人时，以持股数多的前 5 名为限，股东
发言按持股数多少安排先后顺序。股东发言由大会主持人指名后进行发言，发言时应先
报告所持的股份份额。每位股东发言时间一般不超过 5 分钟。股东不得无故中断大会议
程要求发言。
六、会议主持人可根据股东发言或提问的内容，安排公司董事、监事或公司高管等
相关人员回答每位股东的问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损
公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权不予回答。
七、大会采用现场投票和网络投票方式进行表决。
八、江苏益友天元律师事务所对大会全部议程进行见证，并出具法律意见书。
九、本次股东大会不发放礼品，参加会议的股东交通食宿自理。
苏州柯利达装饰股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会会议议程
现场会议召开时间：2016 年 8 月 22 日（星期一）14:00 开始
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间
为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网
投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：苏州柯利达装饰股份有限公司一楼会议室（江苏省苏州市高新区邓尉路
6 号）
会议主持：董事长顾益明先生
现场会议议程：
【签到、宣布会议开始】
1、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时递交身份证明材料（授权委
托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》
2、董事长宣布会议开始并宣读会议出席情况
3、推选现场会议的计票人、监票人
4、董事会秘书宣读大会会议须知
【会议议案】
5、宣读会议议案：
1) 《关于参股设立证券公司暨关联交易的议案》
【审议表决】
6、针对大会审议议案，对股东代表提问进行回答
7、大会对上述议案进行审议并投票表决
8、计票、监票
【宣布现场会议结果】
9、董事长宣读现场会议表决结果
【等待网络投票结果】
10、董事长宣布现场会议休会
11、汇总现场会议和网络投票表决情况
【宣布决议和法律意见】
12、董事长宣读本次股东大会决议
13、律师发表本次股东大会的法律意见
14、签署会议决议和会议记录
15、主持人宣布会议结束
议案一：
苏州柯利达装饰股份有限公司
关于参股设立证券公司暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
根据公司发展战略规划，公司拟以自有资金人民币 29,250 万元与苏州柯利达集团
有限公司（以下简称“柯利达集团”）、昆山管众鑫投资管理有限公司（以下简称“管众
鑫投资”）等投资方共同出资设立方圆证券有限公司（暂定名，具体名称以工商登记为
准，以下简称“方圆证券”）。
本次交易构成关联交易，具体关联交易情况如下：
一、交易背景及政策依据
为进一步加强两地经贸合作，中华人民共和国国务院与中华人民共和国香港特别行
政区政府签署《内地与香港关于建立更紧密经贸关系的安排》（CEPA）第十份补充协议
提出：“允许符合设立外资参股证券公司条件的港资金融机构按照内地有关规定在内地
批准的在金融改革方面先行先试的若干改革试验区内，各新设 1 家两地合资全牌照证券
公司，内地股东不限于证券公司，港资合并持股比例不超过 49%，且取消内地单一股东
须持股 49%的限制”。2015 年 8 月 21 日，中国证监会出台《落实 CEPA 补充协议十有
关政策进一步扩大证券经营机构对外开放》将上述政策予以进一步明确。
方圆证券拟设立于昆山试验区。
二、公司具备设立证券公司及成为证券公司 5%以上股东的资格
公司就本次设立证券公司及成为证券公司 5%以上股东事项的相关资质情况进行逐
一核查，根据《中华人民共和国证券法》第一百二十四条，设立证券公司，主要股东应
具有持续盈利能力，信誉良好，最近三年无重大违法违规记录，净资产不低于人民币二
亿元。
经公司审慎核查，公司具备相关法律法规所规定的设立证券公司及成为证券公司
5%以上股东的资格。
公司尚未正式签订投资协议，本次交易事项尚需提交公司股东大会审议，其他股东
尚需履行其内部审议程序，参股设立方圆证券尚需获得中国证监会核准设立的批复，方
圆证券最终能否成功设立以及公司最终取得的投资份额存在重大不确定性。
三、关联交易概述
（一）公司拟以自有资金与柯利达集团、管众鑫投资等投资方共同出资设立方圆证
券股份有限公司（暂定名，具体名称以工商登记为准），从事证券经纪、证券投资咨询、
证券承销与保荐、证券资产管理。方圆证券注册资本为人民币 150,000 万元，其中公司
出资金额为人民币 29,250 万元，出资占比为 19.50%，为参股股东。
（二）柯利达集团为公司控股股东；管众鑫投资为柯利达集团全资子公司，同时公
司董事顾佳先生系管众鑫投资的法定代表人，拟担任管众鑫投资的执行董事兼总经理，
根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易的交易对方构成公司关联方。
公司与交易对方的上述交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
（三）2016 年 8 月 2 日，公司第二届董事会第二十三次会议以 5 票赞成， 票反对，
0 票弃权，4 票回避审议通过了《关于参股设立证券公司暨关联交易的议案》，并授权董
事长签署后续相关协议等法律文件。本次关联交易事项尚需提交股东大会审议。
（四）本次参股设立方圆证券尚需获得中国证监会核准设立的批复。
（五）截止公告日，公司过去 12 个月未与同一关联人进行其他关联交易或与不同
关联人进行与本次交易类别相关的交易。
四、拟发生的关联交易的交易方介绍
（一）苏州柯利达集团有限公司（关联方）
1、关联关系介绍
柯利达集团为公司控股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次
交易的交易对方构成公司关联方。公司与交易对方的上述交易构成关联交易，但不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、关联人基本情况
类型：有限责任公司
注册地址：苏州高新区狮山路 88 号
法定代表人：顾龙棣
注册资本：8,000 万元人民币
主营业务：对农林业、房地产业、实业、教育业的投资；新材料开发，信息软件开
发教育信息咨询（留学信息除外）；承接物业管理；服装加工及设计；传媒技术的开发。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东或实际控制人：
股东 顾益明 顾龙棣 顾佳 鲁崇明
股权占比 30% 30% 30% 10%
最近一个会计年度的经审计主要财务数据：
截至 2015 年 12 月 31 日，柯利达集团经审计的合并报表总资产为 250,892.85 万元，
净资产为 101,263.19 万元，实现净利润 2952.85 万元。
（二）昆山管众鑫投资管理有限公司（关联方）
1、关联关系介绍
管众鑫投资为柯利达集团全资子公司，同时公司董事顾佳先生系管众鑫投资的法定
代表人，担任管众鑫投资的执行董事兼总经理，根据《上海证券交易所股票上市规则》
相关规定，本次交易的交易对方构成公司关联方。
2、关联人基本情况
类型：有限责任公司
注册地址：昆山市花桥镇商银路 538 号国际金融大厦 401 室
法定代表人：顾佳
注册资本：7,000 万元
主营业务：资产管理、投资管理；投资咨询；项目投资，投资顾问。
主要股东或实际控制人：苏州柯利达集团有限公司 100%控股
（三）软库中华金融服务有限公司(SBI CHINA CAPITAL FINANCIAL SERVICES
LIMITED) （非关联方）
1、类型：有限责任公司
2、注册地址： 香港金钟道 95 号统一中心 32 楼 A2 室
3、法定代表人或授权人：王健辉
4、主营业务： 证券交易及金融服务
（四）昆山高新集团有限公司（非关联方）
1、类型：有限责任公司（国有独资）
2、注册地址： 玉山镇城北北门路 757 号
3、法定代表人：周全明
4、注册资本： 283,498.64 万元人民币
5、主营业务：投资与资产管理；经市国资办授权委托，从事昆山高新区的开发建
设，负责管理和经营授权范围内的国有资产，对园区内基础设施建设和重要功能项目建
设进行投资、管理；以控股、参股、购并等形式进行资本经营，园区物业管理、咨询服
务、展览展示服务；仓储服务；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
6、主要股东或实际控制人：
股东 苏州市人民政府
股权占比 100%
（五）昆山银桥控股集团有限公司（非关联方）
1、类型：有限责任公司(国有独资)
2、注册地址：花桥镇兆丰路 8 号
3、法定代表人：蒋春明
4、注册资本：240,029.54 万元人民币
5、主营业务：投资与资产管理；经市国资办授权委托，从事江苏昆山花桥国际商
务城的开发建设，负责管理和经营授权范围内的国有资产，对园区内基础设施建设和功
能项目建设进行投资与管理，以控股、参股、购并等方式进行资本经营；园区物业管理、
咨询服务；展览展示服务；仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
6、主要股东或实际控制人：
股东 苏州市人民政府
股权占比 100%
（六）昆山国创投资集团有限公司（非关联方）
1、类型：有限责任公司(国有独资)
2、注册地址：昆山开发区前进东路 1228 号
3、法定代表人：陶园
4、注册资本：173,000 万元人民币
5、主营业务：从事授权管理范围的国有（集体）资产的投资、经营及管理。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、主要股东或实际控制人：
股东 昆山市政府国有资产监督管理办公室
股权占比 100%
（七）彩华投资咨询（昆山）有限公司（非关联方）
1、类型：有限责任公司
2、注册地址：张浦镇垌坵路 188 号 1 幢 101 室
3、法定代表人：夏瑜
4、注册资本：6,745 万元人民币
5、主营业务：投资咨询、项目投资
6、主要股东或实际控制人：
股东 夏瑜 袁成伟
股权占比 51.67% 48.33%
（八）苏州晟泰达美投资有限公司（非关联方）
1、类型：有限责任公司
2、注册地址：昆山市淀山湖镇淀兴路 895 号 7 幢
3、法定代表人：张荣兴
4、注册资本：1,100 万元人民币
5、主营业务：项目投资；投资管理，资产管理。（不得从事金融、类金融业务）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、主要股东或实际控制人：
股东 张荣兴 谈雪军
股权占比 54.55% 45.45%
五、拟发生的关联交易标的的基本情况
1、投资标的：方圆证券股份有限公司（暂定名，具体名称以工商登记为准）
2、注册资本：150,000 万元人民币
3、公司性质：股份有限公司
4、经营范围：证券经纪、证券投资咨询、证券承销与保荐、证券资产管理（具体
根据工商核准及相关部门批准后确定）
5、出资方式：货币出资
6、主要股东结构：
发起人 认购股份数（万股） 类别 出资方式 持股比例
苏州柯利达集团有限公司 45,000 普通股 货币出资 30.00%
苏州柯利达装饰股份有限公司 29,250 普通股 货币出资 19.50%
昆山管众鑫投资管理有限公司 6,750 普通股 货币出资 4.50%
其他非关联股东 69,000 普通股 货币出资 46.00%
上
述其他非关联股东的具体持股比例以正式签署协议为准。
六、拟签署的协议主要内容
截至目前，有关本次对外投资暨关联交易的相关投资协议尚未签订。
七、拟发生的关联交易应该履行的审议程序
本次拟发生的关联交易已经公司审计委员会审议通过并提交第二届董事会第二十
三次会议审议通过，关联董事顾益明先生、顾龙棣先生、鲁崇明先生、顾佳先生回避表
决，独立董事进行了事前认可并发表了独立意见。
（一）审计委员会同意本次拟发生的关联交易并出具审核意见，审计委员会认为：
本次关联交易符合国家有关政策规定，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利
益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。上述关联交易是公司经营活动的补充，不
会影响本公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
我们认为：上述关联交易严格按照有关法律程序进行，符合相关法律法规及本公司
《公司章程》的规定，董事会审计委员会全体委员同意上述关联交易事项，并同意将上
述事项提交公司董事会审议，关联董事顾益明先生、顾龙棣先生、鲁崇明先生、顾佳先
生四人依法需回避表决。
同意将该议案提交公司董事会进行审议。
（二）独立董事同意本次拟发生的关联交易并出具独立意见，独立董事认为：
1、本次拟发生的关联交易投资方案合理、切实可行，能够对公司金融业务和经营
业绩提升带来积极影响。
2、本次拟发生的关联交易行为属于公司正常的生产经营活动，在交易过程中遵循
了公平、公正、诚信的原则，不存在向控股股东、实际控制人或其关联方利益输送的情
况，对公司独立运营、财务状况以及经营成果未构成不利影响，也未对公司及公司非关
联股东造成不利影响和损失。
3、公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案的会议符合有关法律、法规及公
司章程的规定，本次董事会会议上，关联方董事顾益明先生、顾龙棣先生、鲁崇明先生、
顾佳先生四人依法回避表决，审议和表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、
法规以及《公司章程》的规定。我们同意该项关联交易。
八、对外投资目的和对上市公司的影响
公司设立方圆证券将对公司金融业务发展和经营业绩提升带来积极影响。本次投资
有利于公司把握中国资本市场发展机遇，分享证券业务快速发展带来的红利，通过长期
持有方圆证券股权获取投资收益和资本增值，为公司经营业绩增长做出贡献。本次交易
对公司 2016 年的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响。
九、风险提示
目前，公司尚未签订具体投资协议，此次参股设立方圆证券尚需获得中国证监会核
准设立的批复，方圆证券的设立存在不确定性。
方圆证券设立后，可能面临运营管理、内部控制和市场等方面的风险，证券公司的
业务受到宏观经济政策及经济形势、国内外金融市场、资本市场发展水平等多重因素影
响，经营业绩具有一定的周期性和波动性。公司将采取相应的措施应对上述风险。
请各位股东及股东代表审议，请关联股东苏州柯利达集团有限公司、苏州弘普投资
管理中心（有限合伙）、顾益明、顾龙棣、朱彩珍、鲁崇明回避表决。
苏州柯利达装饰股份有限公司董事会
2016 年 8 月 22 日
