物贸B股 B股 900927
上海物资贸易股份有限公司
关于终止重大资产重组的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海物资贸易股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上海物贸”）
因控股股东百联集团有限公司（以下简称“百联集团”）拟筹划与公司相关的重
大事项，经公司申请，公司股票自2016年3月28日起停牌。
公司于2016年8月11日以电子邮件和电话通知方式发出第七届董事会第六次
临时会议通知，于2016年8月12日下午以通讯方式召开本次会议，会议应出席董事
8名，实际出席董事8名。会议的召开、召集和表决程序符合《公司法》和《公司
章程》的有关规定。会议在充分沟通的基础上审议通过了《关于终止本次重大资
产重组事项的议案》，表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。相关内容如下：
一、本次筹划重大资产重组的基本情况
（一）筹划重大资产重组背景、原因
为调整公司资产结构，改善公司财务状况，公司将有色金属分公司全部资产、
负债对外出售，现已完成该资产出售。同时经上海市国有资产监督管理委员会审
批同意，百联集团拟以公开征集受让方的方式转让其所持有的公司部分股权计
143,832,145股，占本公司总股本的29.00%，受让方须承诺向上市公司注入有较强
增长潜力和盈利能力、属国家鼓励类产业的优质资产和业务。
（二）本次重组框架介绍
公司自停牌以来筹划的重大资产重组包括两项内容：第一项为公司向上海乾
通金属材料有限公司出售有色金属分公司全部资产、负债（即“重大资产出售”）；
第二项为公司以现金方式向中清能绿洲科技股份有限公司购买该公司拥有的相关
新能源资产（即“本次重大资产重组”），该交易与百联集团向公开征集所得受
让方转让公司29.00%股份事宜互为前提，同步实施。具体情况如下：
1、重大资产出售
（1）交易对方
百联集团下属上海乾通金属材料有限公司。
（2）交易方式
公司以现金方式出售标的资产。
（3）标的资产
上海物贸有色金属分公司全部资产、负债。
（4）重组进度
2016年7月2日，上海物贸发布《上海物资贸易股份有限公司重大资产出售暨
关联交易实施完成公告》，重大资产出售已实施完毕。
2、本次重大资产重组
（1）交易对方
中清能绿洲科技股份有限公司。
（2）交易方式
公司以现金方式收购标的资产。
（3）标的资产
中清能绿洲科技股份有限公司拥有的相关新能源资产。
（4）交易条件
本次交易与百联集团向公开征集所得受让方转让公司29.00%股份事宜互为前
提，同步实施。即该两项交易中的任何一项未获生效及实施的，另一项交易亦不
予生效及实施。
二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作
（一）推进重大资产重组所做的工作
公司股票停牌期间，公司筹划和实施了重大资产出售，并进一步筹划了本次
重大资产重组事宜。在此期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和上海证
券交易所的有关规定，组织相关各方积极推进重大资产重组工作，主要工作如下：
1、关于重大资产出售的相关工作
公司委托相关中介机构，按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相
关规定的要求，开展并完成了对出售资产的审计、评估工作，取得了相关债权人
的同意，完成了职工安置工作，召开了关于审议重大资产出售的董事会、股东大
会，并依法披露了《重大资产出售暨关联交易预案》、《重大资产出售暨关联交
易报告书（草案）》等文件，重大资产出售的独立财务顾问、专项法律顾问就该
次交易均发表了相关意见。
公司于2016年7月2日发布《关于重大资产出售暨关联交易实施完成的公告》，
重大资产出售事宜已实施完毕。
2、关于本次重大资产重组的相关工作
自筹划本次重大资产重组以来，公司委托了相关中介机构对拟置入标的资产
积极开展相关尽职调查工作，并就本次重大资产重组相关事宜持续与交易各方进
行协商与讨论，对重组方案及标的资产涉及的事项进行深入协商、探讨，进一步
完善重组方案。同时，公司依据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等相
关规定的要求，严格规范公司停复牌行为，并就因本次重大资产重组事宜导致的
延期复牌事项履行了相关内部决策程序。在此期间，公司就本次重大资产重组事
宜开展的相关工作具体如下：
（1）2016年5月20日，公司应百联集团通知要求发布了《关于国有股东拟转
让公司部分股权公开征集受让方的公告》，公告百联集团拟以公开征集受让方方
式转让持有的公司29.00%股份事宜。
（2）2016年6月至2016年8月，公司委托相关中介机构对拟置入公司的标的资
产开展审计、评估及法律等方面的尽职调查，进一步完善相关重组方案，各方并
根据相关规定的要求撰写有关信息披露文件及专项意见、报告。
（3）鉴于本次重大资产重组确已无法继续实施，2016年8月12日，公司召开
第七届董事会第六次临时会议，审议通过终止本次重大资产重组的议案。
（二）已履行的信息披露义务
停牌期间，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资
产重组信息披露及停复牌业务指引》以及其他相关法律法规的规定，及时履行了
信息披露义务。具体信息披露情况如下：
1、关于重大资产出售的相关信息披露义务
（1）因接百联集团通知，公司控股股东正在筹划与公司有关的重大事项，公
司于2016年3月26日发布《关于筹划重大事项停牌公告》，公司股票自2016年3月
28日起停牌。经与有关各方论证和协商，上述事项对公司构成了重大资产重组，
公司并于2016年4月12日发布《重大资产重组停牌公告》，公司股票自2016年4月
12日起预计停牌不超过一个月。
（2）2016年4月18日，公司召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《重
大资产出售暨关联交易预案》等关于重大资产出售的相关议案，并于次日披露了
《上海物资贸易股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》等相关公告。
（3）2016年4月27日，公司收到上海证券交易所《关于上海物资贸易股份有
限公司重大资产出售暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2016】0426
号），并于2016年5月10日披露了《关于对上海证券交易所<关于重大资产出售暨
关联交易预案信息披露的问询函>的回复》等相关公告。
（4）2016年5月30日，公司召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《重
大资产出售暨关联交易报告书（草案）》等相关议案，并于次日披露了《上海物
资贸易股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》等相关公告。
（5）2016年6月20日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过了重大资产
出售的相关议案，并于次日发布了股东大会决议公告。
（6）2016年7月2日，公司披露了《关于重大资产出售暨关联交易实施完成的
公告》及重大资产出售实施情况的相关公告，重大资产出售事宜实施完毕。
2、关于本次重大资产重组的相关信息披露义务
（1）2016年5月7日，公司发布了《关于国有股权转让的提示性公告》，公告
百联集团拟以公开征集受让方的方式转让其所持本公司29.00%的股份。
（2）2016年5月10日，公司发布《关于控股股东股权转让提示性公告的补充
说明及筹划重大资产重组并继续停牌的公告》，确认公司尚在筹划涉及资产注入
的重大资产重组，公司股票自2016年5月10日起预计停牌不超过一个月。
（3）2016年5月20日，公司发布《关于国有股东拟转让公司部分股权公开征
集受让方的公告》，公告百联集团以公开征集受让方的方式转让其所持本公司
29.00%股份的具体要求。
（4）2016年6月7日，公司召开第七届董事会第五次临时会议，审议通过了《关
于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意申请公司股票自2016年6月28日起继
续停牌，预计停牌时间不超过2个月，并同意将该议案进一步提交公司股东大会审
议，公司于次日发布了会议决议公告。
（5）2016年6月9日，公司发布了《关于召开重大资产重组继续停牌投资者说
明会预告的公告》，拟针对公司本次重大资产重组继续停牌事项的有关情况与投
资者进行沟通和交流。投资者说明会于2016年6月17日召开，公司并于2016年6月
18日发布《关于投资者说明会召开情况的公告》，披露了本次投资者说明会的召
开情况。
（6）2016年6月21日，经公司2015年年度股东大会审议通过，公司发布了《关
于重大资产重组进展暨延期复牌公告》，公司股票自2016年6月28日起继续停牌，
预计停牌时间不超过2个月。
（7）上市公司每五个交易日发布一次本次重大资产重组事项的进展情况公
告，分别于2016年5月17日、2016年5月24日、2016年5月31日、2016年6月7日、2016
年6月17日、2016年6月21日、2016年6月28日、2016年7月5日、2016年7月12日、
2016年7月19日、2016年7月26日、2016年8月2日、2016年8月9日披露了《关于重
大资产重组的进展公告》。
三、终止筹划本次重大资产重组的原因
自股票停牌以来，经公司及有关各方积极推进和努力，公司出售有色金属分
公司资产、负债事项已经实施完毕。
就本次重大资产重组事项，公司经与相关方多轮反复磋商和协调，交易各方
就置入资产的范围、交易价格等关键条款难以达成一致意见。2016年8月11日，公
司收到百联集团来函，百联集团决定终止以公开征集受让方方式转让其持有的公
司29.00%股权。基于上述原因，为保护全体股东及公司利益，公司董事会经审议，
一致同意终止本次重大资产重组事项。
四、承诺
公司将于2016年8月15日召开关于终止本次重大资产重组事项投资者说明
会，并承诺在披露投资者说明会召开情况公告后的6个月内，不再筹划重大资产
重组事项。
五、股票复牌安排
公司将在2016年8月15日召开投资者说明会，公司股票将在披露投资者说明会
召开情况公告同时复牌。
本次重大资产重组事项的终止不会对公司目前正常经营业务产生不利影响。
公司对本次终止重大资产重组给广大投资者造成的不便表示歉意，并对广大投资
者长期以来对公司的关注和支持表示感谢。
公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《香港商报》及上海证券交易
所网站，有关信息均以公司在上述指定媒体披露的信息为准。敬请广大投资者及
时关注相关公告，注意投资风险，谨慎、理性投资。
特此公告。
上海物资贸易股份有限公司董事会
2016 年 8 月 13 日
