无锡华光锅炉股份有限公司独立董事
关于公司第六届董事会第三次会议相关事项之独立意见
无锡华光锅炉股份有限公司(以下简称“公司”)拟向无锡市国联发展（集团）
有限公司（以下简称“国联集团”）发行股份吸收合并无锡国联环保能源集团有
限公司（以下简称“国联环保”）(以下简称“本次合并”)；向锡洲国际有限公
司（以下简称“锡洲国际”）支付现金购买其持有的无锡友联热电股份有限公司
25%股份，向锡联国际投资有限公司（以下简称“锡联国际”）支付现金购买其
持有的无锡惠联热电有限公司 25%股权(以下简称“本次支付现金购买资产”)；
同时公司向无锡华光锅炉股份有限公司 2016 年员工持股计划（以下简称“华光
股份 2016 年员工持股计划”）、无锡国联金融投资集团有限公司（以下简称“国
联金融”）两名特定投资者非公开发行股份募集配套资金(以下简称“本次募集
配套资金”，与本次合并、本次支付现金购买资产合称“本次交易”)。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简
称“《重组办法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证
券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、法规、规范性
文件以及《无锡华光锅炉股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
有关规定，公司全体独立董事，就本次交易相关事项发表以下独立意见：
一、关于本次交易方案的独立意见
本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司证券发行
管理办法》等相关法律、法规以及中国证监会颁布的规范性文件的规定,且不属
于《重组办法》第十三条规定的情形，方案合理、切实可行，没有损害中小股东
的利益。本次合并完成后，公司为存续方，将承继及承接国联环保的全部资产、
负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，国联环保将注销法人资格，国
联环保持有的公司股份也相应注销，本次交易有利于公司促进产业整合，吸纳优
质资源，增强与公司现有业务的协同效应，提高公司持续盈利能力和抗风险能力，
同时，也有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，符合公司和全
体股东的利益。本次交易行为符合国家有关法律、法规和政策的规定,遵循了公
开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益,对全体股东公平、合理。
本次交易的相关议案经公司第六届董事会第三次会议审议通过，上述会议的召
集、召开程序、表决程序及方式符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规
定。
综上所述，公司独立董事一致认为：公司本次交易相关事项审议程序符合有
关法律、法规、规章和规范性文件的规定；符合公司和全体股东的利益，不存在
损害公司及全体股东利益的情形，同意本次交易的总体安排，同意公司第六届董
事会第三次会议审议的与本次交易相关的议案及事项，并将本次交易方案及与本
次交易有关的其他议案提交股东大会审议，关联股东注意回避表决。
二、关于关联交易事项的独立意见
公司第六届董事会第三次会议审议了《关于公司吸收合并无锡国联环保能源
集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的方案概
要》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四
条规定的议案》、《关于公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金
购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司吸收合并无锡国联环
保能源集团有限公司方案的议案》、《关于公司签订附生效条件的吸收合并协议的
议案》、《关于公司支付现金购买资产方案的议案》、《关于签署附生效条件的资产
收购协议的议案》、《关于公司募集配套资金方案的议案》、《关于签署附生效条件
的股份认购协议的议案》、《关于<无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联
环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及
其摘要的议案》、《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十
四条及其适用意见的规定的议案》、《关于本次重组募集配套资金符合<上市公司
证券发行管理办法>相关非公开发行股份条件的议案》、《关于聘请本次交易相关
中介机构的议案》等相关议案。基于独立判断，现就上述事项发表如下独立意见：
1、本次提交公司董事会审议的上述议案，在提交董事会审议前，经过我们
会前认可。
2、决议表决程序
董事会审议上述议案的决策程序，符合《上市规则》、《公司章程》、《无锡华
光锅炉股份有限公司董事会议事规则》、《无锡华光锅炉股份有限公司关联交易制
度》等有关关联交易审议程序和审批权限的规定。
3、交易的公平性
本次交易涉及的标的资产的最终价格尚未确定，公司将在审计、评估完成后
再次召开董事会时确定交易对价的具体金额。本公司与上述关联方发生的该项关
联交易，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。
综上所述，公司独立董事一致认为：上述关联交易有利于加强公司资金的集
中管理和专业化管理，控制资金风险，优化资金配置，节约资金成本，提高资金
运用效率，并进一步拓宽融资渠道，为公司带来增量收益，符合公司发展战略要
求。上述关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致原则，符合公司及股东的整体
利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
三、关于本次交易相关评估事项的独立意见
1、关于评估机构的独立性和胜任能力
江苏中天资产评估事务所有限公司(以下简称“中天评估”)对公司资产进行
了整体评估。经核查，中天评估具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程
序合法、合规。评估机构及其经办评估师与公司、国联集团、国联环保及其股东
不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、关于评估机构选聘程序的合规性
公司经与相关各方沟通并在共同调查了解的基础上，同意由公司聘请中天评
估作为本次交易项下标的资产的评估机构，相关选聘程序符合相关规定。
综上所述，公司独立董事一致认为：公司本次交易涉及的评估事项中所选聘
的评估机构具有独立性和胜任能力，选聘评估机构的程序合法、有效。
四、关于华光股份 2016 年员工持股计划的独立意见
公司拟实施的华光股份 2016 年度员工持股计划经公司独立董事审查：
1、未发现公司存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》(以
下简称“《指导意见》”)等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。
2、员工持股计划的内容符合《指导意见》等法律、法规的规定，不存在损
害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员
工持股计划的情形。
3、公司不存在向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务
资助的计划或安排。
4、公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享和
风险共担机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，提高员工凝聚力和公
司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司的可持续发展。
综上所述，公司独立董事一致认为：公司实施员工持股计划不存在损害公司
及其全体股东利益的情形，同意公司实施员工持股计划。
（以下无正文）
（本页无正文，为无锡华光锅炉股份有限公司独立董事关于公司第六届董
事会第三次会议相关事项之独立意见签字页）
独立董事：
赵长遂（签字）
傅 涛（签字）
蔡 建（签字）
二〇一六年 月 日
