无锡华光锅炉股份有限公司董事会
关于重大资产重组事项履行法定程序的完备性、合规性及提交法
律文件的有效性的说明
无锡华光锅炉股份有限公司（以下简称“公司”或“华光股份”）拟通过发
行股份吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司；向锡洲国际有限公司支付现金
购买其所持有的无锡友联热电股份有限公司 25%股权，向锡联国际投资有限公司
支付现金购买其所持有的无锡惠联热电有限公司 25%股权；同时向华光股份 2016
年员工持股计划与无锡国联金融投资集团有限公司 2 名特定投资者非公开发行
股份募集配套资金。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，公司
编制了《无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
公司董事会对于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件
的有效性说明如下：
一、 关于本次重组履行法定程序的说明
1、2016 年 5 月 18 日，公司向上海证券交易所申请重大事项停牌，公司股
票自 2016 年 5 月 18 日开市起停牌，公司于 2016 年 5 月 18 日发布了重大事项停
牌公告。
2、公司股票停牌后，公司与本次交易对方均采取了严格的保密措施，限定
相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。
3、 公司股票停牌后，公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评
估机构等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》。
4、公司对本次重组涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖公司股票
的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单和自查情况向上海证券交易所进行
了上报。
5、停牌期间，公司每 5 个交易日发布一次关于本次重组进展情况的公告。
6、2016 年 5 月 25 日，经核实，公司筹划的重大事项构成重大资产重组，
公司发布了《重大资产重组停牌公告》，并于 2016 年 6 月 25 日发布《重大资产
重组继续停牌公告》、2016 年 7 月 23 日发布《重大资产重组继续停牌公告》。
7、为申请延期复牌事项，公司于 2016 年 7 月 21 日召开了董事会。
8、2016 年 8 月 11 日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议并通过了
本次重组的相关议案，独立董事发表了相关独立意见。2016 年 8 月 11 日，公司
与交易对方签订了《吸收合并协议》、《资产收购协议》以及《股份认购协议》。
9、 公司已经按照相关法律法规和规范性文件的要求编制了重组预案，公司
聘请的独立财务顾问对重组预案出具了核查意见。综上，公司已按照《公司法》、
《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》
等有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次重组相关事项履行了现
阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
本次重组尚需获得公司股东大会的表决通过和中国证监会的核准。
二、关于提交法律文件的有效性说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组（2014 年修订）》等规定，公司
董事会就本次重组事项拟提交的相关法律文件，作出如下声明和保证：本次重组
所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会
及全体董事对所提交的法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
公司董事会认为，公司本次重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法
规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向上海证券交易所提交的法
律文件合法有效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《无锡华光锅炉股份有限公司董事会关于重组履行法定程序的
完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之盖章页）
无锡华光锅炉股份有限公司董事会
年 月 日
