万向德农股份有限公司关于上市公司治理专项活动整改报告
根据中国证监会证监公司字[2007]28号文《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》及黑龙江监管局黑证监上字[2007]2号文《关于进一步做好上市公司治理专项活动有关工作的通知》等文件精神，公司组织董事、监事、高级管理人员及有关部门负责人进行了认真学习，建立了以管大源董事长为责任人的公司治理专项工作小组，在公司全面开展公司治理专项自查，并制定了公司治理专项活动的总体安排，分为自查、公众评议及整改提高三个阶段。本着严格自律和对股东高度负责的精神，制定了有效的整改方案并认真组织落实。
一、公司治理专项活动自查情况
1、公司组织董事、监事、高级管理人员及有关部门负责人认真学习了《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》，建立了以董事长为责任人的公司治理专项工作小组，在公司全面开展公司治理专项自查，制定了《关于
加强上市公司治理专项活动的总体安排》。
2、根据《公司法》、《证券法》、上海证券交易所《股票上市规则》和《公司
章程》等有关法律、法规、规范性文件的相关规定，比照《加强上市公司治理专项活动自查事项》，于2007年5月完成了《万向德农股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动自查报告》，并经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，并上报黑龙江监管局和上海证券交易所。
3、2007年6月20日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所上公告了《万向德农股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动自查报告》，设立了专门的热线电话和网络平台，广泛听取投资者和社会公众对公司的治理情况和整改计划的分析评议。
4、2007年8月初，黑龙江监管局对公司开展加强公司治理专项活动的有关情况进行了现场检查。
5、2007年9月7日黑龙江监管局就现场检查情况下发了黑证监上字[2007]20号《关于对万向德农股份有限公司治理状况的综合评价及整改建议的通知》，公司治理工作专项小组认真学习了通知精神，并根据通知组织公司相关部门制定了整改报告，并经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过。
二、公司治理专项活动公价评议情况
1、公司设置了专门的投资者电话（0451--82368448），接听广大投资者和社会人公众的意见和建议，并严格按照公平、公正、公开的原则，认真客观地回答了投资者的疑问。
2、公司在公司网站开设了网客留言（http://www.wxdoneed.com/ly/index.asp），通过网络平台实现了对公司治理情况的互动交流。
3、在专项活动期间，社会公众对公司治理情况和本次专项活动未提出意见和建议。
三、黑龙江监管局现场检查提出的综合评价和整改建议
2007年8月初，黑龙江监管局对公司开展加强上市公司治理专项活动的有关情况进行了现场检查，针对公司日常监管、公司自查、现场检查及公众评议情况， 2007年9月7日黑龙江监管局下发了黑证监上字[2007]20号《关于对万向德农股份有限公司治理状况的综合评价及整改建议的通知》。
1、治理状况综合评价
公司治理结构较为完善，运作较为规范，相关制度较为健全；资金管理严格、规范；公司与控股股东相对独立，上市公司能够自主经营管理；高管人员职责清晰，基本做到勤勉尽责。
2、存在的问题及整改建议
（1）董事会专门委员会还没有设立
整改建议：设立各专门委员会并使其发挥应有的作用，公司应于2007年10月底前完成此项整改工作。
（2）投资者关系管理工作需要进一步加强
整改建议：高度重视投资者关系管理，投入更多人力和精力，持续抓好此项工作。
（3）信息披露质量有待进一步提高
整改建议：组织公司相关人员学习《信息披露管理制度》，防止信息披露中可能出现的各种问题。并应持续抓好此项工作。
（4）公司控股股东持股比例已达56.85%，在选举董事时，公司没有采取过累积投票制
整改建议：公司在下一次选举董事时采取累积投票制。
（5）部分高管薪酬没经过董事会审议
整改建议：公司应严格执行董事会议事规则，凡需经董事会审议而未审议的，应在下一次董事会上安排审议。
四、上海证券交易所对公司治理状况评价意见
上海证券交易所认为：公司法人治理及信息披露方面仍存在未制定募集使用管理办法及定期报告存在补充等情况。建议公司应当以本次上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设、规范股东大会和董事会运作、强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。
五、公司治理专项活动整改落实情况
公司对自查中查到的问题和黑龙江监管局现场检查建议整改的问题进行了认真落实。
（一）董事会专门委员会的设立
原因：公司第四届董事会任期于2007年12月10日任期届满，目前公司已进入提名、选举第五届董事会的准备工作中，公司各专门委员会的议事规则（草案）已初步形成，公司将在提名第五届董、监事的会议上审议各专门委员会的议事规则。在第五届公司董事会上设立战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会，使公司董事会运作更为规范。
整改时间：2007年12月底前
（二）投资者关系管理工作需要进一步加强
公司制定了《投资者关系管理制度》，并通过一系列与投资者沟通活动，如开通投资者热线、接待投资者来访、及时回复投资者在公司网站上的留言及电子邮件等形式，规范公司的投资者关系管理行为；加强公司的投资者关系管理活动，加深广大投资者对公司的了解和信任；提升公司的公众形象和投资价值；完善公司的经营管理和治理结构；实现公司价值和股东利益的最大化。
公司将在今后的投资者沟通上做好信息披露工作，丰富投资者沟通方式与渠道，使投资者及时了解到公司真实、完整的信息资料。
（三）信息披露质量有待进一步提高
根据证监会发《上市公司信息披露管理办法》和上海证券交易所发《信息披露事务管理制度指引》，公司重新修订了《万向德农股份有限公司信息披露事务管理制度》，并经2007年6月28日召开的公司第四届董事会第二十三次会议审议通过。公司的信息披露工作将严格执行信息披露的法律法规制度的规定，保证公司信息披露工作的及时性、真实性、完整性和准确性。
（四）累积投票制度
2006年为配合公司完成公司股权分置改革中对价支付工作，当时持有本公司29.95%股权的大股东万向三农有限公司收购了公司原第二大股东上海海博鑫惠国际贸易有限公司的21.25%股权，后又因大股东万向三农有限公司履行在公司股改方案中做出的特别增持承诺，于公司股改方案实施后的两个月内在二级市场增持本公司流通股5.65%，至此万向三农有限公司持有本公司股份比例达到56.85%。
为进一步保护中小股东的合法利益，公司将今后的董事会选举中采取累积投票。
（五）部分高管薪酬经董事审议
公司建立了"以人为本、任人为贤、诚信规范、严谨高效"的人力资源理念，并制定了《公司薪资标准实施方案》，于公司第三届董事会第六次会议审议通过并实施，结合管理工作业绩实行年度述职与考评制度。公司依据发展战略和年度经营目标确定高管人员的年度经营来绩、综合指标，年终对高管人员进行综合考核和奖励。在公司今后的发展中，公司将逐步修订和完善公司公司的薪资实施方案，并根据相关法规制度，提请公司董事会审议。
（六）制定募集使用管理办法
公司募集资金于2005年末使用完毕，公司在募集资金的使用上，严格按照募集资金项目进展使用，设立专门账户，并已将使用情况在定期报告中详细披露。
近期公司正在制定募集资金使用管理办法，并将提交公司董事会审议后实施。
六、对本在上市公司开展治理活动的认识
通过本次开展加强公司治理专项活动，公司不但找出了公司治理中存在的问题、提出了相应的解决方案，而且进一步提高了公司董事、监事、高管和相关工作人员对规范运作的认识，有助于进一步加强公司治理建设，提高规范性运作水平。公司将继续加强内部管理和对董事、监事、高管人员的培训学习，提高信息披露质量，切实维护全体股东的利益，确保公司规范运作和稳定健康地发展。
万向德农股份有限公司董事会
2007年10月25日
