山东济宁如意毛纺织股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告暨上市公告书
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层）
二〇一六年八月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
邱亚夫 宋健君 叶敏
卢浩然 李井新
山东济宁如意毛纺织股份有限公司
年 月 日
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：101,715,550 股
2、发行价格：18.07 元/股
3、募集资金总额：1,837,999,988.50 元
4、募集资金净额：1,805,805,793.14 元
二、本次发行股票上市时间
本次非公开发行新增股份 101,715,550 股，该等股份将于 2016 年 8 月 16 日
在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅
限制。
本次发行中如意科技认购的股票限售期为本次发行新增股份上市之日起 36
个月，其余投资者认购的股票限售期限为本次发行新增股份上市之日起 12 个月
（如遇非交易日顺延）。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的上市条件。
目录
发行人全体董事声明....................................................................................................................... 1
特别提示........................................................................................................................................... 2
一、发行数量及价格 ............................................................................................................... 2
二、本次发行股票上市时间 ................................................................................................... 2
目录 .................................................................................................................................................. 3
释义 .................................................................................................................................................. 4
第一节 本次发行的基本情况 ....................................................................................................... 6
一、本次发行履行的相关程序 ............................................................................................... 6
二、本次发行基本情况 ........................................................................................................... 9
三、本次发行对象概况 ......................................................................................................... 10
四、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ................................. 17
五、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ............................. 17
六、本次发行相关中介机构情况 ......................................................................................... 18
第二节 本次发行前后公司相关情况 ......................................................................................... 20
一、本次发行前后前十名股东情况 ..................................................................................... 20
二、本次发行对公司的影响 ................................................................................................. 21
第三节 发行人财务会计信息及管理层讨论与分析 ................................................................. 23
一、主要财务数据及财务指标 ............................................................................................. 23
二、管理层讨论与分析 ......................................................................................................... 24
第四节 本次募集资金运用 ......................................................................................................... 27
一、本次发行募集资金使用计划 ......................................................................................... 27
二、收购项目的基本情况 ..................................................................................................... 27
三、建设项目基本情况 ......................................................................................................... 34
四、偿还银行借款 ................................................................................................................. 36
五、募集资金专项存储相关情况 ......................................................................................... 36
第五节 保荐协议主要内容和上市推荐意见 ............................................................................. 37
第六节 中介机构声明 ................................................................................................................. 38
一、保荐机构（主承销商）声明 ......................................................................................... 39
二、发行人律师声明 ............................................................................................................. 40
三、会计师事务所声明 ......................................................................................................... 41
第七节 备查文件......................................................................................................................... 42
一、备查文件......................................................................................................................... 42
二、查阅时间......................................................................................................................... 42
三、文件查阅地点 ................................................................................................................. 43
释义
在本发行情况报告暨上市公告书中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：
山东如意、公司、发行人、
指 山东济宁如意毛纺织股份有限公司
上市公司
本次非公开发行股票/本
指 公司以非公开方式向特定对象发行股票的行为
次非公开发行/本次发行
2015 年 3 月 14 日，即公司第七届董事会第四次会议决议
定价基准日 指
公告日
发行人设立时的主要发起人，山东如意毛纺集团总公司，
毛纺集团总公司 指
为毛纺集团前身
毛纺集团 指 山东如意毛纺集团有限责任公司
如意投资 指 济宁如意投资有限公司
如意科技 指 山东如意科技集团有限公司
如意进出口 指 山东济宁如意进出口有限公司
山东如意毛纺集团总公
指 如意进出口的前身
司进出口总公司
温州庄吉 指 温州庄吉服饰有限公司
庄吉集团 指 庄吉集团有限公司
泰安如意 指 泰安如意科技时尚产业有限公司
新乐毛纺 指 张家港保税区新乐毛纺织造有限公司
香港恒成国际发展有限公司，英文名称 Forever Winner
香港恒成 指
International Development Limited
山东如意科技集团有限公司下属从事毛纺织类服装业务
如意科技服装资产 指
的经营实体
董事会 指 山东济宁如意毛纺织股份有限公司董事会
股东大会 指 山东济宁如意毛纺织股份有限公司股东大会
《公司章程》 指 《山东济宁如意毛纺织股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所 指 深圳证券交易所
保荐机构、中德证券 指 中德证券有限责任公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期、最近三年及一期 指 2013 年度、2014 年度和 2015 年度和 2016 年 1-3 月
报告期各期末、最近三年 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月
指
及一期末 31 日和 2016 年 3 月 31 日
毛纺织 指 以毛条及毛型化学纤维为原料进行的纺织生产活动
通过精梳工序的纺纱工艺，纺成的纱线纤维平行，伸直度
精纺 指
高，条干均匀光洁
用经过精梳系统纺制的精纺纱线织成的机织面料，主要用
精纺呢绒 指
作西装、制服的服装面料
毛条 指 用毛纺原料制成的条子，以供后续工艺纺成纱线
本发行情况报告暨上市公告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数
上可能存在差异，这些差异是因四舍五入造成的。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
1、发行人董事会
发行人于 2015 年 3 月 12 日召开的第七届董事会第四次会议以及 2015 年 10
月 12 日召开的第七届董事会第八次会议以及 2015 年 12 月 30 日召开了第七届董
事会第十一次会议，会议逐项审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票的议
案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的
议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的
议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、
《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于与认购对象签署<
非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议>的议案》、《关于公司本次非
公开发行股票募集资金用于购买山东如意科技集团有限公司服装资产并签署<非
公开发行 A 股股票之附条件生效资产购买协议>的议案》、《关于公司本次非公开
发行股票募集资金用于购买泰安如意科技时尚产业有限公司 100%股权并签署<
非公开发行 A 股股票之附条件生效的股权转让协议>的议案》、《关于公司本次非
公开发行股票募集资金用于购买温州庄吉服饰有限公司 51%股权并签署<非公开
发行 A 股股票之附条件生效的股权转让协议>的议案》、《关于实施资产置换暨关
联交易并与关联方签署<资产置换协议>的议案》、《关于调整公司非公开发行股
票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司
本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于与
认购对象签署<非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议>
的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金用于购买山东如意科技集团有
限公司服装资产并签署<非公开发行 A 股股票附条件生效资产购买协议之补充协
议>暨关联交易的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金用于购买泰安
如意科技时尚产业有限公司 100%股权并签署<非公开发行 A 股股票附条件生效
的股权转让协议之补充协议>暨关联交易的议案》、《关于公司本次非公开发行股
票募集资金用于购买温州庄吉服饰有限公司 51%股权并签署<非公开发行 A 股股
票之附条件生效的股权转让协议>的议案》、《关于审议与本次非公开发行有关的
评估报告的议案》、《关于审议与本次非公开发行有关的审计报告的议案》、《关于
公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司本次非公开发行聘请的评估
机构具备独立性的议案》、《关于开设募集资金专用账户的议案》、《关于将公司第
七届董事会第四次会议审议通过的相关议案提交股东大会审议的议案》、《关于与
认购对象签署<非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购补充协议之二>暨
关联交易的议案》、《关于召开 2016 年第一次临时股东大会的议案》等议案。
2、发行人股东大会
2015 年 10 月 28 日，公司召开了 2015 年第三次临时股东大会以及 2016 年 1
月 15 日召开了 2016 年第一次临时股东大会，会议逐项审议并通过了《关于公司
符合非公开发行股票的议案》、《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关
于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司本次非公开发行股票
募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于与认购对象签署<非公
开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议>的议案》、《关于与认购对象签署
<非公开发行 A 股股票附条件生效的股份认购协议之补充协议>暨关联交易的议
案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金用于购买山东如意科技集团有限公
司服装资产并签署<非公开发行 A 股股票之附条件生效资产购买协议>的议案》、
《关于公司本次非公开发行股票募集资金用于购买如意科技集团有限公司服装
资产并签署<附条件生效资产购买协议之补充协议>暨关联交易的议案》、《关于
公司本次非公开发行股票募集资金用于购买泰安如意科技时尚产业有限公司
100%股权并签署<非公开发行 A 股股票之附条件生效的股权转让协议>的议案》、
《关于公司本次非公开发行股票募集资金用于购买泰安如意科技时尚产业有限
公司 100%股权并签署<附条件生效股权转让协议之补充协议>暨关联交易的议
案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金用于购买温州庄吉服饰有限公司
51%股权并签署<非公开发行 A 股股票之附条件生效的股权转让协议>的议案》、
《关于公司本次非公开发行股票募集资金用于购买温州庄吉服饰有限公司 51%
股权并签署<附条件生效股权转让协议之补充协议>暨关联交易的议案》、《关于
提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于
公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于审议与本次非公开发行有
关的评估报告的议案》、《关于审议与本次非公开发行有关的审计报告的议案》、
《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司本次非公开发行聘请
的评估机构具备独立性的议案》、《关于与认购对象签署<非公开发行 A 股股票
之附条件生效的股份认购补充协议之二>暨关联交易的议案》等议案。
（二）本次发行的监管部门核准过程
2016 年 3 月 9 日，山东如意非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委
员会审核通过。
2016 年 5 月 3 日，中国证监会出具《关于核准山东济宁如意毛纺织股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]957 号），核准本次发行。
（三）募集资金到账和验资情况
2016 年 7 月 26 日，公司以非公开发行股票的方式向包括如意科技在内的共
计 5 家/名特定对象共发行 101,715,550 股人民币普通股（A 股），发行价格为 18.07
元/股。截至 2016 年 7 月 29 日，主承销商已收到认购资金人民币 1,837,999,988.50
元，并于 2016 年 8 月 1 日将上述认购款项扣除承销费用后的余额划转至公司指
定的账户内。2016 年 8 月 3 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验
资报告》（信会师报字[2016]第 115651 号）。根据验资报告，截至 2016 年 8 月 1
日止，本次发行募集资金总额 1,837,999,988.50 元，扣除保荐承销费用人民币
31,172,479.81 元，其他发行费用人民币 1,021,715.55 元，实际募集资金净额为人
民币 1,805,805,793.14 元。
公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理制度》
的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
（四）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
公司已设立募集资金专用账户。公司、保荐机构和存放募集资金的商业银行
将根据深圳证券交易所上市公司募集资金管理有关规定在募集资金到位后一个
月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
（五）新增股份登记情况
公司于 2016 年 8 月 5 日就本次发行新增的 101,715,550 股股份向中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次发行新增股份
将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名
册。本次发行新增股份的性质为有限售条件的流通股，上市日为 2016 年 8 月 16
日。
二、本次发行基本情况
1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A 股）。
2、每股面值：人民币 1.00 元。
3、发行数量：101,715,550 股。
4、发行方式：向特定对象非公开发行股票
5、发行定价方式及发行价格：本次发行价格为 18.07 元/股。
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第四次会议决议公
告日（2015年3月14日）。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股
票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前
20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），根据上述
定价原则，公司在定价基准日前20个交易日的公司股票交易底价为9.14元/股。
根据山东如意第七届董事会第五次会议决议及2014年度股东大会决议审议
通过的发行人2014年度利润分配方案，发行人2014年年度权益分派方案实施完毕
后，本次非公开发行股票的发行底价相应调整为9.13元/股。
根据发行人第七届董事会第十三次会议决议及2015年度股东大会决议审议
通过的发行人2015年度利润分配预案，发行人2015年度利润分配方案实施完毕
后，本次非公开发行股票的发行底价相应调整为9.12元/股。
6、募集资金量：本次发行募集资金总额为1,837,999,988.50元，扣除保荐承
销 费 用 31,172,479.81 元 ， 其 他 发 行 费 用 1,021,715.55 元 ， 实 际 募 集 资 金 净 额
1,805,805,793.14元。
7、限售期：本次发行中如意科技认购的股票限售期为本次发行新增股份上
市之日起 36 个月，其余投资者认购的股票限售期限为本次发行新增股份上市之
日起 12 个月（如遇非交易日顺延）。
三、本次发行对象概况
（一）发行对象及认购数量
本次发行按照《认购邀请书》规定和程序，依据《上市公司证券发行管理办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等
相关规定和要求，发行人与中德证券簿记建档等情况确定认购获配对象及获配股
数。
（二）发行对象及配售情况
本次发行最终价格确定为 18.07 元/股，发行股票数量 101,715,550 股，募集
资金总额为 1,837,999,988.50 元，股份发行数量未超过中国证监会核准上限
23,000 万股；发行对象总数为 5 家，未超过《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》规定的 10 家投资者上限。最终的获配对象及
其具体获配股数与获配金额如下：
获配金额 获配股数
序号 投资者全称
（元） （股）
1 金鹰基金管理有限公司 367,599,997.70 20,343,110
2 安信基金管理有限责任公司 217,799,986.82 12,053,126
上海航翠投资管理合伙企业（有限合
3 179,999,986.27 9,961,261
伙）
4 财通基金管理有限公司 521,200,021.16 28,843,388
5 山东如意科技集团有限公司 551,399,996.55 30,514,665
合计 1,837,999,988.50 101,715,550
其中财通基金有限责任公司参与认购情况的具体明细如下：
证券账户号 获配股数 获配金额
序号 股东名称
码 （股） （元）
财通基金－工商银行－北京亦庄国
1 0899100433 345,476 6,242,751.32
际投资发展有限公司
财通基金－工商银行－钜洲资产管
2 0899101902 1,097,845 19,838,059.15
理（上海）有限公司
财通基金－工商银行－芜湖弘唯基
3 0899104855 890,560 16,092,419.20
石创业投资合伙企业（有限合伙）
财通基金－工商银行－深圳冠群朴
4 0899105024 184,254 3,329,469.78
素资本管理有限公司
财通基金－工商银行－蜜蜂定增 9
5 0899106686 637,211 11,514,402.77
号资产管理计划
财通基金－工商银行－悦达醴泉定
6 0899106904 168,899 3,052,004.93
增 3 号资产管理计划
财通基金－工商银行－富春定增宝
7 0899107290 522,052 9,433,479.64
利 1 号资产管理计划
财通基金－工商银行－富春定增宝
8 0899107291 522,052 9,433,479.64
利 5 号资产管理计划
财通基金－工商银行－富春定增宝
9 0899107468 207,286 3,745,658.02
利 8 号资产管理计划
财通基金－工商银行－富春定增
10 0899107858 30,709 554,911.63
986 号资产管理计划
财通基金－工商银行－富春定增
11 0899107859 30,709 554,911.63
987 号资产管理计划
财通基金－工商银行－富春定增
12 0899108476 153,545 2,774,558.15
854 号资产管理计划
财通基金－工商银行－深圳朴素资
13 0899109304 1,274,422 23,028,805.54
本管理有限公司
财通基金－工商银行－蜜蜂定增 6
14 0899109637 207,286 3,745,658.02
号资产管理计划
财通基金－工商银行－歌斐诺宝
15 0899109865 4,199,450 75,884,061.50
（上海）资产管理有限公司
财通基金－工商银行－富春定增宝
16 0899109919 522,052 9,433,479.64
利 15 号资产管理计划
财通基金－工商银行－芜湖弘唯基
17 0899111273 2,080,532 37,595,213.24
石创业投资合伙企业（有限合伙）
财通基金－工商银行－富春定增
18 0899111804 30,709 554,911.63
1107 号资产管理计划
财通基金－工商银行－创新择时 1
19 0899112173 30,709 554,911.63
号资产管理计划
财通基金－工商银行－富春华融安
20 0899113545 61,418 1,109,823.26
全垫 1 号资产管理计划
财通基金－工商银行－富春 218 号
21 0899114652 9,051,465 163,559,972.55
资产管理计划
财通基金－光大银行－财通基金－
22 0899104665 522,052 9,433,479.64
复华定增 2 号资产管理计划
财通基金－光大银行－西南证券股
23 0899111724 168,899 3,052,004.93
份有限公司
财通基金－光大银行－富春定增
24 0899112000 161,222 2,913,281.54
1030 号资产管理计划
财通基金－光大银行－财通基金－
25 0899112974 522,052 9,433,479.64
复华定增 6 号资产管理计划
财通基金－光大银行－财通基金－
26 0899112995 69,095 1,248,546.65
富春定增 1150 号资产管理计划
财通基金－平安银行－浙江永禧投
27 0899106300 107,481 1,942,181.67
资管理有限公司
财通基金－兴业银行－富春定增
28 0899108305 99,804 1,803,458.28
766 号资产管理计划
财通基金－建设银行－富春定增
29 0899106504 99,804 1,803,458.28
929 号资产管理计划
财通基金－上海银行－寿宁投资管
30 0899105413 168,899 3,052,004.93
理（上海）有限公司
财通基金－上海银行－上海易德臻
31 0899106687 460,634 8,323,656.38
投资管理中心（有限合伙）
财通基金－上海银行－上海易德臻
32 0899106689 368,507 6,658,921.49
投资管理中心（有限合伙）
财通基金－招商银行－富春恒泰华
33 0899101142 690,952 12,485,502.64
盛定增价值 2 号资产管理计划
财通基金－招商银行－富春恒泰华
34 0899101150 690,952 12,485,502.64
盛定增价值 1 号资产管理计划
财通基金－招商银行－财通基金－
35 0899103464 299,412 5,410,374.84
富春管理型定增宝 2 号资产管理
财通基金－招商银行－富春定增
36 0899104802 38,386 693,635.02
683 号资产管理计划
财通基金－招商银行－富春管理型
37 0899109193 145,868 2,635,834.76
定增宝 3 号资产管理计划
财通基金－宁波银行－天誉定增 3
38 0899105087 99,804 1,803,458.28
号资产管理计划
财通基金－宁波银行－中泰证券股
39 0899105906 690,952 12,485,502.64
份有限公司
财通基金－宁波银行－甲秀老友 1
40 0899106773 168,899 3,052,004.93
号资产管理计划
财通基金－宁波银行－富春甲秀应
41 0899107219 76,772 1,387,270.04
百利 1 号资产管理计划
财通基金－宁波银行－富春定增
42 0899110246 69,095 1,248,546.65
1002 号资产管理计划
财通基金－宁波银行－富春定增
43 0899111210 115,159 2,080,923.13
1058 号资产管理计划
财通基金－宁波银行－东方晨星乘
44 0899113232 253,349 4,578,016.43
功 6 号资产管理计划
财通基金－宁波银行－东方晨星 9
45 0899113895 506,698 9,156,032.86
号资产管理计划
合计 28,843,388 521,200,021.16
根据上述认购对象出具的相关承诺文件，除如意科技外，发行人本次非公开
发行股票认购对象与发行人及其控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、
监事、高级管理人员、主承销商之间不存在关联关系。
经查验，发行人已分别与上述获配本次发行股份的认购对象签署了相应的股
份认购合同。
在上述发行对象中：金鹰基金管理有限公司、安信基金管理有限责任公司、
上海航翠投资管理合伙企业（有限合伙）、财通基金管理有限公司用于申购本次
非公开发行的产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金
监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
的相关规定完成登记和备案程序。
（三）发行对象的基本情况
1、金鹰基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（台澳港与境内合资）
注册资本：25,000 万元人民币
法定代表人：凌富华
注册地址：广东省珠海市吉大九洲大道东段商业银行大厦 7 楼 16 单元
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监
会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
2、安信基金管理有限责任公司
企业类型：有限责任公司
注册资本：35,000 万元人民币
法定代表人：刘入领
注册地址：深圳市福田区莲花街道益田路 6009 号新世界商务中心 36 层
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监
会许可的其他业务
3、上海航翠投资管理合伙企业（有限
