中德证券有限责任公司
关于山东济宁如意毛纺织股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会《关于核准山东济宁如意毛纺织股份有限公司非公开发行股票的批复》（证
监许可[2016] 957号）核准，山东济宁如意毛纺织股份有限公司（以下简称“山东如意”、
“发行人”或“公司”）向5家特定投资者共发行了101,715,550股人民币普通股（A股）（以
下简称“本次非公开发行”）。中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐人”、
“主承销商”）作为山东如意本次非公开发行的保荐人和主承销商，对发行人本次非公
开发行的发行过程和认购对象的合规性进行了审慎核查，并出具本报告。
一、本次非公开发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第四次会议决议公告日
（2015年3月14日）。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公
司股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前
20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），根据上述定价原
则，公司在定价基准日前20个交易日的公司股票交易底价为9.14元/股。
根据发行人第七届董事会第五次会议决议及2014年度股东大会决议审议通过的
发行人2014年度利润分配方案，发行人2014年年度权益分派方案实施完毕后，本次非
公开发行股票的发行底价相应调整为9.13元/股。
根据发行人第七届董事会第十三次会议决议及2015年度股东大会决议审议通过
的发行人2015年度利润分配方案，发行人2015年年度权益分派方案实施完毕后，本次
非公开发行股票的发行底价相应调整为9.12元/股。
本次非公开发行的发行价格为 18.07 元/股，相对于 2016 年 7 月 26 日（发行询价
截止日）前 20 个交易日均价 17.26 元/股的折扣为-4.69%，相对于 2016 年 7 月 26 日
（发行询价截止日）收盘价 19.00 元/股的折扣为 4.89%。
（二）发行数量
本次非公开发行股数为 101,715,550 股，符合公司股东大会决议和中国证监会《关
于核准山东济宁如意毛纺织股份有限公司 非公开发行股票的批复 》（证监许可
[2016]957 号）中本次非公开发行不超过 23,000 万股的要求。
（三）发行对象
本次非公开发行对象最终确定为 5 家，未超过《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》规定的 10 家投资者上限。
根据认购邀请书规定的配售原则，最终的获配对象及其具体获配股数与获配金额
如下：
锁定期
序号 投资者全称 获配股数（股） 获配金额（元）
（月）
1 山东如意科技集团有限公司 30,514,665 551,399,996.55 36
2 安信基金管理有限责任公司 12,053,126 217,799,986.82 12
3 财通基金管理有限责任公司 28,843,388 521,200,021.16 12
4 金鹰基金管理有限责任公司 20,343,110 367,599,997.70 12
5 上海航翠投资管理合伙企业（有限合伙） 9,961,261 179,999,986.27 12
总 计 101,715,550 1,837,999,988.50 -
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》及公司股东大会决议，本次非公开发
行的发行对象为包括山东如意科技集团有限公司在内的不超过 10 名（含 10 名）特定
对象，除山东如意科技集团有限公司外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的证
券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外
机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。
本次非公开发行的发行对象为山东如意科技集团有限公司、金鹰基金管理有限公
司、安信基金管理有限责任公司、上海航翠投资管理合伙企业（有限合伙）、财通基
金管理有限公司，共 5 名投资者，符合公司股东大会决议及相关规定。
（四）募集资金额
本次非公开发行募集资金总额为 1,837,999,988.50 元，未超过本次非公开发行募
集资金金额上限 18.38 亿元。
经核查，保荐人认为：
本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人董
事会决议、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》等法律法规的相关规定。
二、本次非公开发行的审批情况
山东如意于 2015 年 3 月 12 日召开的第七届董事会第四次会议以及 2015 年 10 月
12 日召开的第七届董事会第八次会议以及 2015 年 12 月 30 日召开了第七届董事会第
十一次会议，会议逐项审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票的议案》、《关于
公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》等议案。
2015 年 10 月 28 日，公司召开了 2015 年第三次临时股东大会以及 2016 年 1 月
15 日召开了 2016 年第一次临时股东大会，会议逐项审议并通过了《关于公司符合非
公开发行股票的议案》、《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公
开发行股票预案（修订稿）的议案》等议案。
2016 年 3 月 9 日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司本次非公开发行股
票方案。
中国证监会于 2016 年 5 月 3 日，出具《关于核准山东济宁如意毛纺织股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]957 号），核准本次发行。
经核查，保荐人认为：
本次非公开发行经过了发行人股东大会授权，并获得了中国证监会的核准。
三、本次非公开发行的过程
（一）发行人与保荐人（主承销商）在获得中国证监会发行核准文
件后发送认购邀请书询价的情况
中国证监会于 2016 年 5 月 3 日，出具《关于核准山东济宁如意毛纺织股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]957 号），核准本次发行。
2016 年 7 月 21 日，中德证券以电子邮件或顺丰速运快递的方式共向 218 名特定
投资者发出了《认购邀请书》，邀请其参与本次认购。投资者发送名单包括截至 2016
年 7 月 15 日山东如意前 20 名股东，已提交认购意向书的投资者 98 家，证券投资基
金公司 20 家，证券公司 10 家，保险公司 5 家等特定投资者。
经核查，保荐人认为：
《认购邀请书》的发送对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承
销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定以及发行
人股东大会通过的本次非公开发行股票方案的要求。同时，《认购邀请书》真实、准
确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具
体规则等情形。
（二）投资者认购情况
根据发行时间安排，本次投资者报价及申购时间为 2016 年 7 月 26 日 9:00-12:00，
保荐人（主承销商）在该时间范围内接受投资者《申购报价单》及其附属文件，并接
受除证券投资基金公司外的其他投资者缴纳申购定金。
2016 年 7 月 26 日，经本所律师现场见证，主承销商在《认购邀请书》规定的有
效申报时间（2016 年 7 月 26 日 9:00-12:00）内共收到了来自 30 家投资者的《申购报
价单》，并在 7 月 26 日 9:00-14:00 期间收到了 31 家投资者邮件发送的《认购邀请书》
规定的相关附件，投资者报价情况具体如下：
申购价格
序号 投资者名称 申购金额（元）
（元）
12.00 143,000,000.00
1 德盈润泰实业有限公司
9.12 143,000,000.00
2 上海纺织投资管理有限公司 12.50 143,000,000.00
12.65 146,740,000.00
3 孙复娣 11.42 148,460,000.00
9.12 155,040,000.00
4 东海基金管理有限责任公司 14.01 143,042,100.00
13.01 240,034,500.00
5 诺德基金管理有限公司 14.21 153,000,000.00
6 中国银河证券股份有限公司 14.88 148,800,000.00
7 上海证大投资管理有限公司 12.03 143,000,008.50
8 民生通惠资产管理有限公司 14.00 143,000,004.00
9 宝盈基金管理有限公司 14.00 143,080,000.00
10 兴业全球基金管理有限公司 11.10 323,676,000.00
11 建信基金管理有限责任公司 14.18 143,000,010.86
12 国投瑞银基金管理有限公司 15.56 143,000,009.92
15.72 143,052,000.00
13 信诚基金管理有限公司
13.51 169,550,500.00
14 北信瑞丰基金管理有限公司 13.02 232,999,410.00
15.52 155,200,000.00
15 兴证证券资产管理有限公司 14.48 175,932,000.00
13.58 236,292,000.00
17.50 143,015,250.00
16 博时基金管理有限公司
16.26 164,063,400.00
16.51 165,100,000.00
17 兴业财富资产管理有限公司 14.50 188,500,000.00
12.50 287,500,000.00
18.27 287,752,500.00
18 财通基金管理有限公司
18.07 678,889,900.00
19 上海航翠投资管理合伙企业（有限合伙） 18.10 179,999,993.10
20 融通基金管理有限公司 9.51 15,036,848.00
21 华安基金管理有限公司 13.10 147,699,997.90
22 申万菱信（上海）资产管理有限公司 16.28 162,800,000.00
23 银川创景投资有限公司 17.00 357,510,000.00
24 安信基金管理有限责任公司 18.61 217,799,994.85
18.61 367,599,998.81
25 金鹰基金管理有限公司
17.15 516,799,986.50
26 诺安基金管理有限公司 12.96 255,970,251.36
27 银川智慧城市服务有限公司 16.50 357,500,005.50
14.55 212,149,996.40
28 泰达宏利基金管理有限公司
14.50 464,149,988.00
29 邹瀚枢 15.06 143,070,000.00
30 第一创业证券股份有限公司 18.50 161,875,000.00
31 中航证券有限公司 17.10 143,000,015.40
经中德证券与发行人律师的共同核查确认，提供本次非公开发行申购文件的投资
者共计 31 家，其中 25 家投资者的有效申购文件符合《认购邀请书》的要求；上述进
行有效申购的认购对象具备相关法律法规及《认购邀请书》所规定的认购资格。
四、本次非公开发行的定价和配售情况
（一）本次非公开发行定价情况
根据《认购邀请书》规定的程序和规则，山东如意本次非公开发行通过薄记建档
的方式进行。结合投资者申购情况，中德证券与山东如意综合考虑拟发行数量及募集
资金需求，最终确定本次非公开发行价格为 18.07 元/股，发行股数为 101,715,550 股，
募集资金总额为 1,837,999,988.50 元。
（二）本次非公开发行的股票配售情况
根据 2016 年 7 月 26 日的簿记建档情况，报价不低于发行价格 18.07 元/股的投资
者共有 4 家。根据认购邀请书规定的配售原则，最终的获配对象及其具体获配股数与
获配金额如下：
获配金额 获配股数
序号 投资者全称
（元） （股）
1 金鹰基金管理有限公司 367,599,997.70 20,343,110
2 安信基金管理有限责任公司 217,799,986.82 12,053,126
3 上海航翠投资管理合伙企业（有限合伙） 179,999,986.27 9,961,261
4 财通基金管理有限公司 521,200,021.16 28,843,388
5 山东如意科技集团有限公司 551,399,996.55 30,514,665
合计 1,837,999,988.50 101,715,550
根据上述认购对象出具的相关承诺文件，除如意科技外，发行人本次非公开发行
股票认购对象与发行人及其控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、
高级管理人员、主承销商之间不存在关联关系。
经核查，发行人已分别与上述获配本次发行股份的认购对象签署了相应的股份认
购合同。
经核查，根据金鹰基金管理有限公司、安信基金管理有限责任公司、上海航翠投
资管理合伙企业（有限合伙）、财通基金管理有限公司提供的相关备案证明文件，本
次非公开发行股票获配认购对象及相关认购对象用于本次认购的资产管理计划均已
根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试
点办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金协会业协会
备案。
（三）缴款与验资
2016 年 7 月 27 日，保荐人（主承销商）向 5 名发行对象发出《缴款通知书》，各
发行对象根据《缴款通知书》的要求于 2016 年 7 月 29 日向保荐人（主承销商）指定
账户缴纳了认股款余款。
2016 年 8 月 1 日，保荐人（主承销商）将扣除承销保荐费后的募集资金足额划至
山东如意指定的资金账户。
2016 年 8 月 3 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信会
师报字[2016]第 115651 号）确认，此次非公开发行的人民币普通股股票每股面值为人
民币 1 元，发行数量 101,715,550 股，发行价格为每股人民币 18.07 元，募集资金总额
为人民币 1,837,999,988.50 元，扣除本次非公开发行费用人民币 32,194,195.36 元，募
集资金净额为人民币 1,805,805,793.14 元。截至 2016 年 8 月 1 日，山东如意已收到上
述募集资金净额人民币 1,805,805,793.14 元，其中新增注册资本（股本）人民币
101,715,550 元，加上发行费用可抵扣增值税 1,822,312.94 元，增加资本公积人民币
1,705,912,556.08 元。
经核查，保荐人认为：
本次非公开发行的询价、定价、股票配售过程、缴款和验资合规，符合《上市公
司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理
办法》等法律法规的相关规定。
五、本次非公开发行股票过程中的信息披露情况
山东如意于 2016 年 3 月 9 日通过中国证监会发行审核委员会审核，按规定及时
进行了公告。
山东如意于 2016 年 6 月 20 日收到中国证监会《关于核准山东济宁如意毛纺织股
份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]957 号），按规定及时进行了公
告。
保荐人（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息披露的
其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
六、结论
保荐人认为：
（一）本次发行定价过程的合规性
上市公司本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及
中国证监会核准批复的要求。
本次发行的定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布
的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、
法规的有关规定。
（二）本次发行对象选择的合规性
上市公司本次非公开发行的认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东
的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等有关法律、法规的规定。在发行对象的选择方面，山东如意遵循了市场化的原则，
保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合山东如意及其全体股东的利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于山东济宁如意毛纺织股份有限公司非
公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
陈亚东 胡涛
中德证券有限责任公司
2016 年 8 月 11 日
