浙江中国轻纺城集团股份有限公司第五届董事会第二十次会议（通讯表决）决议公告
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浙江中国轻纺城集团股份有限公司第五届董事会第二十次会议于2007年10月23日以通讯表决方式召开。应表决董事9名，实际收回表决票9张。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，决议合法有效。
会议审议议案后，形成如下决议：
1、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过
了《浙江中国轻纺城集团股份有限公司2007年第三季度报告全文及其正文》。
2、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过
了《浙江中国轻纺城集团股份有限公司公司治理专项活动整改报告》（详见附件）。
特此公告。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司
董事会
2007年10月25日
附件：
浙江中国轻纺城集团股份有限公司
公司治理专项活动整改报告
根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字 [2007]28号）和浙江证监局《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（浙证监上市字[2007]31号）的要求，浙江中国轻纺城集团股份有限公司于2007年4月启动了公司治理专项活动，公司扎扎实实地开展了治理自查，并对发现的问题进行了整改，现把整改情况报告如下：
一、公司治理专项活动期间完成的主要工作
1、2007年4月28日，公司制订了《关于开展公司治理专项活动工作方案》，上报浙江监管局；成立了以董事长为组长的公司治理工作小组。
2、2007年4月28日----2007年6月20日，公司按照公司治理的有关规定及中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》中的自查事项，对公司的治理情况进行了全面的自查，认真查找了公司治理结构方面存在的问题和不足，并深入分析了产生问题的原因，提出整改措施。
3、2007年6月22日，公司五届董事会第十四次会议审议通过了《浙江中国轻纺城集团股份有限公司关于公司治理自查报告和整改计划》，并于2007年6月23日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站和本公司网站公告；同时设立专门电话、传真、邮箱等，接受社会公众评议。
4、2007年8月29日，公司接受了浙江证监局的现场检查。
5、2007年9月25日，浙江证监局出具了《关于对轻纺城公司治理情况综合评价和整改意见的通知》（浙证监上市字 [2007]166号）。
6、2007年10月9日，公司治理工作小组召开会议，总结前阶段的治理工作开展情况，结合浙江证监局的整改意见，研究进一步完善公司治理事宜。
二、公司治理专项活动期间发现的问题及整改情况
公司上市以来，不断加强和完善法人治理结构的建设，按上市公司规范要求，建立和完善了法人治理制度，各项制度得到有效执行，公司股东大会、董事会、监事会和经理层按照有关法律、法规和制度履行了职责，切实维护了股东和公司的利益，公司治理在整体上符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件。但仍有一些问题需要进一步完善：
1、对公司自查发现问题的整改情况
整改事项一、《信息披露管理制度》有待于进一步完善
整改落实情况：按照证监会颁发的《上市公司信息披露管理办法》以及上海证券交易所《上市公司信息披露管理制度指引》、《股票上市规则》，公司已全面修订公司了《信息披露管理制度》和制定了《重大信息内部报告制度》，并经五届董事会第十四次会议表决通过。制度中明确了信息披露的范围和披露标准，明确信息披露的义务人，规范公司重大信息的传递、审核、披露程序，明确各相关部门的职责，完善监督和责任追究条款。通过制度的完善，保证信息披露的及时性、公平性和有效性，提高信息披露的质量，有效地保障所有股东的知情权，尤其是小股东的知情权。
整改事项二、董事会四个专门委员会的作用有待于进一步发挥
整改落实情况：公司近几次召开的董事会会议，董事长多次强调四个专门委员会和独立董事在公司治理中的重要性，要进一步发挥其作用，要不断提升各专业委员会的专业能力和董事会科学决策能力，四个专门委员会和独立董事的作用已经在董事会和公司形成了共识。公司今后的工作重点是抓制度的落实。
整改事项三：公司前几年在制度落实上存在一定的偏差
整改落实情况：公司董事、监事和高级管理人员认真学习了《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《关于提高上市公司质量的意见》等有关法律、法规和文件，通过学习，强化了法律、法规和诚信意识，"维护公司利益、维护全体股东利益"的理念已深入大股东、公司各级领导和各个部门，思想、认识的统一对公司规范运作起了很好的作用；二是公司修订了《资金管理制度》、新订了 《关联交易管理办法》，公司制度的完善，保证了公司的各项经营和管理活动更加规范；三是加强了制度的落实和监督。
整改事项四：实施股权激励计划
整改落实情况：为进一步完善公司的法人治理结构，充分调动公司高级管理人员的积极性，增强公司管理团队对实现公司持续、健康发展的责任感和使命感，以股权激励机制将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使高级管理人员更加着力于企业的长远发展，公司正在探索符合公司实际的包括激励基金、股权激励等激励方式，按照监管部门的股权激励的推进进度适时进行股权激励。
整改事项五：公司董事会尚未聘选证券事务代表。
整改落实情况：公司董事会正在物色符合证券事务代表资格的人选，争取尽快聘任证券事务代表。
三、对浙江证监局现场检查发现问题的整改
浙江证监局认为，公司已按证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）的要求，对照自查事项逐条开展自查；报送的自查报告与公司规范运作、独立性、透明度等公司治理实际情况基本相符；整改计划明确、可行。根据浙江证监局专项检查和日常监管工作中发现的问题，公司在以下方面需进一步改进：
（一）"三会"运作方面
公司董事会应更多地采用现场会议形式，以便各位董事对表决事项进行充分讨论并发表意见，同时各董事的发言应记录完整。
情况说明和整改措施：公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等法规、制度，依法依规召开董事会会议，鉴于有时需要董事会表决事项召开董事会时，部分董事由于公事未能参加现场董事会，采取了通讯表决的形式，但公司在议案表决前均事先与各位董事进行沟通，听取他们的意见，保证了议案表决合法、合规、高效、务实。公司今后召开董事会会议，尤其是重大事项表决时，将尽量采取现场会议的形式，以听取各位董事对各议案的意见，充分采纳他们的意见和建议，并详尽做好会议记录。
责任人：金良顺、金建顺、张伟夫
（二）公司内控制度方面
公司《资金管理制度》中虽明确规定了资金的各项审批程序，但尚未形成股东占用上市公司资金的责任追究机制。公司应加强建立防范大股东占用上市公司资金的长效机制、有效监督约束机制和风险防范机制。
情况说明和整改措施：公司和大股东十分重视公司资金调度的合法、合规，以维护公司和全体股东的利益。2007年以来，公司的资金管理严格规范，未发生过违规现象。公司正在不断完善资金管理、监督和风险防范机制，继续完善健全资金管理制度，公司已落实专人负责完善制度，保证公司严格按照监管部门的规定和公司的制度合法、合规使用资金。
责任人：金良顺、金建顺、张伟夫
（三）其他
公司董事、监事、高级管理人员均应按照《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关实施细则要求，在任职期间，接受中国证监会组织的持续教育培训，进一步提高思想认识和综合素质，强化规范运作水平。
情况说明和整改措施：公司极大多数董事、监事、高级管理人员参加了监管部门组织的教育培训工作，公司每年还自己组织培训、学习活动，通过学习强化了法律意识、提高了履职能力，推进了公司法人治理结构的建设。公司今后将严格按照中国证监会颁发的《上市公司高级管理人员培训工作指引》，经常性组织公司董事、监事、高级管理人员进行持续教育培训，进一步提高全体高级管理人员法人治理水平，更好地规范运作。
责任人：金良顺、金建顺、张伟夫
四、公司没有收到公众对公司的治理评价意见。
公司通过开展公司治理专项活动，提高了全体董事、监事、高级管理人员法人治理的意识，找到了公司治理方面存在的不足，明确了整改方向，并及时整改了一些治理上的问题，公司的相关规章制度进行了进一步完善，内控体系得到了加强。公司将加快推进治理措施的落实，加紧落实监管部门提出的整改意见。
公司法人治理的完善是一项长期的工作，我们将一如既往地推进公司治理建设，切实加强三会的规范运作，强化董事、监事、高级管理人员的履职意识和诚信意识，进一步做好信息披露工作和投资者关系工作，进一步发挥独立董事在公司治理中的作用，进一步完善公司高级管理人员的薪酬激励机制，努力总结和创新具有自己特色的公司治理经验和做法，全力把"轻纺城"打造成"效益优良、治理完善、形象良好"的阳光公司，促使公司持续、健康、稳定地发展。
浙江
