上海锦江国际实业投资股份有限公司
关于收购上海锦江国际低温物流发展有限公司
49%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
上海锦江国际实业投资股份有限公司（以下简称“本公司”或“锦江投资”）与
Mitsui & Co.(Asia Pacific) Pte. Ltd. （以下简称“Mitsui”），于 2016 年 8 月 5 日签
订《上海锦江国际低温物流发展有限公司股权转让协议》（以下简称“锦江低温股
权转让协议”），以人民币 14,744 万元的价格，受让 Mitsui 持有的上海锦江国际
低温物流发展有限公司（以下简称“锦江低温”）49%股权。
2016 年 8 月 5 日，本公司第八届董事会第十一次会议审议通过了上述事项，
本次交易无需提交股东大会审议批准。
本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组。
一、交易概述
本公司于 2016 年 8 月 5 日，与 Mitsui 签订股权转让协议，以人民币 14744
万元的价格，受让 Mitsui 持有的锦江低温 49%股权。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次
股权收购未构成关联交易，未构成重大资产重组，经公司董事会审议并授权后，
无需提交股东大会审议批准。
二、交易对方基本情况
名称：Mitsui & Co.(Asia Pacific) Pte. Ltd.
注册地：新加坡
住所：80 Robinson Road #27-00, Singapore 068898
法定代表人：田中 聪
注册资本：美元 225,101,415 元
主要股东：三井物产株式会社
主营业务：投资、贸易等
上述交易对方及其主要股东与本公司的控股股东及实际控制人之间不存在
关联关系。
三、交易标的基本情况
1、基本资料
名称：上海锦江国际低温物流发展有限公司
注册地：中国上海
类型：有限责任公司（中外合资）
住所：上海市浦东新区崂山东路 689 号 701-702 室
法定代表人：金希令
注册资本：人民币 11,833.8235 万元
经营范围：仓储物流管理服务及相关业务咨询，存货管理服务，仓储（含冷
库）（限分支机构经营）；冷冻食品（预包装食品，含熟食卤味、冷冻冷藏）的批
发、进出口、佣金代理（拍卖除外）；国内货运代理业务；商务信息咨询（除经
纪）；预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味）、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）、
酒类的批发、零售（限分支机构经营，交易市场内）、进出口、佣金代理（拍卖
除外），生猪产品、牛羊肉品、食用农产品的批发、零售（限分支机构经营，交
易市场内）（不涉及国营贸易管理，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关
规定办理申请，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要股东：本公司持有 51%股权，Mitsui 持有 49%股权。
2、最近两年及一期主要财务数据
根据立信会计师事务所（普通特殊合伙）出具的标准无保留意见的《审计报
告》（信会师报字[2016]第 124108 号），锦江低温相关财务数据如下：
单位：万元
2014 年 2015 年 2016 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 03 月 31 日
资产总额 29,527.12 28,163.71 29,260.31
负债总额 10,627.59 9,265.50 10,598.09
2014 年 2015 年 2016 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 03 月 31 日
净资产 18,899.53 18,898.21 18,662.23
项目 2014 年 2015 年 2016 年 1-3 月
营业收入 11,255.68 8,049.35 2,819.90
净利润 983.79 1.32 -237.30
3、评估情况
根据上海东洲资产评估有限公司出具的《上海锦江国际实业投资股份有限公
司拟收购上海锦江国际低温物流发展有限公司部分股权所涉及上海锦江国际低
温物流发展有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪东洲资评报字[2016]第
0461044 号），对锦江低温评估结论如下：
按照资产基础法评估，被评估单位在基准日市场状况下股东全部权益价值评
估值为 40,127.57 万元；其中：总资产账面值 25,017.44 万元，评估值 51,635.53
万元，增值额 26,618.09 万元，增值率 106.40%；总负债账面值 11,507.96 万元，
评估值 11,507.96 万元，无评估增减值；净资产账面值 13,509.48 万元，评估值
40,127.57 万元，增值额 26,618.09 万元，增值率 197.03%；合并口径归属于母公
司的所有者权益账面值 18,662.23 万元，评估值 40,127.57 万元，增值额 21,465.34
万元，增值率 115.02%。
4、运营情况
标的公司投入运营已有 5 年以上；标的公司现有资产能够继续投入正常生产，
具备正常生产所必需的批准文件。
本次收购完成后，标的公司将变更为内资企业，并成为本公司的全资子公司。
5、其他情况
本次交易定价以评估值为参考，经双方协商后确定。
截止本公告披露日，标的公司股权结构和产权清晰，未涉及诉讼、仲裁事项
或查封、冻结等司法措施；Mitsui 所持有的标的公司股权不存在抵押、质押及其
他任何限制转让的情况。
四、锦江低温股权转让协议的主要内容
1、协议主体
股权受让方（甲方）：本公司
股权出让方（乙方）：Mitsui
2、股权转让价格
本次股权转让的对价总额为人民币 14,744 万元，为本公司受让出售股权的
全部对价，已包含 Mitsui 作为标的公司股东享有的售出股权对应的全部未分配
利润及其他收益权，Mitsui 无权要求就标的公司已累计尚未分配的利润进行分配。
3、股权转让款的支付
本公司应予股权交割完成后，且取得相关政府机构（包括工商行政管理部门、
税务主管部门、外汇主管部门等）授权、批准和备案后 5 个营业日内，将转股对
价（扣除所得税后的金额）以人民币汇入 Mitsui 指定的账户。
4、债务偿还责任
本公司应于交割日之后尽快就标的公司与三菱东京日联银行（中国）有限公
司（以下简称“BTMU”）之间的贷款合同（包括日期为 2015 年 10 月 16 日的
合同（合同编号：R-17358-004），金额人民币 3,366.79 万元）项下标的公司对
BTMU 的全部借款债务，促使标的公司向 BTMU 全额偿还。
5、协议生效
锦江低温股权转让协议自协议签订之日起生效，协议项下的股权转让自获得
商务部门批准之日起生效。
6、违约责任
任何一方在锦江低温股权转让协议项下的陈述和保证不真实或不准确，或任
何一方未履行本协议项下的承诺、责任、义务的全部或部分（且在自该方收到另
一方要求纠正的书面通知之日起三十日内未采取补救措施），或者违反法律法规，
给另一方造成损害时，该方应负责向另一方赔偿该损害。
7、税费负担
双方自行承担因本次交易产生且应由其支付的税金及，以及各自聘请的中介
机构费用。
双方平摊因本次交易产生的评估和审计费用，以及为股权转让而聘请的商委、
工商中介费用。
Mitsui 应就本次交易缴纳的所得税，本公司有权自支付给 Mitsui 的转股对价
中代扣代缴。
五、股权收购的目的和对公司的影响
公司将以自有资金作为本次股权收购的资金来源，收购锦江低温 49%股权完
成后，锦江低温将成为公司全资子公司，预计将对公司财务状况及经营成果带来
积极的影响。
锦江低温为一家专业提供冷藏冷冻和配送运输服务的第三方冷链物流运营
商，获得 2015 年度上海名牌称号。锦江低温共拥有 11 座大型公共冷库，冷库温
度范围为+20℃至-60℃，冷藏规模超过 56 万立方米（12 万吨），可以储存包括
食品、深海高档水产、生物、药品、电子等各种需要恒温冷藏的原料、半成品、
产成品和商品。除此之外，锦江低温在洋山保税港区拥有上海最大的保税冷库。
拥有 3 条铁路专用线、 个万吨级黄浦江专用货运码头、 个内河专用货运码头，
拥有运作成熟的低温物流配送信息网络系统。本次收购将有利于本公司进一步整
合旗下低温物流资源，打造全物流产业链，提升本公司核心竞争力。
六、风险提示
本次交易仍需交易双方根据《股权转让协议》履行股权交割、款项交割以及
外部主管部门相关审批手续后方能正式完成，敬请投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、本公司第八届董事会第十一次会议决议；
2、《上海锦江国际低温物流发展有限公司股权转让协议》；
3、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（信会师报字[2016]
第 124108 号）；
4、上海东洲资产评估有限公司出具的《上海锦江国际实业投资股份有限公
司拟收购上海锦江国际低温物流发展有限公司部分股权所涉及上海锦江国际低
温物流发展有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪东洲资评报字[2016]第
0461044 号）。
特此公告。
上海锦江国际实业投资股份有限公司
董事会
2016 年 8 月 9 日
