中小板上市公司重大资产重组方案首次披露对照表
公司简称 轴研科技 证券代码
是否构成《重组办法》规定的重大资产重组 是 否 □
重组类型 购买资产 出售资产 □ 两种同时存在 □
发行股份购买资产 现金购买资产 □ 两项同时存在 □
购买资产方式
不适用 □
重组属于以下哪种情形：
□ 购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额
的比例达到 50%以上
购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会
计报告营业收入的比例达到 50%以上
购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额
的比例达到 50％以上，且超过 5000 万元人民币
□ 其他：
重组是否导致上市公司实际控制人变更 是 □ 否
是否需提交并购重
是 否 □
组委审核
停牌前股价异动是 公司是否被证
否达到证监公司字 是 □ 否 监会立案稽查 是 □ 否
[2007] 128 号文标准 且尚未结案
是否涉及分拆
是否涉及央企整体
是 □ 否 和分立等创新 是 □ 否
上市
或无先例事项
是否涉及重组
是否构成关联交易 是 否 □ 同时募集部分 是 否 □
配套资金
是否属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市，
即自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人
及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务
会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的，
除符合《重组办法》第十一条、第四十三条规定 是 □ 否
的要求外，上市公司购买的资产对应的经营实体
应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合
《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其
他发行条件；上市公司购买的资产属于金融、创
业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。
独立财务顾问名称 华融证券股份有限公司
独立财务顾问是否具有保荐人资格 是 否 □
项目主办人 1 姓名 蹇敏生 联系电话
项目主办人 2 姓名 张见 联系电话
关注要点
是 否 不适 备
第一部分 重大资产重组预案相关文件
用 注
一、重大资产重组预案及相关文件
1、董事会决议公告（登报并上网）
2、独立董事意见（登报并上网）
3、按照《内容与格式准则第 26 号》第七条要求编制的重大资产重组
预案（上网）
4、独立财务顾问按照《内容与格式准则第 26 号》第六十一条要求出
具的核查意见（上网）
5、重大资产重组交易对方按照《若干问题的规定》第一条规定的承
诺与声明（与董事会决议同时公告，登报并上网）
二、其他相关文件
1、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文
件的有效性的说明
2、董事会关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相
关标准的说明
3、符合《重组办法》、《若干问题的规定》第四条规定的董事会决
议及决议记录
4、符合《若干问题的规定》第二条规定附条件生效的交易合同
5、符合《重组办法》第四十二条、《深圳证券交易所中小企业板上
市公司规范运作指引（2015 年修订）》 “第五章 信息披露”之“第
四节 内幕信息知情人登记管理”规定的重大资产重组交易进程备忘
录
6、《上市公司内幕信息知情人员档案》
7、自查报告及登记结算公司的证明文件
8、独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上出具的承诺
9、有关部门对重大资产重组的审批、核准或备案文件
10、保密协议
11、独立财务顾问按照证监会要求出具的《上市公司并购重组财务顾
问专业意见附表第 2 号——重大资产重组》
12、独立财务顾问按照证监会要求出具的《上市公司并购重组财务顾
问专业意见附表第 3 号——发行股份购买资产》
13、其他备查文件
是 否 不适 备
第二部分 重大资产重组报告书相关文件
用 注
一、重大资产重组报告书及相关文件
1、重大资产重组报告书全文（上网）及其摘要（上网）
2、董事会决议及公告（登报并上网）
3、独立董事意见（登报并上网）
4、召开股东大会通知（登报并上网，如有）
5、公告的其他相关信息披露文件（如有）
二、独立财务顾问和律师事务所出具的文件
1、独立财务顾问报告（上网）
2、法律意见书（上网）
三、本次重大资产重组涉及的财务信息相关文件
1、本次重大资产重组涉及的拟购买/出售资产的财务报告和审计报告
（确实无法提供的，应当说明原因及相关资产的财务状况和经营成
果）（上网）
2、本次重大资产重组涉及的拟购买/出售资产的评估报告及评估说明
（上网，如有）
3、根据本次重大资产重组完成后的架构编制的上市公司备考财务报
告及审阅或审计报告（上网）
4、盈利预测报告和审核报告（上网，如有）
5、上市公司董事会、注册会计师关于上市公司最近一年及一期的非
标准保留意见审计报告的补充意见（上网，如需）
6、交易对方最近一年的财务报告和审计报告（如有）
四、本次重大资产重组涉及的有关协议、合同和决议
1、重大资产重组的协议或合同（附条件生效的交易合同）
2、涉及本次重大资产重组的其他重要协议或合同
3、交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情
况签订的补偿协议（涉及《重组办法》第三十五条规定情形的，如有）
4、交易对方内部权力机关批准本次交易事项的相关决议
五、本次重大资产重组的其他文件
1、有关部门对重大资产重组的审批、核准或备案文件
2、债权人同意函（涉及债务转移的）
3、关于同意职工安置方案的职工代表大会决议或相关文件（涉及职
工安置问题的）
4、关于股份锁定期的承诺（涉及拟发行股份购买资产的）
5、交易对方的营业执照复印件
6、拟购买资产的权属证明文件
7、与拟购买资产生产经营有关的资质证明或批准文件
8、上市公司全体董事和独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、
资产评估机构等证券服务机构及其签字人员对重大资产重组申请文
件真实性、准确性和完整性的承诺书
9、独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所以及资产评估机构等
证券服务机构对上市公司重大资产重组报告书援引其出具的结论性
意见的同意书
10、独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所以及资产评估机构等
证券服务机构及其签字人员的资格证书或有法律效力的复印件
11、上市公司与交易对方就重大资产重组事宜采取的保密措施及保密
制度的说明，以及与所聘请的证券服务机构签署的保密协议，及符合
《重组办法》第四十二条、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规
范运作指引（2015 年修订）》 “第五章 信息披露”之“第四节 内
幕信息知情人登记管理”规定的重大资产重组交易进程备忘录
12、《上市公司内幕信息知情人员档案》，以及上市公司、交易对方
和相关证券服务机构以及其他知悉本次重大资产重组内幕信息的单
位和自然人在董事会就本次重组方案第一次决议前 6 个月至重大资
产重组报告书之日止买卖该上市公司股票及其他相关证券情况的自
查报告，并提供证券登记结算机构就前述单位及自然人二级市场交易
情况出具的证明文件
13、本次重大资产重组前 12 个月内上市公司购买、出售资产的说明
及专业机构意见（如有）
14、资产评估结果备案或核准文件（如有）
15、中国证监会要求提供的其他文件
16、董事会决议及决议记录
17、重大资产重组交易对方的承诺与声明
18、独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上出具的承诺
19、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文
件的有效性的说明
20、董事会关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相
关标准的说明
21、独立财务顾问按照证监会要求出具的《上市公司并购重组财务顾
问专业意见附表第 2 号——重大资产重组》
22、独立财务顾问按照证监会要求出具的《上市公司并购重组财务顾
问专业意见附表第 3 号——发行股份购买资产》
23、其他备查文件
是 否 不适
第三部分 重大资产重组预案和报告书均适用的关注要点 备注
用
一、重组不会导致公司不符合股票上市条件
1、重组完成后，股本总额在 4 亿元以内的，社会公众持股比例是否
达到 25%以上；股本总额超过 4 亿的，社会公众持股比例是否达到 10%
以上。（注：社会公众不包括持股 10%以上股东及其一致行动人、公
司董监高及董监高的关联人）
2、上市公司因本次重组可能导致不符合股票上市条件的，是否已在
重组方案中充分揭示风险、提出了切实可行的解决措施，能够确保公
司符合股票上市条件。
二、市场准入、产业政策和环境保护
1、国有股东向上市公司注入、购买或置换资产并涉及国有股东所持
上市公司股份发生变化的，是否在公司股票复牌前取得国有资产监督
管理机构对重组方案的原则性批复。
2、非公有资本进入以下文化产业领域，非公有资本持股比例是否不
超过 49%，是否已取得行业行政主管部门（如国家新闻出版广电总局）
的批文：（1）出版物印刷、发行，新闻出版单位的广告、发行，广
播电台和电视台的音乐、科技、体育、娱乐方面的节目制作，电影制
作发行放映；（2）建设和经营有线电视接入网（但非公有资本可以
控股从事有线电视接入网社区部分业务），参与有线电视接收端数字
化改造。
3、非公有资本进入以下文化产业领域，是否已取得行业行政主管部
门（如国家新闻出版广电总局）的批文：开办户外、楼宇内、交通工
具内、店堂等显示屏广告业务，在符合条件的宾馆饭店内提供广播电
视视频节目点播服务。
4、购买资产涉及出版传媒业的，是否已取得中宣部文化改革办公室
的批文。
5、购买资产涉及电信等特许经营行业准入的，是否已取得行业主管
部门的批文。
6、购买资产主要为军工资产的，是否取得由工业和信息化部（以下
简称“工信部”）管理的国家国防科技工业局（以下简称“国防科工
局”）对交易方案的批文，公司申请豁免披露涉密军品信息的，是否
已取得国防科工局的批文，且不会对投资者的投资决策产生重大影
响。
7、购买资产涉及稀土矿山开采、冶炼分离和金属冶炼的，是否披露
其符合工信部《稀土行业准入条件》的依据，并已进入工信部公布的
符合准入条件的企业名单或已取得工信部的准入批文。
8、购买资产涉及以下业务的，是否披露其披露相关行业准入的依据，
并已进入有权部门公布的符合行业准入的名单或已取得有权部门的
行业准入批文。（1）磷铵（磷酸二铵、磷酸一铵）；（2）氟化氢生
产；（3）合成氨生产；（4）乳制品加工；（5）黄磷生产，或有黄
磷生产装置的磷肥、磷酸盐和精细磷化工生产；（6）铅蓄电池及其
含铅零部件生产；（7）再生铅生产；（8）铅锌冶炼；（9）废钢铁
加工和配送；（10）焦化行业，包括常规机焦炉、半焦（兰炭）焦炉
和热回收焦炉生产，炼焦煤化工副产品加工生产等；（11）铁合金生
产；（12）电解金属锰生产；（13）电石生产；（14）农用薄膜生产；
（15）平板玻璃生产；（16）萤石采选生产；（17）耐火粘土（高铝
粘土）矿山开采和耐火粘土（高铝粘土）加工；（18）印染；（19）
粘胶纤维生产；（20）纯碱生产；（21）日用玻璃生产（22）连续玻
璃纤维生产（包括玻璃球、玻璃纤维及其制品加工生产）；（23）多
晶硅生产；（24）联合收割(获)机和拖拉机生产；（25）浓缩果蔬汁
（浆）加工；（26）岩棉生产；（27）葡萄酒生产；（28）钼矿山、
钼炉料、钼酸铵和钼粉生产；（29）轮胎翻新加工，废轮胎加工利用；
（30）建筑防水卷材生产；（31）水泥（熟料）生产。
9、未取得上述 2-8 关注要点相关行业准入批文的，是否披露原因及
申请批文的进展情况，并充分提示风险。
10、非公有资本是否不涉及文化产业领域：（1）投资设立和经营通
讯社、报刊社、出版社、广播电台（站）、电视台（站）、广播电视
发射台（站）、转播台（站）、广播电视卫星、卫星上行站和收转站、
微波站、监测台（站）、有线电视传输骨干网等；（2）利用信息网
络开展视听节目服务以及新闻网站等业务；（3）经营报刊版面、广
播电视频率频道和时段栏目；不得从事书报刊、影视片、音像制品成
品等文化产品进口业务；不得进入国有文物博物馆。
11、购买资产是否不是以自然景观门票收入作为主要收入来源的旅游
业资产。
12、本次重组是否不涉及上市公司投资经营或承包经营寺观（佛教寺
庙、道教宫观），不涉及将宗教活动场所（包括经依法登记的寺观尤
其是处在风景名胜区的寺观）作为企业资产上市。
13、购买资产处于重污染行业（包括冶金、化工、石化、煤炭、火电、
建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革、采矿、钢铁、水泥、
电解铝等），是否披露了最近三年污染治理情况、因环保原因受处罚
情况、是否符合国家关于环境保护的要求，是否提示了可能无法通过
省级以上环保部门环保核查的风险。
14、涉及外国投资者对上市公司进行战略投资的，是否披露尚需按照
《外商投资者对上市公司战略投资管理办法》等相关规定取得商务部
的批复。
15、涉及外商投资行业准入的，是否符合现行有效的《外商投资产业
指导目录》及《中西部地区外商投资优势产业目录》的投资方向，是
否披露尚需取得相关主管部门的批准文件。
16、涉及反垄断审查的，是否披露尚需取得国务院反垄断执法机构的
审查批复。
17、上市公司申请涉房类再融资、并购重组项目时，是否披露报告期
内相关房地产企业是否存在违法违规行为，若存在被行政处罚或正在
被（立案）调查的情况，是否披露相应整改措施和整改效果。
18、上市公司申请涉房类再融资、并购重组项目时，保荐机构或独立
财务顾问、律师是否在专项核查意见中明确说明是否已查询国土资源
部门网站，相关房地产企业是否存在违法违规行为，是否存在被行政
处罚或正在被（立案）调查的情况。
19、在上市公司并购重组审核中，标的资产为游戏公司的：申请人是
否结合游戏公司特点及运营模式，在重组报告书中分析并披露以下业
务数据：主要游戏的总玩家数量、付费玩家数量、活跃用户数、付费
玩家报告期内每月人均消费值、充值消费比、玩家的年龄和地域分布、
开发人员等。同时，披露将未开发项目纳入收益法评估范围的说明，
以及作为高风险、高波动公司的折现率和风险系数取值合理性的说
明。
20、在上市公司并购重组审核中，标的资产为游戏公司的。独立财务
顾问是否围绕游戏公司业绩真实性进行专项核查，根据标的资产的运
营模式、产品数量、玩家分布、盈利能力等因素确定核查范围，主要
包括：（1）核查主要游戏账户的充值消费比、在线时长等数据；（2）
分游戏或运营方式核查主要游戏账户的充值情况，充值银行账户账
号，每次充值地址（IP、MAC），充值前后两天内账户登录地址（IP、
MAC），每款游戏的活跃用户数等信息；（3）核查标的资产工作人员
是否存在自我充值消费行为；（4）提供标的资产游戏产品主要装备、
道具等的价格信息，主要游戏玩家对装备、道具的购买和消费情况。
独立财务顾问关于以上问题的专项核查报告应当在申请人向监管机
构报送申请文件时一并提交，同时提供关于标的资产销售真实性的核
查方法、核查经过、核查范围等事项的说明。
三、借壳上市
1、自控制权发生变更之日（包括股票 IPO 发行上市后至今发生的所
有控制权变更）起，上市公司向收购人购买的资产总额占控制权发生
变更的前一个会计年度经审计的合并财务报表期末资产总额的比例
达到 100%以上，是否已明确披露达到“借壳上市”标准，上市公司
购买的资产是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其
他发行条件。公司是否已经逐项说明并披露符合上述借壳上市条件。
2、如上市公司自股票首次公开发行上市以来，控股股东或实际控制
人曾发生变更；或本次重组导致控股股东或实际控制人发生变更，是
否已审慎判断是否构成借壳上市。
3、在判断借壳上市标准的购买资产总额时，是否已严格执行累计首
次原则和预期合并原则。即：从上市公司上市以来首次控制权变更之
日起，公司向收购人累计购买的资产总额（含公司在控制权变更的同
时向收购人购买资产的交易）占控制权发生变更的前一个会计年度经
审计合并财务报表期末资产总额的比例累计首次达到 100％以上的；
上市公司申报重组方案时如存在同业竞争和非正常关联交易，收购人
为了解决有关问题承诺未来向上市公司注入资产的，也应合并计算。
4、属于借壳上市的，所购买的经营实体是否是依法设立且合法存续
的有限责任公司或股份有限公司（如不存在超范围、超比例发行内部
职工股等情况）。
5、属于借壳上市的，所购买的经营实体持续经营时间是否在 3 年以
上（经国务院批准的除外）；如涉及多个经营实体，每个分别对应的
经营实体的持续经营时间是否都在 3 年以上，是否在同一控制下持续
经营 3 年以上。经营实体持续经营时间的截至时点是否为公司董事会
首次审议重组方案的时点。
6、属于借壳上市的，购买的一个或多个经营实体持续经营在 3 年以
上是否均满足以下要求：（1）最近 3 年内主营业务和董事、高级管
理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更；（2）主营业
务没有发生重大变化，是否满足《<首次公开发行股票并上市管理办
法>第十二条发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意
见——证券期货法律适用意见第 3 号》的规定；（3）实际控制人未
发生变更是否满足《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条
“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意
见第 1 号》的规定。
7、属于借壳上市的，上市公司购买的资产对应的经营实体是否符合
下述条件：最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3000
万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；最近 3
个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5000 万元
或者最近 3 个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元；标的公司股
本总额不少于人民币 3000 万元；最近一期末无形资产（扣除土地使
用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于 20％；最
近一期末不存在未弥补亏损。
8、属于借壳上市的，重组完成后上市公司是否符合证监会关于上市
公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构
等方面是否独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业间是否不存在同业竞争或者
显失公平的关联交易。
9、属于借壳上市的，上市公司董事会是否专门审议拟购买资产是否
符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件并披露；
财务顾问与律师是否对拟购买资产是否符合《首次公开发行股票并上
市管理办法》规定的发行条件出具明确的核查意见并披露。
10、属于借壳上市的，是否披露拟购买资产最近三年及一期的财务报
表并注明是否经审计。
四、交易合规性
1、上市公司启动重大重组，是否未违反此前做出的在一定期限内不
筹划重组的承诺（如有）。
2、本次重组是否不会导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体
经营业务的情形。
3、上市公司首次召开董事会审议重组事项的，是否在召开董事会的
当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的交易合同，是否
明确对对外披露重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中
国证监会核准，交易合同即应生效。
4、交易标的资产（一般指：项目公司）涉及立项、环保、行业准入、
用地、规划、建设施工等有关报批事项的，是否在重大资产重组预案
和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报
批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
5、上市公司首次对外披露重大资产重组预案或报告书的，是否同时
披露一般风险提示公告，就本次重组进程可能被暂停或可能被终止做
出风险提示。
五、发行股份购买资产
1、上市公司现任董事、高级管理人员是否最近 36 个月内未受到证监
会行政处罚，是否最近 12 个月内未受到证券交易所公开谴责。上市
公司及其现任董事、高管不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违
法违规的行为已经终止满 3 年，交易方案有助于消除该行为可能造成
的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外。
2、上市公司及合并报表范围内的控股子公司是否不存在违规对外提
供担保且尚未解除的情况。
3、上市公司最近一年及一期财务会计报告被出具保留意见、否定意
见或者无法表示意见的审计报告的，是否经注册会计师专项核查确认
所涉及事项的重大影响已经消除或将通过本次交易予以消除。
4、特定对象以现金或资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市
公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视
同上市公司发行股份购买资产，是否满足发行股份购买资产的相关规
定。
5、上市公司向独立第三方发行股份购买资产，所购买资产的业务与
上市公司现有业务没有显著协同效应的，是否充分说明并披露本次交
易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的
风险和应对措施。
6、上市公司向特定对象发行股份购买资产的发行对象是否未超过
200 名。
7、发行股份购买资产的发行对象是否不是工会、职工持股会。
8、发行股份的价格是否不低于市场参考价的 90%，市场参考价为本
次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易
日或者 120 个交易日的公司股票交易均价（即决议公告日前 20 个交
易日、60 个交易日或者 120 个交易日公司股票交易总额/决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日公司股票交易总量）。
9、上市公司在首次董事会决议若明确发行价格调整方案，该方案是
否明确、具体、可操作，是否详细说明相应调整拟购买资产的定价、
发行股份数量及其理由。
10、特定对象因认购上市公司发行股份导致其持有或控制的股份比例
超过 30%，或者导致其持有或控制上市公司的股份比例达到 30%后继
续增持股份，董事会是否已审议相关议案，提请股东大会非关联股东
批准豁免特定对象发出要约的义务；特定对象是否已承诺 3 年内不转
让本次向其发行的股份。
11、特定对象对以资产认购而取得的上市公司股份的限售承诺是否符
合规定：一般情况下自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。特
定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；或通
过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；或取得本次发行
的股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月
的，则为 36 个月内不得转让。
六、发行股份募集配套资金
1、上市公司发行股份募集配套资金的定价方式、锁定期和询价方式，
是否符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》的相关规定，如发行定价不低于定价基准日前 20 个交
易日股票均价的 90%，发行股份的限售期为 12 个月，控股股东、实
际控制人及其控制的企业认购的股份的限售期为 36 个月。
2、发行股份购买资产同时配套募集资金的，募集配套资金的发行对
象是否未超过 10 名，购买资产的发行对象是否未超过 200 名。
3、发行股份购买资产同时募集部分配套资金，拟提交并购重组审核
委员会审核的，配套资金比例是否未超过交易总金额的 100%；拟提
交发行审核委员会审核的，配套资金比例是否超过 100%。
4、计算吸收合并中配套融资的融资上限，是否按照被吸收方的资产
总额确定交易总金额，配套融资金额上限=（被吸收方的资产总额+
配套融资金额上限-募集配套资金中用于支付现金对价部分）×100%。
5、募集配套资金主要用途是否为：本次并购重组交易中现金对价的
支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本
次并购重组所涉及标的资产在建项目建设等；募集配套资金用于补充
流动资金的比例是否不超过募集配套资金的 50%，构成借壳上市的，
比例是否不超过 30%。
计 划
进 度
和 预
期 收
6、上市公司、财务顾问等相关中介机构是否对配套募集资金的必要 益 将
性、具体用途、使用计划进度和预期收益进行充分地分析、披露。 在 报
告 书
中 详
细 披
露
七、股票二级市场交易和内幕交易
1、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在重组停牌
前 20 个交易日内累计涨跌幅是否未超过 20%。超过 20%的，上市公司
是否在重组方案中充分披露相关内幕信息知情人及直系亲属是否不
存在内幕交易行为。
2、上市公司是否在重组方案中披露了董事会就本次重组首次作出决
议前 6 个月至重组报告书公布之日止，上市公司及其关联方、交易对
方及其关联方、交易标的公司，上市公司及其关联方、交易对方及其
关联方、交易标的公司的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）
及相关经办人员，相关专业机构及经办人员，及其他知悉本次重大资
产交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属买卖
该上市公司股票及其他相关证券情况的自查情况，买卖行为是否涉嫌
内幕交易、是否构成重组法律障碍，以及律师事务所的核查意见。
3、公司筹划重组事项停牌期间，重组事项涉嫌内幕交易被中国证监
会立案调查或者被司法机关立案侦查，但公司决定继续推进本次重组
进程的，是否未发出审议重组事项的股东大会通知，并拟在披露重组
方案的同时，就有关立案情况以及本次重组进程被暂停和可能被终止
披露特别风险提示公告。
4、上市公司、占本次重组总交易金额比例在 20%以上的交易对方（如
涉及多个交易对方违规的，交易金额合并计算），及上述主体的控股
股东、实际控制人及其控制的机构因本次重组相关的内幕交易被中国
证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的，是否已终止本
次重组。
5、上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控
制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、
实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、
高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务
机构及其经办人员，参与本次重大资产重组的其他主体，是否未曾因
涉嫌与任何重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结
案，最近 36 个月内是否未曾因与任何重组相关的内幕交易被中国证
监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
6、本次重组事项存在重大市场质疑或有明确线索的举报的，上市公
司及涉及的相关机构和人员是否已就市场质疑及时作出说明或澄清。
八、交易对方
1、在本次重组中，上市公司控股股东或实际控制人拟转让或者委托
他人管理其直接或间接持有的上市公司首次公开发行股票前已发行
的股份的，是否未违反上市起 36 个月内不转让等股份限售承诺；违
反限售承诺的，是否满足《股票上市规则》规定的豁免条件并已向本
所提出书面申请。
2、在本次重组中，交易标的如为股份有限公司，公司董事、监事、
高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司
股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。如公司章程对公司董事、监事、高级管理人员转让
其所持有的本公司股份作出其他限制性规定，是否不存在违反公司章
程的情形。属于上述情形，是否提出明确可行的解决措施。
九、交易标的
1、重组涉及的资产权属是否清晰，资产过户或转移是否不存在法律
障碍，相关债权债务处理是否合法。
2、重组方案是否已充分披露标的资产的权属证书办理情况；生产经
营所必需的或者在交易中占较大份额的主要资产（包括土地、房产、
商标、专利、探矿权、采矿权等）是否均已取得权属证书；尚未取得
权属证书的，是否披露了其办理进展、评估作价、是否存在办理障碍、
不能按期取得权属证书的解决措施等情况。
3、交易标的为有限责任公司股权的，是否披露了已取得该公司其他
股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件。
4、拟收购的企业原来是以定向募集方式设立的股份有限公司的，若
曾存在超范围、超比例发行内部职工股等违规行为，股权是否已经完
成规范清理并获得省级政府部门的确认文件，股权是否不存在潜在纠
纷，律师和财务顾问是否发表意见。
5、拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售
方是否已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让
（如资产用于抵押、质押等）的情形。
6、拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，是否已取
得相应的权属证书，是否已按国家现行标准足额缴纳土地出让税费等
相关费用，并具备相应的开发或者开采条件。
7、拟购买完整经营性资产的，除有形资产以外的生产经营所需的商
标权、专利权、非专利技术、特许经营权等无形资产是否完整进入上
市公司。
8、拟购买资产的盈利严重依赖税收返还、税收优惠情况的，是否已
充分披露相关税收返还或优惠的依据以及税收政策的持续性和影响。
9、拟购买资产的收入和利润中是否不包含 30%以上的非经常性损益。
10、拟购买完整经营实体中的部分资产的，重组完成后上市公司是否
能够实际控制标的资产，相关资产在研发、采购、生产、销售和知识
产权等方面能否保持必要的独立性。
部 分
划 拨
地 正
11、拟注入上市公司的标的资产是否不涉及现行法规或政策限制或禁
