备考审阅报告
安徽四创电子股份有限公司
会审字[2016]3986 号
华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)
中国北京
目 录
序号 内 容 页码
1 备考审阅报告 1-2
2 备考合并资产负债表 3
3 备考合并利润表 4
4 备考合并财务报表附注 5-94
会审字[2016]3986 号
备 考 审 阅 报 告
安徽四创电子股份有限公司全体股东：
我们审阅了后附的安徽四创电子股份有限公司（以下简称“四创电子”）按照
备考合并财务报表附注三披露的编制基础编制的备考合并财务报表，包括 2016 年
3 月 31 日、2015 年 12 月 31 日的备考合并资产负债表，2016 年 1-3 月、2015 年度
的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注。这些备考财务报表的编制是四创
电子管理层的责任，我们的责任是在实施审阅工作的基础上对这些备考合并财务
报表出具审阅报告。
我们按照《中国注册会计师审阅准则第 2101 号—财务报表审阅》的规定执
行了审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对备考合并财务报表是
否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员和对财务数据
实施分析程序，提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计
意见。
根据我们的审阅，我们没有发现任何事项使我们相信备考合并财务报表没有
按照备考财务报表附注三所述的编制基础进行编制，亦未发现未能在所有重大方
面公允反映四创电子 2016 年 3 月 31 日、2015 年 12 月 31 日的备考财务状况以及
2016 年 1-3 月、2015 年度的备考经营成果。
本报告仅供四创电子为本次申请向特定对象非公开发行股份购买资产之目的
使用，不得用于任何其他目的。因使用不当造成的后果与本所和执行本次业务的
注册会计师无关。
安徽四创电子股份有限公司
备考合并财务报表附注
截止 2016 年 3 月 31 日
（除特别说明外，金额单位为人民币元）
一、公司的基本情况
1. 公司概况
安徽四创电子股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）为境内公开发行
A 股股票并在上海证券交易所上市的股份有限公司。本公司经安徽省人民政府皖府股
字[2000]第 28 号文及安徽省体改委皖体改函[2000]第 67 号文的批准，由华东电子工程
研究所（即中国电子科技集团公司第 38 研究所，以下简称“三十八所”或“华东所”）
作为主发起人，联合中国物资开发投资总公司、中国电子进出口总公司、安徽民生信
息工程有限公司、北京奔达信息工程公司、北京青年创业投资有限公司、自然人夏传
浩共同发起设立的股份有限公司。本公司于 2000 年 8 月 18 日取得由安徽省工商行政
管理局颁发的 3400001300180 号《企业法人营业执照》。公司注册资本 3,880.00 万元，
每股面值为人民币 1.00 元，其中华东所以设备、仪表、房屋、土地、专有技术等生产
经营性净资产 5,075.34 万元作为出资，按 67.32%比例折成 3,416.82 万股，占总股本的
88.05%；中国物资开发投资总公司以货币资金出资 200.00 万元、中国电子进出口总公
司以货币资金出资 100.00 万元、安徽民生信息工程有限公司以货币资金出资 100.00
万元、北京奔达信息工程公司以货币资金出资 50.00 万元、北京青年创业投资有限公
司以货币资金出资 50.00 万元、自然人夏传浩以货币资金出资 188.00 万元，共计 688.00
万元，按 67.32%比例折成 463.18 万股，占总股本的 11.95%。
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]16 号《关于核准安徽四创电子股份
有限公司公开发行股票的通知》文核准，本公司于 2004 年 4 月 16 日在上海证券交易
所向社会公众发行 2,000 万股人民币普通股，每股面值 1 元，发行价格为 9.79 元/股，
共计募集资金总额 19,580.00 万元，募集资金已于 2004 年 4 月 22 日全部到位。本次发
行后公司总股本变更为 5,880 万股，注册资本增至人民币 5,880.00 万元。公司向社会
公众公开发行的 2,000 万股人民币普通股于 2004 年 5 月 10 日在上海证券交易所挂牌
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交易。
经公司 2009 年度股东大会决议通过，公司以 2009 年末股本 5,880 万股为基数，
每 10 股以资本公积转增 5 股并派发 5 股股票股利，每股面值为人民币 1.00 元，公司
申请增加注册资本为人民币 5,880.00 万元，变更后本公司的注册资本为人民币
11,760.00 万元。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]281 号文《关于核准安徽四创电子股份
有限公司非公开发行股票的批复》核准，并经上海证券交易所同意，公司于 2013 年 5
月非公开发行股票 1,910.204 万股，每股面值 1 元，发行价格为 17.64 元/股，本次非公
开发行共募集资金 336,959,985.60 元，扣除与发行有关的费用后公司实际募集资金净
额 316,940,883.56 元，本次增资后公司注册资本变更为人民币 13,670.204 万元。
公司经营范围：卫星电视广播地面接收设备设计、生产、安装、销售；雷达整机
及其配套产品、集成电路、广播电视及微波通信产品、电子系统工程及其产品的设计、
研制、生产、销售、出口、服务；有线电视工程设计安装（乙级），校园网工程建设，
安全技术防范工程设计、施工、维修；应急指挥通信系统、城市智能交通视频监控系
统研发、生产与集成；卫星导航集成电路及用户机的研发、生产与运营；电源和特种
元件的研发、生产；车辆销售；家用电器、电子产品、通信设备销售；移动电话机及
移动通信终端的研发、生产、销售和服务；新能源产品技术研发、生产、销售及光伏
电站项目开发、建设、运营管理；本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、
零配件及技术进口；承包境外建筑智能化系统集成工程的勘测、咨询、设计和监理，
上述境外项目所需设备、材料出口；对外派遣实施上述境外项目所需劳务人员。（以
上项目涉及前置许可的，凭许可证经营）。
公司法定代表人：陈信平。
公司经营地址：合肥市香樟大道 199 号。
财务报告批准报出日：本财务报表业经本公司董事会于 2016 年 8 月 4 日决议批准
报出。
2. 合并财务报表范围
(1) 本公司报告期纳入合并范围的子公司
序号 子公司全称 子公司简称 持股比例（%）
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直接 间接
1 合肥华耀电子工业有限公司 华耀电子 90.83 -
2 安徽四创恒星电子有限公司 恒星电子 100 -
3 安徽博微长安电子有限公司 博微长安 100 -
4 安徽长安专用汽车制造有限公司 专汽公司 - 100
5 安徽博微长安信息科技有限公司 信息公司 - 100
(2) 报告期内合并财务报表范围变化
报告期内，本公司合并财务报表范围未发生变化。
二、拟发行股份购买资产情况
1. 交易情况说明
本公司拟通过发行股份的方式收购博微长安 100%的股权。本次交易标的的最终交
易价格以中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字[2016]第 2001 号《安徽四
创电子股份有限公司拟发行股份收购安徽博微长安电子有限公司股权项目资产评估报
告》中采用收益法评定的评估价值 112,189.05 万元为作价依据。经交易各方协商确定，
本次交易价格为 112,189.05 万元。
本次交易完成后，本公司将持有博微长安 100%股权。
2. 标的公司的基本情况
(1)国有企业改制
博微长安前身为国营长安机器总厂。2000 年 12 月 28 日，安徽省政府下发了皖政
秘[2000]272 号《关于组建安徽长安电子（集团）有限责任公司有关问题的批复》，将
国营长安机器总厂改制为安徽长安电子（集团）有限责任公司，公司性质为国有独资
的有限责任公司。2001 年 6 月 18 日，安徽长安电子（集团）有限公司领取了六安市
工商行政管理局核发的 341500000007674 号《企业法人营业执照》。
(2)国有资产划转
2008 年 9 月 19 日，安徽省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“安徽
省国资委”）与中国电子科技集团公司第三十八研究所（以下简称“三十八所”）签
订了《安徽长安电子（集团）有限公司资产权益有条件划转协议》（以下简称“划转
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协议”），安徽省国资委将所属的安徽长安电子（集团）有限公司全部资产（含其持
有的安徽长安机器有限公司、安徽长安电子装备有限公司、安徽长安专用汽车制造有
限公司的国有股权）无偿划转给三十八所，三十八所承担职工安置费用、改制预留费
用、股权受让费及其他费用，并承担安徽长安电子（集团）有限公司全部的债权债务。
2008 年 12 月 9 日，安徽长安电子（集团）有限公司办理了股权变更登记手续。
(3)公司更名
2009 年 5 月，经董事会决议通过，安徽长安电子（集团）有限公司名称变更为“安
徽博微长安电子有限公司”，并于 2009 年 6 月 10 日完成了工商变更登记手续。
(4)股东增资
2014 年 6 月 17 日，中国电子科技集团公司下发了（电科资函[2014]145 号）《中
国电子科技集团公司关于集团公司第三十八研究所对安徽博微长安电子有限公司增资
的批复》，同意三十八所对博微长安现金增资 1.45 亿元，增资完成后，博微长安的注
册资本增至 24,518.00 万元。
公司住所：安徽省六安市经济开发区前进路以南经三北路以东
公司法定代表人：陈信平
经营范围：车辆生产（仅限于下属子公司安徽长安专用汽车制造有限公司生产）；
资本运营及设计制造电子,微波,通讯设备,技术开发,系统工程安装,汽车空气压缩机,
家用电器,机电设备；安全防范工程设计、安装与维修；经济技术信息咨询服务(不含
中介),经营本企业和成员企业自产的出口业务,经营本企业和成员企业生产所需的机
械设备,零配件,原辅材料的进口业务,加工贸易和补偿贸易业务；粮食仓储设备和粮食
机械设备的开发、生产、销售和服务；智能化粮食仓储系统软硬件的开发、生产及计
算机信息系统集成和服务；太阳能绿色储粮系统及与其相关的光伏电站项目的开发、
建设、运营和管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
三、备考合并财务报表的编制基础
1. 持续经营
本公司对自报告期末起 12 个月的持续经营能力进行了评估，未发现影响本公司持
续经营能力的事项，本公司以持续经营为基础编制财务报表是合理的。
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2. 本备考合并财务报表备考范围
本备考合并财务报表是以本公司 2015 年度、2016 年 1-3 月合并财务报表为基础，
于会计期间备考合并拟收购资产博微长安的财务报表编制而成。
3. 本备考合并财务报表根据以下假设基础编制
(1) 备考合并财务报表附注二所述的交易能够得到国务院国资委、公司股东大会和
中国证券监督管理委员会的批准。
(2) 本备考合并财务报表是假设附注二所述的交易行为已于 2015 年 1 月 1 日实施
完成，本公司通过支付合并对价实现对博微长安的企业合并的投资架构于 2015 年 1
月 1 日已存在，并按此架构自 2015 年 1 月 1 日起将博微长安纳入到合并财务报表的编
制范围。
(3) 本备考合并财务报表以四创电子和博微长安 2015 年度、2016 年 1-3 月的财务
报表为基础，其中，四创电子 2015 年度财务报表业经众华会计师事务所（特殊普通合
伙）审计，2016 年 1-3 月财务报表业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，
博微长安 2015 年度以及 2016 年 1-3 月财务报表业经华普天健会计师事务所（特殊普
通合伙）审计，并结合中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字[2016]第 2001
号《安徽四创电子股份有限公司拟发行股份收购安徽博微长安电子有限公司股权项目
资产评估报告》所确认的评估结果，按照企业会计准则及其应用指南和准则解释的有
关规定，采用附注四所述重要会计政策、会计估计及合并财务报表的编制方法进行了
相关调整和重新表述编制而成。四创电子和博微长安所采用的会计政策一致。
(4) 本次非公开发行股份购买博微长安 100%股权属同一控制下企业合并，本备考
合并财务报表按照《企业会计准则—企业合并》的规定编制。
(5) 本备考合并财务报表是参照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组
管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大
资产重组》等相关规定和要求编制，仅供本公司为申请向特定对象发行股份购买资产
之目的使用。
在本备考合并财务报表附注中，除非特别说明外，以下“公司”或“本公司”指
四创电子和拟收购资产博微长安之合并主体。
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四、重要会计政策及会计估计
本公司下列主要会计政策、会计估计和前期差错更正根据企业会计准则制定，未
提及的业务按企业会计准则中相关会计政策执行。
1. 遵循企业会计准则的声明
本公司按上述备考合并财务报表的编制基础编制的备考财务报表符合企业会计准
则的要求，真实、完整地反映了公司 2016 年 3 月 31 日、2015 年 12 月 31 日的备考合
并财务状况，2016 年 1-3 月、2015 年度的备考合并经营成果等有关信息。
2. 会计期间
本公司会计年度采用公历制，即公历 1 月 1 日至 12 月 31 日为一个会计年度。
3. 营业周期
本公司正常营业周期为一年。
4. 记账本位币
本公司以人民币为记账本位币。
5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
(1) 同一控制下的企业合并
本公司在企业合并中取得的资产和负债，在合并日按取得被合并方在最终控制方
合并财务报表中的账面价值计量。其中，对于被合并方与本公司在企业合并前采用的
会计政策不同的，基于重要性原则统一会计政策，即按照本公司的会计政策对被合并
方资产、负债的账面价值进行调整。本公司在企业合并中取得的净资产账面价值与所
支付对价的账面价值之间存在差额的，首先调整资本公积（股本溢价），资本公积（股
本溢价）的余额不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。
(2) 非同一控制下的企业合并
本公司在企业合并中取得的被购买方各项可辨认资产和负债，在购买日按其公允
价值计量。其中，对于被购买方与本公司在企业合并前采用的会计政策不同的，基于
重要性原则统一会计政策，即按照本公司的会计政策对被购买方资产、负债的账面价
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值进行调整。本公司在购买日的合并成本大于企业合并中取得的被购买方可辨认资产、
负债公允价值的差额，确认为商誉；如果合并成本小于企业合并中取得的被购买方可
辨认资产、负债公允价值的差额，首先对合并成本以及在企业合并中取得的被购买方
可辨认资产、负债的公允价值进行复核，经复核后合并成本仍小于取得的被购买方可
辨认资产、负债公允价值的，其差额确认为合并当期损益。
6. 合并财务报表的编制方法
(1) 合并范围
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定, 不仅包括根据表决权（或类似
表决权）本身或者结合其他安排确定的子公司，也包括基于一项或多项合同安排决定
的结构化主体。
控制是指本公司拥有对被投资单位的权力，通过参与被投资单位的相关活动而享
有可变回报，并且有能力运用对被投资单位的权力影响其回报金额。子公司是指被本
公司控制的主体（含企业、被投资单位中可分割的部分，以及企业所控制的结构化主
体等），结构化主体是指在确定其控制方时没有将表决权或类似权利作为决定性因素而
设计的主体（注：有时也称为特殊目的主体）。
(2) 合并财务报表的编制原则
本公司以自身和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务
报表。
本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会
计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映企业集团整体财务状况、
经营成果和现金流量。
①合并母公司与子公司的资产、负债、所有者权益、收入、费用和现金流等项目。
②抵销母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所享有的
份额。
③抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易的影响。内部交易表明
相关资产发生减值损失的，应当全额确认该部分损失。
④站在企业集团角度对特殊交易事项予以调整。
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(3) 报告期内增减子公司的处理
①增加子公司或业务
A.同一控制下企业合并增加的子公司或业务
（a）编制合并资产负债表时，调整合并资产负债表的期初数，同时对比较报表的
相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
（b）编制合并利润表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、
费用、利润纳入合并利润表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报
告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
（c）编制合并现金流量表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现
金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报
告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
B.非同一控制下企业合并增加的子公司或业务
（a）编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。
（b）编制合并利润表时，将该子公司以及业务购买日至报告期末的收入、费用、
利润纳入合并利润表。
（c）编制合并现金流量表时，将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并
现金流量表。
②处置子公司或业务
A.编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。
B.编制合并利润表时，将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳
入合并利润表。
C.编制合并现金流量表时将该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并
现金流量表。
(4) 合并抵销中的特殊考虑
①子公司持有本公司的长期股权投资，应当视为本公司的库存股，作为所有者权
益的减项，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“减：库存股”项目列示。
子公司相互之间持有的长期股权投资，比照本公司对子公司的股权投资的抵销方
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法，将长期股权投资与其对应的子公司所有者权益中所享有的份额相互抵销。
②“专项储备”和“一般风险准备”项目由于既不属于实收资本（或股本）、资本
公积，也与留存收益、未分配利润不同，在长期股权投资与子公司所有者权益相互抵
销后，按归属于母公司所有者的份额予以恢复。
③因抵销未实现内部销售损益导致合并资产负债表中资产、负债的账面价值与其
在所属纳税主体的计税基础之间产生暂时性差异的，在合并资产负债表中确认递延所
得税资产或递延所得税负债，同时调整合并利润表中的所得税费用，但与直接计入所
有者权益的交易或事项及企业合并相关的递延所得税除外。
④本公司向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当全额抵销“归属
于母公司所有者的净利润”。子公司向本公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，
应当按照本公司对该子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数
股东损益”之间分配抵销。子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当
按照本公司对出售方子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数
股东损益”之间分配抵销。
⑤子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中
所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。
(5) 特殊交易的会计处理
①购买少数股东股权
本公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权，在个别财务报表中，购买少数股
权新取得的长期股权投资的投资成本按照所支付对价的公允价值计量。在合并财务报
表中，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司
自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积（资本
股本溢价），资本公积不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。
②通过多次交易分步取得子公司控制权的
A.通过多次交易分步实现同一控制下企业合并
属于“一揽子交易”的，本公司将各项交易作为一项取得子公司控制权的交易进
行处理。在个别财务报表中，在合并日之前的每次交易中，股权投资均确认为长期股
权投资且其初始投资成本按照所对应的持股比例计算的对被合并方净资产在最终控制
方合并财务报表中的账面价值份额确定，长期股权投资的初始成本与支付对价的账面
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价值的差额调整资本公积（股本溢价），资本公积（股本溢价）不足冲减的，依次冲
减盈余公积和未分配利润。在后续计量时，长期股权投资按照成本法核算，但不涉及
合并财务报表编制问题。在合并日，本公司对子公司的长期股权投资初始成本按照对
子公司累计持股比例计算的对被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价
值份额确定，初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日取得进
一步股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（股本溢价），资本公积
（股本溢价）不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。同时编制合并日的合并
财务报表，并且本公司在合并财务报表中，视同参与合并的各方在最终控制方开始控
制时即以目前的状态存在进行调整。
各项交易的条款、条件以及经济影响符合下列一种或多种情况的，通常将多次交
易作为“一揽子交易”进行会计处理：
（a）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的。
（b）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果。
（c）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生。
（d）一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
不属于“一揽子交易”的，在合并日之前的每次交易中，本公司所发生的每次交
易按照所支付对价的公允价值确认为金融资产（以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融资产或可供出售金融资产）或按照权益法核算的长期股权投资。在合并日，
本公司在个别财务报表中，根据合并后应享有的子公司净资产在最终控制方合并财务
报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投资
的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份
新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（股本溢价），资本公积不足冲减
的，依次冲减盈余公积和未分配利润。
本公司在合并财务报表中，视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目
前的状态存在进行调整，在编制合并财务报表时，以不早于合并方和被合并方处于最
终控制方的控制之下的时点为限，将被合并方的有关资产、负债并入合并方合并财务
报表的比较报表中，并将合并增加的净资产在比较报表中调整所有者权益项下的相关
项目。因合并方的资本公积（股本溢价）余额不足，被合并方在合并前实现的留存收
益中归属于合并方的部分在合并财务报表中未予以全额恢复的，本公司在报表附注中
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对这一情况进行说明，包括被合并方在合并前实现的留存收益金额、归属于本公司的
金额及因资本公积余额不足在合并资产负债表中未转入留存收益的金额等。
合并方在取得被合并方控制权之前持有的股权投资且按权益法核算的，在取得原
股权之日与合并方和被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日起至合并日之间已确
认有关损益、其他综合收益以及其他所有者权益变动，应分别冲减比较报表期间的期
初留存收益。
B.通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并
属于“一揽子交易”的，本公司将各项交易作为一项取得子公司控制权的交易进
行处理。在个别财务报表中，在合并日之前的每次交易中，股权投资均确认为长期股
权投资且其初始投资成本按照所支付对价的公允价值确定。在后续计量时，长期股权
投资按照成本法核算，但不涉及合并财务报表编制问题。在合并日，在个别财务报表
中，按照原持有的长期股权投资的账面价值加上新增投资成本（进一步取得股份所支
付对价的公允价值）之和，作为合并日长期股权投资的初始投资成本。在合并财务报
表中，初始投资成本与对子公司可辨认净资产公允价值所享有的份额进行抵销，差额
确认为商誉或计入合并当期损益。
不属于“一揽子交易”的，在合并日之前的每次交易中，投资方所发生的每次交
易按照所支付对价的公允价值确认为金融资产（以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融资产或可供出售金融资产）或按照权益法核算的长期股权投资。在合并日，
在个别财务报表中，按照原持有的股权投资（金融资产或按照权益法核算的长期股权
投资）的账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算长期股权投资的初始
成本。在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购
买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购
买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的
其他综合收益等转为购买日所属当期收益，但由于被合并方重新计量设定受益计划净
资产或净负债变动而产生的其他综合收益除外。本公司在附注中披露其在购买日之前
持有的被购买方的股权在购买日的公允价值、按照公允价值重新计量产生的相关利得
或损失的金额。
③本公司处置对子公司长期股权投资但未丧失控制权
母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务
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报表中，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续
计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
④本公司处置对子公司长期股权投资且丧失控制权
A.一次交易处置
本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财
务报表时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股
权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自
购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投
资收益，同时冲减商誉（注：如果原企业合并为非同一控制下的且存在商誉的）。与
原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资收益。
此外，与原子公司的股权投资相关的其他综合收益、其他所有者权益变动，在丧
失控制权时转入当期损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动
而产生的其他综合收益除外。
B.多次交易分步处置
在合并财务报表中，应首先判断分步交易是否属于“一揽子交易”。
如果分步交易不属于“一揽子交易”的，则在丧失对子公司控制权之前的各项交
易，应按照“母公司处置对子公司长期股权投资但未丧失控制权”的有关规定处理。
如果分步交易属于“一揽子交易”的，应当将各项交易作为一项处置子公司并丧
失控制权的交易进行会计处理；其中，对于丧失控制权之前每一次交易，处置价款与
处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中应当确认为其他
综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
⑤因子公司的少数股东增资而稀释母公司拥有的股权比例
子公司的其他股东（少数股东）对子公司进行增资，由此稀释了母公司对子公司
的股权比例。在合并财务报表中，按照增资前的母公司股权比例计算其在增资前子公
司账面净资产中的份额，该份额与增资后按照母公司持股比例计算的在增资后子公司
账面净资产份额之间的差额调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本
溢价或股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。
7. 现金及现金等价物的确定标准
现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物指持有的期限短（一
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般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动
风险很小的投资。
8. 外币业务和外币报表折算
(1) 外币业务的折算
本公司外币交易初始确认时采用交易发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折
算为记账本位币。
(2) 资产负债表日外币货币性项目的折算方法
在资产负债表日，对于外币货币性项目，采用资产负债表日的即期汇率折算。因
资产负债表日即期汇率与初始确认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑
差额，计入当期损益。
(3) 外币报表折算方法
对企业境外经营财务报表进行折算前先调整境外经营的会计期间和会计政策，使
之与企业会计期间和会计政策相一致，再根据调整后会计政策及会计期间编制相应货
币（记账本位币以外的货币）的财务报表，再按照以下方法对境外经营财务报表进行
折算：
①资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者
权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。
②利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇
率折算。
③产生的外币财务报表折算差额，在编制合并财务报表时，在合并资产负债表中
所有者权益项目下单独作为“外币报表折算差额”项目列示。
④外币现金流量以及境外子公司的现金流量，应当采用现金流量发生日的即期汇
率或即期汇率的近似汇率折算。汇率变动对现金的影响额应当作为调节项目，在现金
流量表中单独列报。
9. 金融工具
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(1) 金融资产的分类
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
包括交易性金融资产和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
资产，前者主要是指本公司为了近期内出售而持有的股票、债券、基金以及不作为有
效套期工具的衍生工具投资。这类资产在初始计量时按照取得时的公允价值作为初始
确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告但尚未
发放的现金股利或已到付息但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。在持有期
间取得利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日，本公司将这类金融资产以
公允价值计量且其变动计入当期损益。这类金融资产在处置时，其公允价值与初始入
账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
②持有至到期投资
主要是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司具有明确意图和能力持
有至到期的国债、公司债券等。这类金融资产按照取得时的公允价值和相关交易费用
之和作为初始确认金额。支付价款中包含的已到付息期但尚未发放的债券利息，单独
确认为应收项目。持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息
收入，计入投资收益。处置持有至到期投资时，将所取得价款与该投资账面价值之间
的差额计入投资收益。
③应收款项
应收款项主要包括应收账款和其他应收款等。应收账款是指本公司销售商品或提
供劳务形成的应收款项。应收账款按从购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金
额。
④可供出售金融资产
主要是指本公司没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、
持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。可供出售金融资产按照取得该金融资
产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含的已到付息
期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，单独确认为应收项目。可
供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利计入投资收益。
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可供出售金融资产是外币货币性金融资产的，其形成的汇兑损益应当计入当期损
益。采用实际利率法计算的可供出售债务工具投资的利息，计入当期损益；可供出售
权益工具投资的现金股利，在被投资单位宣告发放股利时计入当期损益。资产负债表
日，可供出售金融资产以公允价值计量，且其变动计入其他综合收益。处置可供出售
金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间差额计入投资收益；同时，将
原计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资收益。
(2) 金融负债的分类
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指
定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；这类金融负债初始确认时以
公允价值计量，相关交易费用直接计入当期损益，资产负债表日将公允价值变动计入
当期损益。
②其他金融负债，是指以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的
金融负债。
(3) 金融资产的重分类
因持有意图或能力发生改变，使某项投资不再适合划分为持有至到期投资的，将
其重分类为可供出售金融资产，并以公允价值进行后续计量。持有至到期投资部分出
售或重分类的金额较大，且不属于《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》
第十六条所指的例外情况，使该投资的剩余部分不再适合划分为持有至到期投资的，
企业应当将该投资的剩余部分重分类为可供出售金融资产，并以公允价值进行后续计
量，但在本会计年度及以后两个完整的会计年度内不得再将该金融资产划分为持有至
到期投资。
重分类日，该投资的账面价值与公允价值之间的差额计入其他综合收益，在该可
供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。
(4) 金融负债与权益工具的区分
除特殊情况外，金融负债与权益工具按照下列原则进行区分：
①如果本公司不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义
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务，则该合同义务符合金融负债的定义。有些金融工具虽然没有明确地包含交付现金
或其他金融资产义务的条款和条件，但有可能通过其他条款和条件间接地形成合同义
务。
②如果一项金融工具须用或可用本公司自身权益工具进行结算，需要考虑用于结
算该工具的本公司自身权益工具，是作为现金或其他金融资产的替代品，还是为了使
该工具持有方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。如果是前者，该工
具是发行方的金融负债；如果是后者，该工具是发行方的权益工具。在某些情况下，
一项金融工具合同规定本公司须用或可用自身权益工具结算该金融工具，其中合同权
利或合同义务的金额等于可获取或需交付的自身权益工具的数量乘以其结算时的公允
价值，则无论该合同权利或合同义务的金额是固定的，还是完全或部分地基于除本公
司自身权益工具的市场价格以外变量（例如利率、某种商品的价格或某项金融工具的
价格）的变动而变动，该合同分类为金融负债。
(5) 金融资产转移
金融资产转移是指下列两种情形：
A.将收取金融资产现金流量的合同权利转移给另一方；
B.将金融资产整体或部分转移给另一方，但保留收取金融资产现金流量的合同权
利，并承担将收取的现金流量支付给一个或多个收款方的合同义务。
①终止确认所转移的金融资产
已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，或既没有转移也
没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，但放弃了对该金融资产控制的，
终止确认该金融资产。
在判断是否已放弃对所转移金融资产的控制时，注重转入方出售该金融资产的实
际能力。转入方能够单独将转入的金融资产整体出售给与其不存在关联方关系的第三
方，且没有额外条件对此项出售加以限制的，表明企业已放弃对该金融资产的控制。
本公司在判断金融资产转移是否满足金融资产终止确认条件时，注重金融资产转
移的实质。
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金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
A.所转移金融资产的账面价值；
B.因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及
转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在
终止确认部分和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产视同未终止确认
金融资产的一部分）之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的
差额计入当期损益：
A.终止确认部分的账面价值；
B.终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应
终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
②继续涉入所转移的金融资产
既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，且未放弃对
该金融资产控制的，应当按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，
并相应确认有关负债。
继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水
平。
③继续确认所转移的金融资产
仍保留与所转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，应当继续确认所转
移金融资产整体，并将收到的对价确认为一项金融负债。
该金融资产与确认的相关金融负债不得相互抵销。在随后的会计期间，企业应当
继续确认该金融资产产生的收入和该金融负债产生的费用。所转移的金融资产以摊余
成本计量的，确认的相关负债不得指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融负债。
(6) 金融负债终止确认
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金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。
将用于偿付金融负债的资产转入某个机构或设立信托，偿付债务的现时义务仍存
在的，不终止确认该金融负债，也不终止确认转出的资产。
与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负
债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新
金融负债。
对现存金融负债全部或部分的合同条款作出实质性修改的，终止确认现存金融负
债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包
括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
(7) 金融资产和金融负债的抵销
金融资产和金融负债应当在资产负债表内分别列示，不得相互抵销。但同时满足
下列条件的，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：
本公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；
本公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。
不满足终止确认条件的金融资产转移，转出方不得将已转移的金融资产和相关负
债进行抵销。
(8) 金融资产减值测试方法及减值准备计提方法
①金融资产发生减值的客观证据：
A.发行方或债务人发生严重财务困难；
B.债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；
C.债权人出于经济或法律等方面的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；
D.债务人可能倒闭或进行其他财务重组；
E.因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；
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F.无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的
数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确
已减少且可计量；
G.债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益
工具投资人可能无法收回投资成本；
H.权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；
I.其他表明金融资产发生减值的客观证据。
②金融资产的减值测试（不包括应收款项）
A．持有至到期投资减值测试
持有至到期投资发生减值时，将该持有至到期投资的账面价值减记至预计未来现
金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记的金额确认为资产减值损失，
计入当期损益。
预计未来现金流量现值，按照该持有至到期投资的原实际利率折现确定，并考虑
相关担保物的价值（取得和出售该担保物发生的费用予以扣除）。原实际利率是初始
确认该持有至到期投资时计算确定的实际利率。对于浮动利率的持有至到期投资，在
计算未来现金流量现值时可采用合同规定的现行实际利率作为折现率。
即使合同条款因债务方或金融资产发行方发生财务困难而重新商定或修改，在确
认减值损失时，仍用条款修改前所计算的该金融资产的原实际利率计算。
对持有至到期投资确认减值损失后，如有客观证据表明该持有至到期投资价值已
恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关（如债务人的信用评级已提高等），
原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
持有至到期投资发生减值后，利息收入按照确定减值损失时对未来现金流量进行
折现采用的折现率作为利率计算确认。
B.可供出售金融资产减值测试
在资产负债表日本公司对可供出售金融资产的减值情况进行分析，判断该项金融
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资产公允价值是否持续下降。通常情况下，如果可供出售金融资产的期末公允价值相
对于成本的下跌幅度已达到或超过 50%，或者持续下跌时间已达到或超过 12 个月，在
综合考虑各种相关因素后， 预期这种下降趋势属于非暂时性的，可以认定该可供出售
金融资产已发生减值，确认减值损失。可供出售金融资产发生减值的，在确认减值损
失时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入资产
减值损失。
可供出售债务工具金融资产是否发生减值，可参照上述可供出售权益工具投资进
行分析判断。
可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。
可供出售债务工具金融资产发生减值后，利息收入按照确定减值损失时对未来现
金流量进行折现采用的折现率作为利率计算确认。
对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且
客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计
入当期
