冠昊生物科技股份有限公司 2016 年半年度报告全文
冠昊生物科技股份有限公司
2016 年半年度报告
2016 年 08 月
冠昊生物科技股份有限公司 2016 年半年度报告全文
第一节 重要提示、释义
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确
性、完整性承担个别及连带责任。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
公司负责人朱卫平、主管会计工作负责人周利军及会计机构负责人(会计主
管人员)刘琳声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
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目录
第一节 重要提示、释义 .......................................................................................................................................................................2
第二节 公司基本情况简介 ...................................................................................................................................................................6
第三节 董事会报告 ............................................................................................................................................................................. 11
第四节 重要事项 .................................................................................................................................................................................24
第五节 股份变动及股东情况 .............................................................................................................................................................32
第六节 董事、监事、高级管理人员情况..........................................................................................................................................37
第七节 财务报告 .................................................................................................................................................................................38
第八节 备查文件目录 .......................................................................................................................................................................127
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释义
释义项 指 释义内容
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
国家药监局 指 中华人民共和国国家食品药品监督管理局
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
冠昊生物、公司、本公司 指 冠昊生物科技股份有限公司
股东大会 指 冠昊生物科技股份有限公司股东大会
董事会 指 冠昊生物科技股份有限公司董事会
监事会 指 冠昊生物科技股份有限公司监事会
上海冠昊 指 上海冠昊医疗器械有限公司
香港冠昊 指 冠昊生物科技（香港）有限公司
北京分公司 指 冠昊生物科技股份有限公司北京分公司
科技园公司 指 冠昊生命健康科技园有限公司
西藏冠昊 指 西藏冠昊生物科技有限公司
再生医学公司 指 广东冠昊再生医学科技开发有限公司
医用材料公司 指 广东冠昊生物医用材料开发有限公司
润清公司 指 广州润清生物科技有限公司
美昊公司 指 广州市美昊生物科技有限公司
优得清 指 广州优得清生物科技有限公司
北昊公司 指 北昊干细胞与再生医学研究院有限公司
聚生医疗 指 广州聚生医疗科技有限公司
明兴生物 指 杭州明兴生物科技有限公司
珠海祥乐 指 珠海市祥乐医药有限公司
申佑医学 指 北京申佑医学研究有限公司
武汉北度 指 武汉北度生物科技有限公司
北京文丰 指 北京文丰天济医药科技有限公司
公司获国家发改委批复、授牌的\"再生型医用植入器械国家工程实验
国家工程实验室 指
室\"
公司获国家发改委批复、立项的\"再生型生物膜高技术产业化示范工
产业化示范工程 指
程\"
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借助外科手术植入人体，并在手术结束后长期留在体内，用于支持、
Ⅲ类医疗器械、植入医疗器械、医用植入器
指 维持生命，对人体具有潜在危险，对其安全性、有效性必须严格控制
械
的医疗器械
生物型植入医疗器械 指 以天然生物材料为原料加工而成的植入医疗器械
与人体组织、体液或血液相接触或作用而对人体无毒、副作用，不凝
生物材料 指 血、不溶血，不引起人体细胞突变、畸变和癌变，不引起排异反应和
过敏反应的特殊功能材料
一类以动物组织为原料，经系列创新技术处理后，具有良好的组织相
再生医学材料 指 容性，植入后不引起排斥反应，并能诱导机体组织生长的一类生物医
学材料
再生型医用植入器械、生物型人工器官 指 以再生医学材料为原料制成的植入医疗器械
硬脑膜是一厚而坚韧的双层膜。外层是颅骨内面的骨膜，仅疏松地附
于颅盖，特别是在枕部与颞部附着更疏松，称为骨膜层；内层较外层
硬脑膜 指
厚而坚韧，与硬脊膜在枕骨大孔处续连，称为脑膜层。硬脑膜的主要
作用是保护脑组织。
脑膜建 指 公司研制生产的生物型硬脑（脊）膜补片、B 型硬脑（脊）膜补片
胸膜建 指 公司研制生产的胸普外科修补膜 P 型、B 型
得膜建 指 公司研制生产的无菌生物护创膜
乳房补片 指 公司研制生产的乳房补片
中信证券 指 中信证券股份有限公司
国浩律师、律师 指 国浩律师（广州）事务所
立信、立信羊城、会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
公司股票 指 冠昊生物 A 股股票
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
《公司章程》 指 《冠昊生物科技股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
报告期 指 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日
上年同期 指 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 6 月 30 日
巨潮资讯网 指 http://www.cninfo.com.cn
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第二节 公司基本情况简介
一、公司信息
股票简称 冠昊生物 股票代码
公司的中文名称 冠昊生物科技股份有限公司
公司的中文简称（如有） 冠昊生物
公司的外文名称（如有） Guanhao Biotech Co.,Ltd.
公司的外文名称缩写（如有） Guanhao Biotech
公司的法定代表人 朱卫平
注册地址 广东省广州市萝岗区玉岩路 12 号
注册地址的邮政编码
办公地址 广东省广州市萝岗区玉岩路 12 号
办公地址的邮政编码
公司国际互联网网址 www.guanhaobio.com
电子信箱 ir@guanhaobio.com
二、联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 周利军 胡珺
联系地址 广州市萝岗区玉岩路 12 号 广州市萝岗区玉岩路 12 号
电话 020 3205 2295 020 3205 2295
传真 020 3221 1255 020 3221 1255
电子信箱 ir@guanhaobio.com ir@guanhaobio.com
三、信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸的名称 《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》
登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn
公司半年度报告备置地点 公司董事会办公室
四、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
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本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减
营业总收入（元） 106,802,851.80 86,630,919.16 23.28%
归属于上市公司普通股股东的净利润
15,439,827.34 17,056,145.82 -9.48%
（元）
归属于上市公司普通股股东的扣除非经
9,438,629.20 14,398,394.41 -34.45%
常性损益后的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） 29,799,141.06 27,844,336.17 7.02%
每股经营活动产生的现金流量净额（元/
0.1208 0.1127 7.19%
股）
基本每股收益（元/股） 0.06 0.07 -14.29%
稀释每股收益（元/股） 0.06 0.07 -14.29%
加权平均净资产收益率 2.46% 3.18% -0.72%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产
1.50% 2.69% -1.19%
收益率
本报告期末比上年度末增
本报告期末 上年度末
减
总资产（元） 943,955,503.44 807,023,693.10 16.97%
归属于上市公司普通股股东的所有者权
596,118,404.61 581,044,881.83 2.59%
益（元）
归属于上市公司普通股股东的每股净资
2.4157 2.3525 2.69%
产（元/股）
五、非经常性损益项目及金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -22,420.32
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
8,150,352.31
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -114,244.63
减：所得税影响额 1,392,762.58
少数股东权益影响额（税后） 619,726.64
合计 6,001,198.14 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
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公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
六、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
七、重大风险提示
1.原创技术产业化率先带来的市场风险
公司拥有世界先进水平的原创技术体系，研发出一类新型生物材料，并在该材料平台上开发出一系列再生型医用植入器
械产品。这些产品具有良好的组织相容性并能诱导机体组织生长，解决了目前临床植入产品普遍存在的“永久异物”问题，能
极大改善患者的术后生活质量，是新一代的医用植入器械。
由于公司的原创技术具有世界先进水平，并率先在产业化中应用，开发的产品是性能优异的新一代产品，给临床治疗提
供了创新的方式和手段。因此，公司新产品的市场开拓较传统产品可能需要更大的市场投入和更长的市场培育期，可能带来
相应的市场风险。
公司将坚持技术创新和产品开发，持续投入研发，结合再生型医用植入器械国家工程实验室的建设，有效利用各种资源，
进一步加强公司在再生型医用植入器械领域的技术领先优势。为克服公司主要产品研发周期较长的问题，公司根据在研产品
的成熟阶段不同，探索多种提高研发效率的途径，其中实行项目公司化制是对现有研发项目管理模式的一种创新，具体的项
目责任书中包括多种激励方式，对加快项目进度和提升工作积极性已经起到了明显效果。
2.产品的法律风险
公司产品属于医用植入器械，直接影响到使用者的生命健康安全，产品质量控制要求严格。如公司未能贯彻内部质量控
制体系的管理规范，而引发产品质量问题，对产品使用者造成伤害，导致法律诉讼的发生，可能对公司经营造成重大影响。
基于自主研发的技术成果，公司产品具有良好的组织相容性并能诱导机体组织生长，解决了动物组织植入人体带来的免
疫、排斥反应等问题，但若公司产品在现有技术条件或受现有检测手段制约，存在目前无法获知的问题，或由其他外部原因
（如医疗机构水平差异），造成使用者的不良反应，公司将面临法律及诉讼风险。由于公司目前规模较小，上述法律风险可
能导致公司的经营及声誉受到重大影响。
尽管公司成立以来，未出现任何产品责任索赔以及与此相关的任何法律诉讼、仲裁情况，但公司在未来的经营过程中无
法排除法律风险。
公司始终高度重视产品质量工作，始终坚持质量第一的经营原则，未来将进一步加强质量管理，严格依照公司质量体系
规范组织生产，确保公司产品质量。
3.新产品取得注册证的风险
公司所处的医用植入器械行业，其新产品从开发到获得国家食品药品监督管理局批准的产品注册证，期间要经过产品工
业化制作、标准制定、型式检验、动物实验、临床试验、申报注册等主要环节，整个周期较长。其中型式检验和注册审批主
要由国家指定的检验机构和国家药监局审评中心负责，鉴定时间和审批周期可能较长。如果不能获得产品注册证或逾期获得
产品注册证，将会影响公司新产品的推出，对公司未来经营业绩产生一定的影响。
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对此，公司将在充分市场调研的基础上编制产品开发规划，利用新型生物材料平台，开发市场大、技术成熟的新产品，
努力做到研制开发一代、临床试验一代、申报待批一代和投产上市一代的梯队新产品研发，不断应用先进技术开发出性能优
异的新产品并投放市场，为公司后续系列产品的开发夯实基础。
4.市场竞争风险
公司产品的竞争对手主要是国际知名的大型医药企业。虽然公司产品的性能优异、技术领先，具有较强的市场竞争力，
但与国外竞争对手相比，本公司具有起步相对较晚，目前规模相对偏小等不利因素，存在一定的市场竞争风险。
对此，公司将充分发挥目前在神经外科硬脑膜修补领域取得的市场优势，坚持以学术推广为核心的市场营销理念，构建
多种销售模式有效互补的立体营销体系，扩建海内外营销网络，推进公司品牌战略建设，实现冠昊品牌国际化，从而不断提
高现有产品和新产品的市场占有率，以保证销售收入和主营利润的持续增长。
5.技术泄密风险
公司产品的技术含量高，核心技术和高素质的研究技术人员是公司生存和发展的根本。公司在多年的研发、经营过程中，
拥有了多项专利，同时掌握多项专有技术。这些技术掌握在少数核心技术人员及管理人员手中，如因管理不当，发生上述人
员离职或私自泄露机密的情况，可能对公司经营造成影响。
针对这个情况，公司将进一步完善保密制度，同时有效做好核心人员的激励和管理工作，最大程度防范技术泄密给公司
带来的风险。
6.内部管理风险
近年来随着公司的快速发展，公司人员规模逐步扩大，下属子公司也逐渐增加，对公司的经营管理、组织协调及风险控
制能力提出了更高的要求。尽管公司在发展过程中已按照现代企业制度的要求建立了较为完善的组织管理体系，目前生产经
营各方面运转情况良好，但仍存在现有管理体系不能完全适应未来公司快速扩张的可能性。管理人员及各项制度一旦不能迅
速适应业务、资产快速增长的要求，可能影响公司的经营效率和盈利水平。
对此，公司将不断完善法人治理结构，健全财务制度，完善内审机制，形成岗位清晰、责任明确的组织管理结构，严格
按照相关法律、法规的要求，完善和健全各项规章管理制度和激励及约束机制，保障公司决策、执行以及监督等工作的合法
合理，使企业管理科学、简洁、高效。
公司将立足于“以人为本”的可持续发展观，把“以人为本”的理念融进人力资源工作中，同时建立科学的绩效考核和薪酬
激励机制来调动员工工作积极性，创建独具特色的冠昊生物企业文化，凝聚全体员工发挥出最大限度的创造力。公司计划面
向全球吸引行业顶尖专业人才，形成多层次人才梯队，并借助与高校的产学研结合，定向培养所需要的专业人才。
7.原创技术被替代、模仿风险
公司拥有一系列自主研发的原创核心技术，搭建了新型生物材料平台，研发出一系列国内领先产品。但目前生物材料领
域正处于快速发展阶段，相关技术、产品更新换代较快，用户对产品的技术要求不断提高。因此，若公司对技术、产品和市
场的发展趋势不能正确判断，对行业关键技术的发展动态不能及时掌控，有可能出现其他技术替代本公司部分核心技术，从
而导致公司的市场竞争能力下降，公司因而存在原创技术被替代风险。同时，一旦公司技术被市场后来者刻意模仿，仿制出
类似产品，导致激烈市场竞争，可能给公司经营带来压力，公司因而存在原创技术被模仿风险。
公司将依托国家工程实验室的优势，加大研发投入，尽快在公司产品优异性能机理研究、结论论证方面取得重大进展，
并计划将研究成果在国际上发布，保持和扩大冠昊生物的品牌优势，占领再生型植入医疗器械领域的技术制高点。
8.动物疫情风险
公司生产所需的主要原材料为食用动物组织，该等材料来源充分，且价格稳定。公司制定了严格的供应商评价制度和选
择体系，建立了供应商档案，并与广州、上海等多地的合格供应商保持了良好合作关系，可在多地进行原材料取材。但若发
生全国范围的大规模动物疫情，造成公司原材料取材困难，或导致公司产品销售受到限制，可能对公司生产经营造成影响。
对此，公司将严格执行供应商评价制度和选择体系，选择更多资质良好的原材料供应商建立长期合作关系，并在多地进
行原材料取材，最大限度防范动物疫情风险。
9.政策变化风险
医疗器械行业直接影响到使用者的生命健康安全，属于国家重点监管行业。为完善医疗器械采购制度，规范采购行为，
国家卫生部于2007年发布了《关于进一步加强医疗器械集中采购管理的通知》（卫规财发[2007]208号），指出政府和国有
企业举办县级以上的非赢利性医疗机构使用的医疗器械，将全部由政府卫生行政部门统一评估、集中采购。一旦公司在部分
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地区的集中采购中未能中标，将影响该地区的产品销售。同时，随着医疗卫生体制改革的进一步深入，新的医药管理、医疗
保障政策将陆续出台，这些政策的变化可能导致公司产品的销售地区、销售价格受到限制，将可能对公司经营造成影响。
2014年政府相关主管部门加强了医疗器械法制建设，新修订的《医疗器械监督管理条例》及有关配套规章、规范性文件
相继颁布实施，推进了医疗器械监管工作。新法规的实施可能影响临床试验、产品注册等研发工作的流程时限，以及生产管
理硬件以及管理费用的投入，导致研发及生产成本增加，将可能对公司经营造成影响。
公司将坚持以学术推广为核心的市场营销理念，通过学术会议的方式与行业专家保持紧密的合作，将学术推广与产品应
用紧密结合在一起，在医生提高学术水平的同时，促使更多的患者能够使用公司的先进产品。此外，公司也将构建以经销代
理模式和服务配送模式为主的立体营销体系，不断提高市场占有率。
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第三节 董事会报告
一、报告期内财务状况和经营成果
1、报告期内总体经营情况
2016年上半年，公司经营状况较为稳定，实现营业收入10,680.29万元，较上年同期增长23.28%，主要原因为代理产品
收入大幅增加所致；报告期归属上市公司股东的净利润1,543.98万元，较上年同期下降9.48%，影响公司净利润下降的主要
原因如下：
（1）报告期内，公司发生与珠海祥乐的重大资产重组相关费用240.33万元（含并购资金103.33万利息支出）。
（2）报告期内，公司继续开展多种形式、多种渠道的免疫细胞储存市场推广活动，并积极开展细胞业务运营平台建设，
其中，配套募集资金实施的区域细胞运营平台建设项目从董事会审议之日起至本报告期末累计支出254.59万元（其中计入在
建工程22.17万元）。
（3）报告期内，并购的控股子公司尚处于研发阶段或新产品上市推广阶段，未能产生盈利，累计亏损383.82万元。
（4）报告期内，公司新增银行贷款利息支出332.98万元，财务费用较上年同期增加466.33万元。
主要财务数据同比变动情况
单位：元
本报告期 上年同期 同比增减 变动原因
主要原因是报告期自有
营业收入 106,802,851.80 86,630,919.16 23.28% 产品持续增长，代理品
收入大幅增长所致
主要原因是报告期代理
营业成本 24,447,155.33 13,368,917.18 82.87% 品营业成本及细胞业务
生产成本增加所致
主要原因是报告期公司
继续开展多种形式、多
销售费用 39,482,331.46 29,409,511.56 34.25%
种渠道的新产品市场推
广活动支出所致
管理费用 26,436,498.23 27,801,093.99 -4.91%
主要原因是报告期公司
财务费用 1,909,382.74 -2,753,855.88 -169.33% 增加银行贷款支付利息
费用所致
所得税费用 2,928,097.66 2,308,367.10 26.85%
研发投入 9,210,685.34 12,739,405.12 -27.70%
经营活动产生的现金流
29,799,141.06 27,844,336.17 7.02%
量净额
主要原因是报告期并购
投资活动产生的现金流 -219,479,223.03 -27,935,812.72 685.66%
珠海祥乐支付投资款 1
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量净额 亿元、投资中融宝晟晟
世融安 3 号基金 5000 万
元以及子公司冠昊科技
园投资广州中以生物产
业投资基金 5000 万元所
致。
筹资活动产生的现金流 主要原因是本期取得银
103,819,136.83 22,439,528.42 362.66%
量净额 行借款 1 亿元所致。
现金及现金等价物净增
-85,818,040.41 22,348,352.16 -484.00%
加额
2、报告期内驱动业务收入变化的具体因素
行业分类 项目 年初至报告期末 上年同期 同比增减 变动原因
销售量-自产产品（片） 48,776 47,969 1.68%
代理品销售增长
销售量-代理产品（台、个） 5,264 513 926.12%
所致
医疗器械 生产量-自产产品（片） 51,999 50,126 3.74%
库存量-自产产品（片） 39,276 36,482 7.66%
代理品种类及规
库存量-代理产品（台、个） 6,228 12,694 -50.94%
格变化导致
报告期内，公司主要从如下几个方面采取措施保证了公司年度经营目标的完成和驱动业务收入增长：
1．产品营销与市场推广
报告期内，公司继续加强营销团队建设，积极进行渠道整合和市场推广，公司自有膜类产品实现稳定增长。公司继续开
展多种形式、多种渠道的免疫细胞储存市场推广活动，并积极开展区域细胞业务运营平台建设。
2．对外投资
报告期内，公司主要的对外投资项目如下：
（1）收购珠海祥乐100%股权
2016 年 3 月 14 日，公司召开第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于〈冠昊生物科技股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>（以下简称“原报告书”）及其摘要的议案》。
2016 年 3 月 22 日，深圳证券交易所就原报告书下发了《关于对冠昊生物科技股份有限公司的重组问询函》(创业板
许可类重组问询函[2016]第 18 号)。公司根据问询函的要求对原报告书的内容进行了补充、修订和完善，编制了《冠昊生
物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案修订稿)》及其摘要，具体内容于
2016 年 3 月 29 日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上。
2016年4月14日，公司召开“2016年第三次临时股东大会”，审议通过了《关于〈冠昊生物科技股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》及其他重大资产重组相关的议案。
2016年4月25日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可申请受
理通知书》（160821号）。中国证监会依法对公司提交的《冠昊生物科技股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申
请材料进行了审查，认为申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。
2016年5月6日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次
