国元证券股份有限公司
关于黄山旅游发展股份有限公司
非公开发行限售股份解除限售的核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）作为黄山旅游发展股份
有限公司（以下简称“黄山旅游”或“公司”）2015年非公开发行股票的保荐机
构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定就黄山旅游非公开发行
限售股份的解除限售情况进行核查并发表意见；黄山旅游对所提供的核查资料的
真实性、准确性和完整性负责。
本保荐机构的具体核查情况及核查意见如下：
一、非公开发行限售股份及其变化情况
（一）2015年8月非公开发行限售股情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]994号文《关于核准黄山旅游发
展股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2015年8月向特定对象非
公开发行人民币普通股（A股）26,850,000股，每股发行价格18.55元。本次非公
开发行新增股份已于2015年8月11日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司办理完毕登记托管手续。本次非公开发行的股份自发行结束之日起十二个月内
不得转让，该部分新增股份可上市交易的时间为2016年8月11日。
（二）上述限售股发行后至今的股份数量变化情况
由于公司于 2016 年 6 月 21 日实施了 2015 年度利润分配方案，其中以 2015
年末总股本为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股。本次转增股本后，
公司总股本由原 498,200,000 股增加至 747,300,000 股。由此，上述非公开发行
限售股份数量亦由 26,850,000 股增加至 40,275,000 股。
二、非公开发行限售股份的解除限售安排
（一）本次非公开发行限售股份的解除限售数量为40,275,000股。
（二）本次非公开发行限售股份上市流通日为2016年8月11日。
（三）本次非公开发行限售股份解除限售的明细如下：
序 所持限售股份 本次解除限售股份 占公司
持有人名称
号 数量（股） 数量（股） 总股本比例
1 山西证券股份有限公司 8,086,252 8,086,252 1.08%
2 张友明 4,043,125 4,043,125 0.54%
3 上银基金管理有限公司 19,083,557 19,083,557 2.55%
招商财富资产管理有限公 9,062,066
4 9,062,066 1.21%
司
合 计 40,275,000 40,275,000 5.39%
注:截至 2016 年 7 月末，上述股份不存在质押或冻结情况。
（四）本次解除限售前后，公司股本构成变动情况如下：
单位：股
项 目 本次解除限售前 本次变动 本次解除限售后
国有法人持股（A 股） 296,595,000 0 296,595,000
有限售条件
其他内资持股（A 股） 40,275,000 -40,275,000
的流通股份
小计 336,870,000 -40,275,000 296,595,000
A股 176,430,000 40,275,000 216,705,000
无限售条件
B股 234,000,000 0 234,000,000
的流通股份
小计 410,430,000 40,275,000 450,705,000
股份合计 747,300,000 0 747,300,000
三、核查意见
经核查，本保荐机构就黄山旅游2015年非公开发行限售股份的解除限售情况
发表意见如下：
（一）黄山旅游非公开发行限售股份持有人严格遵守了各项承诺。
（二）黄山旅游本次非公开发行限售股份的解除限售符合《公司法》、《证
券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规则的规定。
（三）根据相关承诺和规定，黄山旅游本次非公开发行限售股份的解除限售
数量为40,275,000股，上市流通日为2016年8月11日。
本保荐机构同意黄山旅游本次非公开发行限售股份的解除限售。
（以下无正文）
（本页无正文，为国元证券股份有限公司《关于黄山旅游发展股份有限公司
非公开发行限售股份解除限售的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签名）：
朱焱武 贾世宝
保荐机构（公章）：国元证券股份有限公司
年 月 日
