上海物资贸易股份有限公司第五届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海物资贸易股份有限公司第五届董事会第三次会议于2007年10月19日在公司会议室召开。应到董事9名，实到董事5名。副董长吴建华先生、董事浦静波先生、独立董事张世民先生和吴弘先生，均因公务未能出席会议。吴建华先生书面委托董事秦青林先生、浦静波先生书面委托董事杨阿国先生、张世民先生和吴弘先生书面委托独立董事蔡建民先生，出席会议并代为行使表决权。会议由董事长吕勇明先生主持，公司监事列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并以举手表决方式通过了以下议案：
一、审议通过了公司2007年第三季度报告；
二、审议通过了关于公司增加中信银行虹桥支行1亿元人民币融资综合授信额度的议案；
三、审议通过了关于《上海物资贸易股份有限公司公司治理专项活动整改报告》的议案；
四、审议通过了关于修改公司章程部分条款的议案。
鉴于目前公司未设立监事会副主席，对公司章程及其附件"股东大会议事规则"的相应条款修改如下：
原公司章程第六十七条第二款及其附件"股东大会议事规则"第二十七条第二款为：
"监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。"
现修改为：
"监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。"
该议案尚须提交公司股东大会审议批准。
以上四项议案表决结果均为同意9人，不同意0人，弃权0人。
特此公告。
上海物资贸易股份有限公司
董 事 会
2007年10月23日
上海物资贸易股份有限公司
公司治理专项活动整改报告
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）和上海证监局《关于开展上海辖区上市公司治理专项活动的通知》（沪证监公司字[2007]39号）等有关文件的要求, 上海物资贸易股份有限公司（下称"本公司"或"公司"）对公司治理情况进行了全面自查，于2007年6月30日披露了治理专项活动的自查报告和整改计划。公司设立了专门电话和网络平台，听取投资者和社会公众评议，对公司治理方面的建议与意见。2007年7月5日起，上海证监局对本公司进行了现场检查；9月3日，向本公司下发了《关于上海物资贸易股份有限公司公司治理状况整改通知书》（沪证监公司字[2007]312号）。本公司现将整改情况报告如下：
一、公司治理专项活动开展情况
本公司治理专项活动分为三个阶段：自查阶段、公众评议及接受检查阶段、整改提高阶段。
2007年4月中旬，根据中国证监会及上海证监局统一部署与要求，为加强对上市公司治理，公司成立治理专项活动领导小组。领导小组由董事长吕勇明担任组长，副董事长、总经理吴建华担任副组长，成员由董事秦青林、陈伟宝与董事会秘书李伟组成。
4月26日，公司四届董事会第十八次会议审议和通过了修订的《信息披露事务管理制度》。
5月上中旬，公司董事会办公室起草了治理专项活动的自查报告和整改计划，在征集公司有关部门意见的基础上作了多次修改。
6月20日，公司总经理召集有关部门对公司治理专项活动情况进行了讨论，对自查报告作了修改。
6月29日，公司董事会审议和通过了公司治理专项活动的自查报告和整改计划。
6月30日，公司公开披露了公司治理专项活动的自查报告和整改计划。
7月5日起，上海证监局对本公司进行了现场检查，重点查阅了公司的各项管理制度、近三年的"三会"会议资料以及部分财务资料，并直接向公司子公司具体核实情况。
9月3日，上海证监局向本公司下发了《关于上海物资贸易股份有限公司公司治理状况整改通知书》（沪证监公司字[2007]312号）。
10月16日，公司收到上海证券交易所出具的《关于上海物资贸易股份有限公司治理状况评价意见书》。
二、对公司自查报告和整改计划披露问题的整改
整改措施、时间、责任人
序号 存在问题 整改措施 整改时间 责任人
1 公司董事会尚未设立专门委员会 设立董事会专门委员会 适时 董事长吕勇明
2
公司内控制度有待进一步完善 A、修订公司《业绩考核办法》等制度；
B、坚持对现行内控制度执行情况检查 2007年8月底以前 副董事长兼总经理 吴建华
3
公司投资者关系管理和网站建设需进一步完善 A、完善与投资者的双向沟通制度，注重与中小股东的沟通；
B、改进公司网站版面与内容，增加互动性交流
2007年10月底以前 财务总监兼董事会秘书李伟
4
进一步加强对新政策和法规的学习
及时学习和掌握有关上市公司新的政策和法规
长期坚持 监事会主席
蒋乾浩
1、关于"公司董事会尚未设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会"。
整改措施：8月21日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了"关于公司董事会设立战略、提名、审计、薪酬与考核等专门委员会并制订相关实施细则的议案"。9月7日，公司召开临时股东大会，审议通过了"关于公司董事会设立战略、提名、审计、薪酬与考核等专门委员会的议案"。
公司将依照相关法律法规和公司章程以及董事会战略委员会工作细则、董事会提名委员会工作细则、董事会审计委员会工作细则、董事会薪酬与考核委员会工作细则，发挥董事会专门委员会作用。
2、关于"公司内控制度有待进一步完善"。
整改措施：公司结合对下属企业经营目标考核工作，修订完善了业绩考核等制度。
另外，公司在2006年全面修订《规章制度汇编》、单独设立审计监察室的基础上，2007年修订了《信息披露事务管理制度》，制订了董事会各专门委员会工作细则，修订了《公司章程》，加入了董事会专门委员会的条款。
公司重视在管理上，对内控制度执行情况坚持日常检查，积极防止和及时纠正偏差；在经营上，动态跟踪宏观政策、行业走势，及时调整风险内控对策，保持稳健经营；对新的投资项目，严格按照程序规范操作，充分调研和论证，避免投资风险。
3、关于"公司投资者关系管理和网站建设需进一步完善"。
整改措施：公司重视与投资者尤其中小股东的沟通，对股东的电话咨询规范解答，对股东的来信坚持回复。公司董事会要求董事会办公室坚持执行股东联系登记制度，及时汇总和反馈股东关心的事项。公司董事会议例行通报股东关心的事项。
公司正着手对公司网站版面与内容作完善和改进。新的公司网站，拓宽了互动性交流渠道，将有利于股东更多、更直观地了解公司。
4、关于"进一步加强对新政策和法规的学习"。
整改措施：公司董事、监事及高级管理人员重视对新的新政策和法规的日常自学。公司还采取多种形式和措施，使董事、监事及高级管理人员了解和掌握新的有关政策和法规：组织董事、监事等人员参加监管部门和证券交易所举办的专门培训；利用董事、监事会议机会，集体讨论和消化理解新的相关政策和法规；对监管部门和证券交易所颁发的有关规定，通过文件流转的形式落实学习并贯彻。
三、对中国证监会上海监管局向本公司下发治理状况整改通知书中载明问题的整改
上海证监局于2007年9月3日向本公司下发的《关于上海物资贸易股份有限公司公司治理状况整改通知书》（沪证监公司字[2007]312号）中，提出了关于本公司存在的"三会"运作方面、独立性方面存在的问题。
公司高度重视，对所列问题进行了分析研究，制订和实施了相应整改措施。
1、关于"三会"运作方面：
（1）对"公司股东大会议事规则第二十七条规定,监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，但公司现无监事会副主席"。
整改措施：鉴于公司未设立监事会副主席一职，拟将年内召开董事会会议，
对相关条款修订后提交下次股东大会审议。责任人：董事长吕勇明。
（2）对"监事会会议记录不完整"。
整改措施：经上海证监局对本公司进行现场检查提出后，公司已作了改进。责任人：监事会主席蒋乾浩。
2、关于独立性方面：
（1）对"公司从控股股东置入的上海二手车交易市场有限公司30%股权尚未获得国家有关部门的批复，相关手续仍在办理之中"。
整改措施：公司已办理完成置入的上海二手车交易市场有限公司30%股权的工商变更登记手续。
（2）对"公司为控股股东关联方上海市木材总公司490万美元借款提供担保，公司应积极督促控股股东按照承诺尽快解除公司的担保责任"。
整改措施：目前，本公司控股股东百联集团有限公司正与有关方面磋商解决中。责任人：董事长吕勇明
（3）对"公司与控股股东及其关联
