安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 详式权益变动报告书
安徽省凤形耐磨材料股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：安徽省凤形耐磨材料股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：凤形股份
股票代码：002760
安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 详式权益变动报告书
信息披露义务人一
姓名：陈晓
住所：安徽省宁国市西津街道办事处***号
通讯地址：安徽省宁国市经济技术开发区东城大道北侧
股份变动性质：继承
信息披露义务人二
姓名：陈功林
住所：安徽省宁国市西津街道办事处***号
通讯地址：安徽省宁国市经济技术开发区东城大道北侧
股份变动性质：继承
信息披露义务人三
姓名：陈静
住所：安徽省合肥市琥珀山庄***号
通讯地址：安徽省宁国市经济技术开发区东城大道北侧
股份变动性质：继承
信息披露义务人四
姓名：陈也寒
住所：安徽省合肥市琥珀山庄***号
通讯地址：安徽省宁国市经济技术开发区东城大道北侧
安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 详式权益变动报告书
签署日期：二O一六年八月
安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 详式权益变动报告书
声 明
一、本报告书系根据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证
券法》)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购办法》”)、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变
动报告书》(以下简称“《信息披露准则第15号》”)和《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》
(以下简称“《信息披露准则第16号》”)及其他相关法律、法规编写；
二、依据《证券法》、《收购办法》、《信息披露准则第15号》
及《信息披露准则第16号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露
义务人在安徽省凤形耐磨材料股份有限公司拥有权益的情况。截至本
报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有
通过任何其他方式在安徽省凤形耐磨材料股份有限公司拥有权益；
三、信息披露义务人具有完全的民事行为能力，具有履行本报告
书中所涉及义务的能力；
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息
披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列
载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明；
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
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目 录
第一节 释义 ............................................................................. 6
第二节 信息披露义务人介绍 ..................................................... 8
第三节 本次权益变动目的 ........................................................ 12
第四节 本次权益变动方式 ........................................................ 13
第五节 资金来源 ...................................................................... 17
第六节 后续计划 ...................................................................... 18
第七节 对上市公司的影响分析 ................................................. 19
第八节 与上市公司之间的重大交易 .......................................... 20
第九节 前六个月买卖公司股份的情况 ....................................... 21
第十节 其他重大事项 ............................................................... 22
第十一节 备查文件 ................................................................... 23
第十二节 声明 .......................................................................... 24
附表 ........................................................................................... 25
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第一节 释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中含义如下：
公司、上市公司、凤形
指 安徽省凤形耐磨材料股份有限公司
股份
信息披露义务人 指 陈晓、陈功林、陈静、陈也寒
法定继承人、继承人 指 陈晓、陈功林、陈静
一致行动人 指 陈晓、陈功林、陈静、陈也寒
被继承人 指 陈宗明
安徽省凤形耐磨材料股份有限公司详
本报告书 指
式权益变动报告书
陈宗明先生逝世后，陈晓、陈功林、
陈静分别依法继承陈宗明先生持有的
本次权益变动 指
10,038,407 股、7,528,805 股、7,528,805
股上市公司股份
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所上市规则》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《信息披露准则第 15 指 《公开发行证券的公司信息披露内容
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号》 与格式准则第 15 号——权益变动报
告书（2014 年修订）》
《 信 息 披 露 准 则 第 16 《公开发行证券的公司信息披露内容
号》 指 与格式准则第 16 号——上市公司收
购报告书（2014 年修订）》
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）信息披露义务人一
姓名：陈晓
性别：男
国籍：中国
身份证号码：343524196309******
住所：安徽省宁国市西津街道办事处***号
通讯地址：安徽省宁国市经济技术开发区东城大道北侧
是否取得其他国家或地区的居留权：无
（二）信息披露义务人二
姓名：陈功林
性别：男
国籍：中国
身份证号码：343524196406******
住所：安徽省宁国市西津街道办事处***号
通讯地址：安徽省宁国市经济技术开发区东城大道北侧
是否取得其他国家或地区的居留权：无
（三）信息披露义务人三
姓名：陈静
性别：女
国籍：中国
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身份证号码：340111197011******
住所：安徽省合肥市琥珀山庄***号
通讯地址：安徽省宁国市经济技术开发区东城大道北侧
是否取得其他国家或地区的居留权：无
（四）信息披露义务人四
姓名：陈也寒
性别：男
国籍：中国
身份证号码：340103199607******
住所：安徽省合肥市琥珀山庄***号
通讯地址：安徽省宁国市经济技术开发区东城大道北侧
是否取得其他国家或地区的居留权：无
二、信息披露义务人的关系
信息披露义务人陈晓、陈功林系已故公司原董事长、实际控制人
之一陈宗明之子；信息披露义务人陈静系已故公司原董事长、实际控
制人之一陈宗明之女；信息披露义务人陈也寒系信息披露义务人陈静
之子。
2016 年 8 月 3 日，信息披露义务人之间签署了《一致行动协议》，
约定在任一方拟就有关公司经营发展的重大事项向股东大会提出议
案之前，或在行使股东大会的表决权之前，一致行动人内部先对相关
议案或表决事项进行协调；出现意见不一致时，以陈晓的意见为准，
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故上述信息披露义务人为一致行动人。
三、信息披露义务人最近五年内的主要职业、职务
（一）陈晓先生
2012 年起担任凤形股份副董事长、总经理，2015 年 12 月起担任
凤形股份董事长至今。兼任宁国市凤形进出口贸易有限公司执行董
事、宁国市凤形物资回收贸易有限公司执行董事、通化凤形耐磨材料
有限公司副董事长、内蒙古金域凤形矿业耐磨材料有限公司董事。
（二）陈功林
最近五年无职业、职务情况。
（三）陈静
最近五年均系安徽省环保厅公务员。
（四）陈也寒
系学生。
四、信息披露义务人最近五年受到行政处罚、刑事处罚及涉及诉
讼、仲裁情况
截至本报告书披露日，信息披露义务人于最近五年均未受到行政
处罚、也没有涉及经济纠纷的重大民事诉讼或者仲裁事项。
五、信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、关联企业和
主营业务情况
截至本报告书披露日，除上市公司及其下属子公司外，信息披露
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义务人陈晓、陈功林、陈静、陈也寒不存在其他控制的企业。
六、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的
股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他
上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情
况。
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第三节 本次权益变动目的
一、本次权益变动的目的
公司控股股东、实际控制人陈宗明先生逝世，信息披露义务人
继承陈宗明先生生前所持有的公司股份。
二、未来 12 个月增持、处置上市公司股份的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来的12个月内，不排
除根据市场情况，在不违反陈宗明先生生前作出的股份锁定承诺的前
提下进一步处置公司股份的可能。
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第四节 本次权益变动方式
一、本次权益变动的原因
根据安徽省宁国市公证处出具的（2016）皖宁公证字第 498 号《公
证书》，继承人已签署《遗产继承分割协议》，陈宗明之遗产 25,096,017
股公司股份，分别由陈晓、陈功林、陈静按照 40%、30%、30%的份
额继承，其中陈晓继承 10,038,407 股、陈功林继承 7,528,805 股、陈
静继承 7,528,805 股。
二、本次权益变动情况
（一）本次权益变动前信息披露义务人持股情况
信息义务披露人 直接持股数 占公司总股本比例
陈晓 9,372,016 10.65%
陈功林 3,168,689 3.60%
陈静 0 0%
陈也寒 3,000,000 3.41%
合计 15,540,705 17.66%
（二）本次权益变动的具体情况
根据安徽省宁国市公证处出具的（2016）皖宁公证字第 498 号《公
证书》，继承人已签署《遗产继承分割协议》，陈宗明之遗产 25,096,017
股公司股份，分别由陈晓、陈功林、陈静按照 40%、30%、30%的份
额继承，其中陈晓继承 10,038,407 股；陈功林继承 7,528,805 股、陈
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静继承 7,528,805 股。具体如下：
与被继承人 占公司总
继承人名称 继承股数(股) 继承比例
关系 股本比例
陈晓 父子 10,038,407 40.00% 11.40%
陈功林 父子 7,528,805 30.00% 8.56%
陈静 父女 7,528,805 30.00% 8.56%
合计 25,096,017 100.00% 28.52%
（三）本次权益变动后信息披露义务人持股情况
继承人姓名 直接持股数（股） 占公司总股本比例
陈晓 19,410,423 22.06%
陈功林 10,697,494 12.16%
陈静 7,528,805 8.56%
陈也寒（继承人的一
3,000,000 3.41%
致行动人）
合计 40,636,722 46.19%
三、本次权益变动后信息披露义务人对陈宗明先生生前所作股份
锁定承诺的履行情况及股份状态
（一）股份锁定承诺
陈宗明先生生前承诺：
1、自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三
十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份，也不
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由发行人回购其所持有的股份。
2、本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低
于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘
价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本人
所持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。上述减持价格和股份锁
定承诺不因本人不再作为公司控股股东的变更、离职而终止。
3、除前述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过其所持
有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其所持有的发行人
股份；离任六个月后的十二个月内出售公司股份数量占其所持有公司
股份总数的比例不超过 50%。
（二）本次权益变动后信息披露义务人对陈宗明先生生前所作股
份锁定承诺的履行情况
本次权益变动后，信息披露义务人将按继承比例继续履行上述股
份锁定承诺。
（三）本次权益变动后信息披露义务人所持公司股份状态
本次权益变动后，陈晓所持的公司股份不存在被质押、冻结的情
况；其所持股份全部为限售股，因其担任公司董事长，部分股份为高
管锁定股。
本次权益变动后，陈功林、陈静、陈也寒所持的公司股份不存在
被质押、冻结的情况；其所持股份全部为限售股。
四、间接持股权益变动情况
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本次权益变动不存在间接持股权益变动的情况。
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第五节 资金来源
本次权益变动系因遗产继承中应得部分，不涉及资金来源问题。
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第六节 后续计划
本次权益变动后，截至本报告书签署日，信息披露义务人后续计
划如下：
一、信息披露义务人尚无在未来12个月内对公司现有主营业务作
出重大调整的计划，但不排除因实施资产收购而导致的业务板块增
加；
二、信息披露义务人尚无在未来12个月内对公司或子公司的资产
和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，但不排除上市公
司为推进战略布局，拟收购资产的计划；
三、信息披露义务人没有对公司现任董事会或高级管理人员进行
调整的计划，但不排除因实施资产收购产生的高管人员增加；
四、信息披露义务人没有对公司的章程中可能阻碍收购上市公司
控制权的条款进行修改的计划；
五、信息披露义务人没有对公司现有员工聘用计划做重大变动的
计划；
六、信息披露义务人没有对公司的分红政策进行重大变更的计
划；
七、信息披露义务人没有对公司的业务和组织结构有重大影响的
变更计划。
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第七节 对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
（一）本次权益变动后，陈晓先生、陈功林先生、陈静女士、陈
也寒先生为上市公司的共同实际控制人，信息披露义务人与公司仍保
持人员独立、资产完整、财务独立；
（二）本次权益变动后，公司仍具有独立经营能力，在研发、采
购、生产、销售、知识产权等方面仍将保持独立。
二、信息披露义务人与上市公司之间的同业竞争
信息披露义务人及其关联方所从事的业务与上市公司的业务之
间不存在同业竞争或潜在同业竞争。信息披露义务人已就避免同业竞
争出具了相关承诺函。
三、信息披露义务人与上市公司之间的关联交易
截至本报告书签署日，信息披露义务人未与上市公司存在关联交
易情况。信息披露义务人已就规范关联交易出具了相应的承诺函。
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第八节 与上市公司之间的重大交易
在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人未与公司发生重
大交易，也未发生如下情况：
1、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万
元或者高于公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
2、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超
过人民币5万元以上的交易；
3、对拟更换的公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其
他任何类似安排；
4、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默
契或者其他任何类似安排。
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第九节 前六个月买卖公司股份的情况
本报告书签署日的前六个月内，信息披露义务人及其直系亲属不
存在买卖公司股票的情况。
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第十节 其他重大事项
一、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形：
（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市
公司的其他情形。
二、本次权益变动系因继承导致信息披露义务人在一个上市公司
中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，根据《收购办法》
第六十三条规定，信息披露义务人可免于向中国证监会提交豁免申
请，直接向深交所和证券登记结算机构申请办理股份过户登记手续。
三、信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必
须披露的其他信息，也不存在中国证监会和深交所规定应披露而未披
露的其他重大信息。
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第十一节 备查文件
一、备查文件目录
1、信息披露义务人身份证复印件；
2、安徽省宁国市公证处（2016）皖宁公证字第 498 号《公证书》；
3、信息披露义务人及其直系亲属自本报告书签署之日起前 6 个
月内买卖公司股票的说明；
4、信息披露义务人共同签署的《一致行动人协议》；
5、信息披露义务人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》、《关
于规范和减少关联交易的承诺函》、《关于上市公司独立性的承诺函》；
6、中国证监会及证券交易所要求的其他材料。
二、备查地址
本报告书及备查文件备置于安徽省凤形耐磨材料股份有限公司，
供投资者查阅，具体查询地址如下：
地址：安徽省宁国经济技术开发区东城大道北侧
联系人：董事会秘书 王振来
证券事务代表 周琦
电话：0563-4150393
传真：0563-4150330
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第十二节 声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人一：
陈 晓
信息披露义务人二：
陈功林
信息披露义务人三：
陈 静
信息披露义务人四：
陈也寒
签署日期：
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附表
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基本情况
安徽省凤形耐磨材 上市公司所在
上市公司名称 安徽省宁国市
料股份有限公司 地
股票简称 凤形股份 股票代码 002760
信息披露义务 陈晓、陈功林、陈静、 信息披露义务 安徽省宁国市、合肥
人名称 陈也寒 人住所地 市
增加
拥有权益的股 有无一致行动 有 无 □
不变，但持股人发生
份数量变化 人
变化 □
信息披露义务 信息披露义务
人是否为上市 人是否为上市
是 否 □ 是 否 □
公司第一大股 公司实际控制
东 人
信息披露义务 信息披露义务
人是否对境 是 □ 否 人是否拥有境 是 □ 否
内、境外其他 回答“是”，请注明 内、外两个以 回答“是”，请注明
上市公司持股 公司家数 上上市公司的 公司家数
5%以上 控制权
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
（可多选）
继承 赠与 □
其他 □ （请注明）
安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 详式权益变动报告书
信息披露义务 信息披露义务人一陈晓持有凤形股份 9,372,016 股股票，
人披露前拥有 占上市公司已发行股份比例为 10.65%；信息披露义务人二
权益的股份数 陈功林持有凤形股份 3,168,689 股股票，占上市公司已发
量及占上市公 行股份比例为 3.60%；信息披露义务人三陈静未持有凤形
司已发行股份 股份股票；信息披露义务人四陈也寒持有凤形股份
比例 3,000,000 股股票，占上市公司已发行股份比例为 3.41%。
本次发生拥有 信息披露义务人一陈晓继承陈宗明先生持有的凤形股份
权益的股份变 10,038,407 股股票，占上市公司已发行股份比例为 11.40%；
动的数量及变 信息披露义务人二陈功林继承陈宗明先生持有的凤形股
动比例 份 7,528,805 股 股 票 ， 占 上 市 公 司 已 发 行 股 份 比 例 为
8.56%；信息披露义务人三陈静继承陈宗明先生持有的凤
形股份 7,528,805 股股票，占上市公司已发行股份比例为
8.56%。本次发生拥有权益的股份变动数量合计 25,096,017
股，变动比例为 28.52%。
与上市公司之
间是否存在持 是 □ 否
续关联交易
与上市公司之
间是否存在同 是 □ 否
业竞争
信息披露义务
人是否拟于未
是 □ 否
来 12 个月内
继续增持
信息披露义务
人前 6 个月是
否在二级市场 是 □ 否
买卖该上市公
司股票
是否存在《收
购办法》第六 是 □ 否
条规定的情形
是否已提供
《收购办法》
是 □ 否 □ 不适用
第五十条要求
的文件
是否已充分披
是 □ 否 □ 不适用
露资金来源
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是否披露后续
是 否 □
计划
是否聘请财务
是 □ 否
顾问
本次权益变动
是否需取得批
是 □ 否 □ 不适用
准及批准进展
情况
信息披露义务
人是否声明放
是 □ 否
弃行使相关股
份的表决权
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”
的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是
多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益
变动报告书。
信息披露义务人：
日期：
