安徽省凤形耐磨材料股份有限公司
第三届董事会 2016 年第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽省凤形耐磨材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会 2016
年第五次会议（以下简称“本次会议”）通知于 2016 年 7 月 24 日以专人送达和
电子邮件等方式送达公司全体董事。本次会议于 2016 年 8 月 3 日上午 9:00 在公
司会议室以现场表决和通讯表决相结合方式召开。本次会议应出席董事 9 名，实
际出席董事人数：9 人（董事：陈维新、李继伟，独立董事：安广实、木利民、
张林因在外地，以通讯方式出席会议），公司部分监事和高级管理人员列席本次
会议，会议由公司董事长陈晓先生主持。本次会议符合《公司法》、《公司章程》
的规定。经与会董事认真审议，以实名记票表决的方式通过了以下议案：
（一）审议通过了《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司关于公司符合非公开
发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》
（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司经自
查，认为公司符合非公开发行股票的条件。
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（二）审议通过了《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司关于非公开发行股票
方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司
章程》等规定，公司制定了《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司关于公司本次非
公开发行股票方案的议案》，与会董事对本议案逐项进行表决。
1、本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
2、发行方式
本次非公开发行的 A 股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后六个月内择机发行。
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
3、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过十名特定投资者，包括证券投资基金管理公
司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、信托投资公司（以
其自有资金）、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定和公司认定条件的法
人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份
的，视为一个发行对象。最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会
核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
4、发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过 32,324,420 股（含 32,324,420 股），所
有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行股票。董事会将提请股东大
会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会与保
荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行时竞
价结果等实际情况协商确定最终发行数量。若公司在本次发行的定价基准日至发
行日期间发生派息、送股或资本公积转增股本等除息、除权事项，本次发行股票
数量的上限也将作相应调整。
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
5、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会 2016 年第五次会议
决议公告日，即 2016 年 8 月 5 日。本次发行价格将不低于定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价的 90%，即 34.03 元/股。在本次发行的定价基准日至发行
日期间，若公司发生派息、送股或资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次
发行价格的下限将作相应调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配
股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（调
整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息:P1=P0-D
送股或转增股本:P1=P0/(1+N)
增发新股或配股:P1=(P0+AK)/(1+K)
假设以上三项同时进行:P1=(P0-D+AK)/(1+K+N)
最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购
报价的情况，遵照价格优先的原则，由董事会在股东大会授权范围内，根据竞价
结果与保荐机构(主承销商)协商确定。
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
6、锁定期及上市安排
本次非公开发行股票完成后，特定投资者认购的本次发行的股票自发行结束
之日起十二个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有
关规定执行。
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
7、募集资金数量及用途
公司本次非公开发行募集资金总额为不超过 110,000 万元人民币（含发行费
用），募集资金扣除发行费用后全部用于无锡雄伟精工科技有限公司股权收购项
目，募集资金净额不能满足募集资金投资项目的资金需要的部分，公司将利用自
筹资金解决。
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
8、本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的
比例共享。
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
9、本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开
发行股票议案之日起 12 个月。
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（三）审议通过了《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司关于非公开发行 A 股
股票预案的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开
发行股票预案和发行情况报告书》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 3 号：上
市公司非公开发行股票》等有关法律、法规的相关规定，结合公司实际情况，公
司拟定了本次非公开发行股票预案。具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露
的《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》。
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（四）审议通过了《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司关于非公开发行 A 股
股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》
为保证本次非公开发行所筹资金合理、安全、高效的运用，公司编制了募集
资金使用可行性分析报告。具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《安徽
省凤形耐磨材料股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报
告》。
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（五）审议通过了《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司关于签署附条件生效
的股权收购协议的议案》
就本次非公开发行，根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定并结合
公司本次非公开发行股票募集资金进行股权收购的实际需要，公司拟与项玉峋、
马洎泉、严倚东、赵军伟共同签署附条件生效的《关于无锡雄伟精工科技有限公
司之股权收购协议》，就本次股权收购涉及的交易主体、交易方案及标的资产、
标的资产作价原则及支付、利润承诺、补偿与业绩奖励、标的资产的交割、公司
治理、过渡期安排、债权债务及人员安排、同业竞争及竞业禁止、税款和费用、
或有负债、声明、承诺及保证、不可抗力、违约责任、保密条款、适用法律和争
议解决、协议的生效及终止、协议的履行、变更与解除等条款进行了明确约定。
具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《安徽省凤形耐磨材料股份有限公
司非公开发行 A 股股票预案》。
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（六）审议通过了《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司关于前次募集资金使
用情况专项报告的议案》
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证
监发行字[2007]500 号）的有关规定，公司编制了《安徽省凤形耐磨材料股份有
限公司前次募集资金使用情况专项报告》，对募集资金实际使用情况进行了详细
说明。华普天健会计师事务（特殊普通合伙）所对公司截至 2016 年 6 月 30 日募
集资金使用情况进行了专项审核，并出具了“会专字[2016]4371 号”《前次募集
资金使用情况鉴证报告》。
具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《安徽省凤形耐磨材料股份有
限公司前次募集资金使用情况专项报告》及《前次募集资金使用情况鉴证报告》
（会专字[2016]4371 号）。
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（七）审议通过了《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司关于设立募集资金专
项存储账户的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施规则》
和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(中
国证券监督管理委员会公告[2012]44 号)等法律、法规和规范性文件的有关规定，
结合安徽省凤形耐磨材料股份有限公司（以下简称“公司”）《募集资金管理制度》
的有关规定，公司非公开发行股票募集资金应当存放于公司为本次非公开发行专
门开立的账户。公司将于本次非公开发行获得中国证监会核准后，在银行开立专
项存储账户，专门用于存储、管理本次非公开发行股票募集的资金，并授权管理
层与开户银行商谈开设募集资金专项账户事宜，并结合公司非公开发行的工作进
度与开户银行、保荐机构签订《募集资金三方监管协议》的具体事宜，公司将及
时履行信息披露义务。
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
（八）审议通过了《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司关于 2016 年非公开
发行 A 股股票摊薄即期收益的风险提示及公司采取措施的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）的要求，
为保障中小投资者利益，确保公司本次非公开发行的顺利进行，公司董事会就本
次非公开发行摊薄即期回报相关事宜进行了认真分析，并制定了公司应对本次非
公开发行摊薄即期收益拟采取的措施。具体内容详见公司于指定信息披露媒体披
露的《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司关于 2016 年非公开发行 A 股股票摊薄
即期收益的风险提示性公告》。
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（九）审议通过了《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司关于聘请本次非公开
发行相关中介服务机构的议案》
为了保证公司本次非公开发行事项的顺利进行，公司拟聘请光大证券股份有
限公司作为本次非公开发行的保荐机构（主承销商）、北京国枫律师事务所作为
本次非公开发行的专项法律顾问、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为
本次非公开发行拟收购资产的审计机构、中水致远资产评估有限公司作为本次非
公开发行拟收购资产的资产评估机构。
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
（十）审议通过了《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司关于未来三年股东回
报规划（2017 年-2019 年）的议案》
为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，便于投资者形成稳定
的投资回报预期，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、中
国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监
会公告〔2013〕43 号）等相关法律、法规、规范性文件，以及《安徽省凤形耐磨
材料股份有限公司章程》等公司治理制度的规定，公司董事会制订了《安徽省凤
形耐磨材料股份有限公司未来三年股东回报规划（2017-2019）》。
具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《安徽省凤形耐磨材料股份有
限公司未来三年股东回报规划（2017 年-2019 年）》。
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十一）审议通过了《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司关于提请股东大会
授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》
为了便于公司本次非公开发行的顺利实施，拟提请股东大会授权董事会全权
办理本次非公开发行股票的具体事宜，包括但不限于：
1、制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，并全权负责办理和决定本
次非公开发行的发行时间、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象、发
行时机、具体申购办法以及其他与发行和上市有关的事宜；
2、决定并聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所、评估师事务所等中
介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切
协议和文件，包括但不限于保荐协议、认股协议、募集资金投资项目运作过程中
的重大合同；
3、根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报
材料，全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
4、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应
条款及办理工商变更登记；
5、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交
易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事
宜；
6、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策、审核要求发生变化，或
市场条件发生变化时，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包
括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，董事会对
本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；
7、在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调
整；
8、办理与本次非公开发行有关的其他事项；
9、上述授权事宜自公司股东大会审议批准本次非公开发行股票的相关议案
之日起十二个月有效。
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十二）审议通过了《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司关于暂不召开股东
大会审议本次非公开发行相关事项的议案》
鉴于公司本次非公开发行股票募集资金投资事项涉及标的资产的审计、评估
工作尚未完成，因此公司决定暂不召开股东大会审议相关事项，待相关工作完成
后，公司将另行召开董事会对本次交易涉及的相关事项作出补充决议，并提请股
东大会进行审议。
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
特此决议。
安徽省凤形耐磨材料股份有限公司董事会
2016 年 8 月 5 日
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