国信证券股份有限公司及国开证券有限责任公司关于新疆百花村股
份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易方案并购重组委审核意见相关事项的核查意见
中国证券监督管理委员会：
国信证券股份有限公司与国开证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾
问”）接受新疆百花村股份有限公司（以下简称“百花村”或“上市公司”）的
委托，担任百花村重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易事项的独立财务顾问。现就贵会于 2016 年 6 月 8 日公告的并购重组
委员会审核意见提及的需独立财务顾问核实的相关事项进行了核查，发表核查意
见如下（本核查意见中的简称或名词释义与重组报告书中的相同）：
相关问题一：请申请人补充披露本次交易完成后维持上市公司控制权稳定
的具体措施及其可行性。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司控股股东为六师国资公司，持有上市公司股份比例为
32.00%，实际控制人为兵团六师。本次交易完成后，上市公司第一大股东仍然为
六师国资公司，持有上市公司股份比例为 17.81%，实际控制人仍为兵团六师。
本次交易前后的上市公司股本结构变动情况如下表所示：
本次交易后（不含配套融 本次交易后（含配套
本次交易前
序 股东名 资） 融资）
号 称 发行前持股 持股比 发行后持股数 持股比 发行后持股 持股比
数量(股) 例 （股） 例 数（股） 例
六师国资
1 79,525,087 32.00% 79,525,087 22.79% 79,525,087 17.81%
公司
兵团国资
2 8,721,815 3.51% 8,721,815 2.50% 8,721,815 1.95%
公司
兵团投资
3 7,372,752 2.97% 7,372,752 2.11% 7,372,752 1.65%
公司
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兵团设计
4 3,572,116 1.44% 3,572,116 1.02% 3,572,116 0.80%
院
礼颐医药
5 10,326,409 4.16% 10,326,409 2.96% 10,326,409 2.31%
基金
6 瑞东资本 14,836,795 5.97% 14,836,795 4.25% 14,836,795 3.32%
瑞东医药
7 14,836,796 5.97% 14,836,796 4.25% 14,836,796 3.32%
基金
8 张孝清 - - 71,604,014 20.52% 71,604,014 16.03%
9 高投创新 - - 7,225,155 2.07% 7,225,155 1.62%
10 高投宁泰 - - 7,225,155 2.07% 7,225,155 1.62%
11 南京中辉 - - 2,735,924 0.78% 2,735,924 0.61%
12 南京威德 - - 2,562,520 0.73% 2,562,520 0.57%
13 蒋玉伟 - - 2,504,724 0.72% 2,504,724 0.56%
14 汤怀松 - - 578,015 0.17% 578,015 0.13%
15 桂尚苑 - - 289,004 0.08% 289,004 0.06%
16 上海礼安 - - 5,734,305 1.64% 5,734,305 1.28%
瑞丰医药
17 - - - - 37,459,283 8.39%
基金
员工持股
18 - - - 8,000,000 1.79%
计划
19 新农现代 - - - - 16,286,644 3.65%
20 道康祥云 - - - - 8,143,322 1.82%
21 上海嘉企 - - - - 8,143,322 1.82%
22 谢粤辉 - - - 10,586,319 2.37%
23 北京柘益 - - - - 4,071,661 0.91%
24 苏州镛博 - - - - 4,885,993 1.09%
其他公众
25 109,332,537 43.99% 109,332,537 31.33% 109,332,537 24.48%
股东
合计 248,524,307 100.00% 348,983,123 100.00% 446,559,667 100.00%
二、本次交易完成后维持上市公司控制权稳定的具体措施及其可行性
（一）签署一致行动协议
本次交易完成后，六师国资公司持有上市公司的比例为 17.81%、张孝清持
有上市公司的比例为 16.03%，瑞东资本及其一致行动人瑞东医药基金、瑞丰医
药基金持有上市公司的比例为 15.03%。六师国资公司拟在本次交易完成后与兵
团国资公司、兵团投资公司、兵团设计院签署《一致行动人协议》，以提升实际
控制投票权的股份比例。《一致行动人协议》签署后，六师国资公司及其一致行
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动人持股比例为 22.21%，高于张孝清 6.18 个百分点，高于瑞东资本及其一致行
动人 7.18 个百分点。
六师国资公司与兵团国资公司、兵团投资公司、兵团设计院签署《一致行动
人协议》后，六师国资公司及其一致行动人的持股比例相较张孝清、瑞东资本及
其一致行动人的在对上市公司的控制方面具有优势，满足《收购管理办法》第八
十四条“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：......（四）投资者依其可
实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响”之要
求，能够保证上市公司控制权稳定。
（二）就各方提名董事进行约定
根据六师国资公司、瑞东资本及礼颐投资于 2016 年 1 月 2 日签署的《战略
合作协议》，在本次交易完成后，上市公司董事的推荐安排为：董事会成员仍为
11 人，由六师国资公司向上市公司提名 4 名董事，由瑞东资本、礼颐投资、华
威医药分别向百花村提名 1 名董事，由瑞东资本、礼颐投资各提名 1 名独立董
事，由六师国资公司提名 2 名独立董事。
本次交易完成后，六师国资公司将向上市公司提名 4 名董事，加上六师国资
公司提名的 2 名独立董事，六师国资公司实际提名和影响的董事人数无论在董事
会非独立董事层面还是全体董事层面均具有相对多数，从而维持六师国资公司在
董事会决策层面的重大影响力满足《收购管理办法》第八十四条“有下列情形之
一的，为拥有上市公司控制权：......（三） 投资者通过实际支配上市公司股份表
决权能够决定公司董事会半数以上成员选任”之要求。
（三）就各方未来增减持等行为进行约定
1、根据六师国资公司的说明，六师国资公司无股份减持计划。
2、六师国资公司拟择机通过二级市场交易进行股份增持，以增加自身持股
数量。2016 年 3 月 11 日，六师国资公司已书面通知并由上市公司发布了《关于
控股股东增持公司股份计划的公告》，披露六师国资公司计划在 2016 年 3 月 11
日起 6 个月内，在上市公司股价不超过 13.5 元/股的价格时择机增持上市公司股
份，累计增持股份数量合计不低于 100 万股，同时不超过 480 万股。
2-1-3
3、张孝清、瑞东资本、礼颐投资已于 2016 年 5 月 16 日签署了《承诺函》，
承诺：
“一、本人/本公司/本合伙企业相互之间不存在直接或者间接持股情况，本
人/本公司/本合伙企业董事、监事、高级管理人员或核心管理团队成员及关系密
切的家庭成员不在对方公司/合伙企业及其控制的其他企业中任职，本人/本公司
/本合伙企业相互之间不存在其他任何形式的关联关系或一致行动情形。
二、本人/本公司/本合伙企业在作为百花村股东期间，无直接或通过关联方
/一致行动人以协议收购、二级市场买入等方式增持百花村股份的计划。
三、本人/本公司/本合伙企业相互之间将不直接或通过本人/本公司/本合伙
企业的关联方/一致行动人进行《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一
致行动安排。
四、本人/本公司/本合伙企业在作为百花村股东期间，支持百花村现有第一
大股东控股股东地位，不会直接或通过本人/本公司/本合伙企业的关联方/一致
行动人作出任何影响百花村控制权稳定性的行为。”
综上，六师国资公司未来拟增持上市公司股份，张孝清、瑞东资本及礼颐投
资已承诺未来不增持上市公司股份等措施能够保持百花村现有第一大股东相对
于张孝清、瑞东资本的持股比例优势。
（四）未来并购安排
根据《战略合作协议》的约定，瑞东资本、礼颐投资承诺择机将优质医药项
目注入上市公司，协助上市公司通过并购方式实现在医药、医疗行业领域扩张
和布局。若本次交易完成后，上市公司以发行股份方式支付瑞东资本、礼颐投
资推荐的新的标的资产的并购对价，则可能导致本次交易完成后包括控股股东
六师国资公司在内的上市公司股东的股权进一步稀释和降低，从而可能影响六
师国资公司的控股股东地位。
为保证上市公司控制权的稳定，未来在推进上市公司新的资产并购事宜时，
各方将通过方案设计降低新的资产注入对六师国资公司在上市公司控股地位的
影响，包括优先以自有现金支付资产并购对价、以发行并购基金和进行并购贷款
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等方式进行杠杆融资、控制并购资产规模以及由六师国资公司或一致行动人认购
上市公司定向发行股份进行股份增持等方式。
综上，上述措施有利于稳定六师国资公司作为上市公司控股股东的地位，措
施切实可行。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易相关方已就本次交易完成后维持上
市公司控制权稳定约定了具体措施，相关措施具备可行性。
四、补充披露情况
本次交易完成后维持上市公司控制权稳定的具体措施及其可行性已补充披
露至重组报告书（修订稿）“第十五节 其他重大事项”之“九、本次交易对上
市公司控制权的影响及相关管控措施”。
相关问题二：请申请人补充披露标的公司社保计提的充分性及相关保证措
施。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的公司社保计提的基本情况
1、根据《置入资产审计报告》、华威医药出具的说明及其社会保险费缴纳
凭证等材料，报告期内，华威医药已按照国家及其所在地规定的社会保险缴纳比
例，为员工缴纳了基本养老、基本医疗、失业、工伤、生育保险。报告期内，华
威医药缴纳的社会保险金额如下：
单位：万元
社会保险 2015 年度 2014 年度
养老保险 165.87 90.06
医疗保险 74.64 39.51
失业保险 12.44 6.76
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生育保险 4.16 3.55
工伤保险 4.15 2.27
合计 261.26 142.15
2、根据华威医药提供的工资表、社会保险费缴纳凭证等材料，截至 2015
年 12 月 31 日，华威医药及其控股子公司为 314 名员工缴纳了社会保险费，另有
8 人未缴纳社会保险费用，根据华威医药出具的说明，华威医药未为其缴纳社会
保险费用的原因如下：
（1）其中 7 人的参保手续正在办理过程中；
（2）其中 1 人系军人配偶，因其未将已在华威医药就业的实际情况向军队
主管部门进行说明，仍由相关政府部门按照《中国人民解放军军人配偶随军未就
业期间社会保险暂行办法》（国办发[2003]102 号）的规定对其个人给予基本养
老保险、医疗保险补贴，故华威医药无法为其缴纳社会保险费。
3、报告期内，华威医药及其控股子公司并非按照《中华人民共和国社会保
险法》、《江苏省社会保险费征缴条例》等规定按照员工的实际工资为其缴纳社
会保险费。根据《置入资产审计报告》，报告期内华威医药及其控股子公司应缴
未缴部分的社会保险费并未进行相应的计提。
根据《中华人民共和国社会保险法》第八十六条关于“用人单位未按时足额
缴纳社会保险费的，由社会保险费征收机构责令限期缴纳或者补足，并自欠缴之
日起，按日加收万分之五的滞纳金；逾期仍不缴纳的，由有关行政部门处欠缴数
额一倍以上三倍以下的罚款”的规定，华威医药及其控股子公司面临被追缴社会
保险费及其滞纳金，甚至被主管行政机关处以行政处罚的风险。
二、相关保证措施
针对报告期内华威医药及其控股子公司存在社保缴费基数未达到相关规定
缴纳标准的情形，华威医药已取得相关主管部门开具的无违规证明，同时，华威
医药实际控制人张孝清及苏梅已就未来华威医药可能面临的补缴及行政处罚做
出承诺。
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（一）已取得相关主管部门开具的无违规证明
南京市栖霞区人力资源和社会保障局已于 2016 年 6 月 16 日出具证明，证
明华威医药在 2014 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日期间，能遵守有关劳动社会
保障的法律、法规，按时足额缴付了各类法定社会保险费用，不存在因违反劳动
社会保障的法律、法规而被该机构处罚的情形。
（二）标的公司实际控制人已出具承诺
华威医药的实际控制人张孝清及苏梅已出具《承诺函》，就华威医药及其控
股子公司为员工缴纳社会保险费用相关事宜作出如下承诺：
“截至《承诺函》出具之日，华威医药及其控股子公司已按照国家和地方的
政策要求为员工缴纳了基本养老保险费、基本医疗保险费、工伤保险费、生育保
险费、失业保险费。
对于华威医药及其控股子公司在册员工自公司设立以来应缴而未缴的社会
保险费用，如华威医药及其控股子公司将来被任何有权机构要求补缴全部或部分
应缴未缴的社会保险费用和/或因此受到任何处罚或损失，本人将连带承担全部
保险费用、处罚和/或损失，或在华威医药及其控股子公司必须先行承担的情况
下，及时向华威医药及其控股子公司给予全额补偿，以确保华威医药及其控股子
公司不会因此遭受任何损失。”
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，根据《置入资产审计报告》，华威医药及其
控股子公司报告期内未就其应缴未缴的社会保险费进行计提。鉴于华威医药已就
报告期内为员工缴纳社会保险费的情况取得了主管部门的无违规证明，且其实际
控制人张孝清、苏梅已就补缴华威医药及其控股子公司设立以来按照规定应缴未
缴的社会保险费和承担华威医药及其控股子公司未来因被行政机关处罚而遭受
的损失作出承诺，因此，上述情形不会对华威医药造成损失，亦不会对上市公司
本次重组造成不利影响。
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四、补充披露情况
标的公司社保计提的充分性及相关保证措施已补充披露至重组报告书（修订
稿）“第五节 标的资产情况”之“五、华威医药及其子公司主营业务发展情
况”。
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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于新疆百花村股份有限公司重大资
产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案并购重
组委审核意见相关事项的核查意见》之签字盖章页）
项目协办人：
刘 元
项目主办人：
张 苗 邢 磊
国信证券股份有限公司
2016 年 月 日
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