国信证券股份有限公司
与
国开证券有限责任公司
关于
中国证监会对新疆百花村股份有限公司
发行股份购买资产行政许可项目审查一
次反馈意见
的
回复说明及核查意见
独立财务顾问
二零一六年五月
2-1-1
声明与承诺
国信证券股份有限公司及国开证券有限责任公司受新疆百花村股份有限公
司委托，担任本次重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的独立财务顾问。
中国证券监督管理委员会于 2016 年 4 月 29 日下发中国证券监督管理委员会
【160662】号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称
“《反馈意见》”）。根据《反馈意见》要求，国信证券股份有限公司及国开证券有
限责任公司对相关事项进行了认真核查，并出具《关于中国证监会对新疆百花村
股份有限公司发行股份购买资产行政许可项目审查一次反馈意见的回复说明及
核查意见》（以下简称“本核查意见”）。
本核查意见系依据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组
财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，
按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通
过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，供有关各方参
考。
作为本次交易的独立财务顾问，本核查意见是在假设本次交易的各方当事人
均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出
的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次交易出具本核查意见。
2、本核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相
关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性
承担个别和连带责任。
2-1-2
中国证券监督管理委员会：
作为新疆百花村股份有限公司本次重大资产置换并发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，国信证券股份有限公司及国
开证券有限责任公司就贵会对百花村本次交易申请文件提出的 160662 号一次反
馈意见，本着行业公认的业务标准和道德规范，根据有关法律、法规的规定，依
照勤勉尽责、诚实信用的原则，组织协调上市公司及各中介机构就反馈意见进行
了认真讨论，并就有关问题作了进一步核查，现出具本核查意见。
一、如无特别说明，本核查意见中的简称或名词释义与独立财务顾问报告中
的相同。
二、本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，
系由四舍五入的原因所致。
问题 1、申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过 119,824 万元，用
于支付现金对价、支付中介机构费用、补充流动资金及华威医药核心项目建设。
请你公司补充披露：1）本次收益法评估中，是否考虑华威医药上述医药核心项
目建设的影响。2）募投项目的进展，尚需履行的相关审批或者备案手续的办理
进展情况，是否取得土地使用权证。3）行业政策对募投项目实施的影响。请独
立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
【回复说明】
一、本次收益法评估中，是否考虑华威医药上述医药核心项目建设的影响
本次重大资产重组拟募集配套资金不超过 119,824 万元，用于支付现金对价、
支付中介机构费用、补充流动资金及华威医药核心项目建设。其中建设项目包括
药学研究中心扩建项目、临床研究服务网络扩建项目、上市许可药品的研发及产
业化项目，募投项目的具体情况如下表所示：
项目类型 项目 项目总投资（万元） 拟投入募集资金（万元）
2-1-3
药学研究中心扩建
35,000.00 35,000.00
项目
临床研究服务网络
建设项目 10,000.00 9,987.43
扩建项目
上市许可药品的研
20,000.00 20,000.00
发及产业化项目
合计 65,000.00 64,987.43
募投项目的未来收益和本次收益法中的收入来源情况分析如下：
1、药学研究中心扩建项目
药学研究中心扩建项目的投资总额不超过 35,000 万元，用于购置研发大楼、
新增设备及人员等，主要包括以下三个子项目：
（1）化学小分子药的研发、仿制药一致性评价；
（2）生物药的研发；
（3）创新药的研发。
本次收益预测中，华威医药的主要收入来源于现有的化学药研发（预测后期
有少量生物药研发），研发业务以华威医药为实施主体，现有的研发大楼为场所，
现有的人员和设备为基础进行实施。
募投项目未来收益主要来源于仿制药一致性评价、创新药的研发、生物药和
部分化学药增量业务，业务活动将以新设的主体进行实施，并将购置新的研发大
楼，新的研发设备、招聘新的人员用于实施该项目。
由上述内容可以看出，无论是服务内容，实施主体，还是研发场所、设备、
人员，收益法预测中的项目和募投项目均有所区分。从历史年度来看，华威医药
按照单个项目进行收入和成本核算，项目独立核算可以有效的将募投项目收益与
盈利预测中的项目收益区分开来。
2、临床研究服务网络扩建项目
2-1-4
临床研究服务网络扩建项目投资总额 10,000 万元，资金主要用于临床研究
服务网点建设、临床研究服务团队和制度建设。
本次收益预测中，华威医药子公司礼华生物的主要收入来源于化学小分子仿
制药的临床评价服务，服务以礼华生物为实施主体，现有的办公地点为总部进行
统筹规划和管理。
募投项目未来收益主要来源于生物仿制药、化学小分子创新药、生物创新药
的临床评价服务，业务活动将以新设的主体进行实施，以新购置的研发大楼为中
心进行统筹管理。
由上述内容可以看出，无论是服务内容，实施主体，还是项目管理，收益法
预测中的项目和募投项目均有所区分。礼华生物按照单个项目进行收入和成本核
算，项目独立核算可以有效的将募投项目收益与盈利预测中的项目收益区分开
来。
3、上市许可药品的研发及产业化项目
药品上市可续持有人制度的推行可抑制制药企业的低水平重复建设，提高新
药研发的积极性，优化资源配置，从而推进我国医药产业的快速发展。
华威医药研发实力强大，拥有众多的优质项目储备，其子公司礼华生物可提
供临床研究服务，母公司与子公司的业务覆盖药品研发的多个环节，为进一步向
产业链下游延伸，提高新药的产业化速度，抢占市场先机，华威医药利用其平台
优势筛选药品进行产业化，扩大产业链布局，提升企业价值。
该项目计划利用华威医药的研发优势，选择合适的品种，采用委外生产和自
行销售的方式，开展左旋氟比洛芬及注射液、注射用紫杉醇脂质体、磺达肝癸钠
及注射液等 10 种药品的产业化工作。
本次收益预测中，华威医药未来的收益来源于临床前研究和临床试验业务，
不包含药品的产业化收入。
综上，本次收益预测的主要收入来源在服务内容，实施主体，实施场所、设
备、人员方面与三个募投项目均有所区分，本次收益法评估中未考虑华威医药上
述医药核心项目建设的影响。
2-1-5
二、募投项目的进展，尚需履行的相关审批或者备案手续的办理进展情况，
是否取得土地使用权证
1、相关审批或者备案手续的办理进展
本次重大资产重组拟募集配套资金不超过 119,824 万元，用于支付现金对价、
支付中介机构费用、补充流动资金及华威医药核心项目建设。其中建设项目包括
药学研究中心扩建项目、临床研究服务网络扩建项目、上市许可药品的研发及产
业化项目。三个募投项目已取得的相关审批及备案情况如下表所示：
（1）项目立项
项目名称 批复文件 批复单位 签发时间
关于南京华威医药科技开
南京华威医药科技
发有限公司药学研究中心 南京市栖霞区发
开发有限公司药学 2016 年 2 月 1 日
扩建项目备案的通知书（宁 展和改革局
研究中心扩建项目
栖发改字[2016]11 号）
南京华威医药科技 关于南京华威医药科技开
开发有限公司临床 发有限公司临床研究服务 南京市栖霞区发
2016 年 2 月 1 日
研究服务网络扩建 网络扩建项目备案的通知 展和改革局
项目 书（宁栖发改字[2016]13 号）
关于南京华威医药科技开
南京华威医药科技
发有限公司上市许可药品
开发有限公司上市 南京市栖霞区发
研发及产业化项目备案的 2016 年 2 月 1 日
许可药品研发及产 展和改革局
通知书（宁栖发改字
业化项目
[2016]12 号）
（2）环评批复
2-1-6
项目名称 批复文件 批复单位 签发时间
南京华威医药科技开发有限 关于南京华威医药科技
公司药学研究中心扩建项目 开发有限公司药学研究
中心扩建项目、临床研
南京华威医药科技开发有限
究服务网络扩建项目、
公司临床研究服务网络扩建 南京市栖霞区
上市许可药品研发及产 2016 年 4 月 1 日
项目 环境保护局
业化项目环境影响报告
南京华威医药科技开发有限 表及专项分析的批复
公司上市许可药品研发及产 （宁栖环表复[2016]019
业化项目 号）
2、项目进展
截至本回复出具日，除上述相关审批及备案外，三个募投项目尚未正式开展。
3、土地使用权证
华威医药拟以位于南京市栖霞区仙林街道仙林大学城纬地路 9 号江苏生命
科技园 13-102-095-006（地籍编号）土地使用权上在建的研发大楼作为募投项目
实施地点。该土地使用证编号为宁栖国用（2013）第 18929 号，土地使用权人为
南京黄龙生物科技有限公司，面积 4,379.31 平方米，用地性质为出让，土地用途
为科教用地。
南京黄龙生物科技有限公司（下称“黄龙生物”）成立于 2012 年 3 月 1 日，
注册资本为 750 万元，统一社会信用代码：913201135894352681。目前，黄龙生
物并未开展业务，其主要资产为黄龙生物 2012 年 3 月通过招拍挂方式取得的位
于南京市栖霞区仙林街道仙林大学城纬地路 9 号江苏生命科技园 13-102-095-006
土地使用权及在建研发大楼，研发大楼预计于 2016 年 9 月 30 日前完成项目主体
竣工验收。
2016 年 3 月 28 日，华威医药与闻一龙、谢又生签署协议，受让两人合计持
有的黄龙生物 100%的股权，合同金额 4,990 万元。截至本回复出具日，华威医
2-1-7
药已支付股权转让款 1,500 万元，股权过户手续尚在办理过程中，协议履行不存
在障碍，在协议履行完毕后，华威医药将通过黄龙生物间接拥有上述国有土地使
用权。
综上，华威医药已就本次募投项目实施地点做出安排，以购买项目公司股权
的方式获得了项目实施所需的研发大楼，在协议履行完毕后，华威医药将通过黄
龙生物间接控制上述国有土地使用权。
三、行业政策对募投项目实施的影响
近些年，监管部门发布的主要相关行业政策如下所示：
序号 实施日期 名称 相关内容
提高药品标准和药品质量，进一步完善药品
《国家药品安全“十 监管体系，规范药品研制、生产、流通秩序
1 2012.2 二五”规划》（国发 和使用行为；
[2012]5号） 建立健全药物非临床安全性评价实验室、药
物临床试验机构监督检查体系和监管机制。
《中国国际服务外包 规划指出，产业总量持续高速增长，承接离
产业发展规划纲要》 岸外包业务执行额年均增幅保持40%左右，
2 2012.12
（2011-2015）（商服 2015年达到850亿美元。2015年末，国际服务
贸发[2012]431号） 外包产业从业人员总数力争突破450万人。
《关于深化药品审评
审批改革进一步鼓励 进一步加快创新药物审评，实行部分仿制药
3 2013.2
药物创新的意见》(国 优先审评，加强药物临床试验质量管理。
食药监注[2013]37号
《关于开展药物临床 对照临床试验方案，对已申报生产或进口的
4 2015.7
试验数据自查核查工 待审药品注册申请药物临床试验情况开展自
2-1-8
作的公告》 2015年第 查，确保临床试验数据真实、可靠，相关证
117号） 据保存完整。
《关于改革药品医疗
提高药品审批标准，推进仿制药质量一致性
器械审评审批制度的
5 2015.8 评价，加快创新药审评审批，开展药品上市
意见》 国发﹝2015﹞
许可持有人制度试点
44号）
《关于征求药品上市 药品上市许可持有人是指拥有药品技术，提
许可持有人制度试点 出药品上市许可申请并获得药品上市许可批
方案和化学药品注册 件，承担药品法律责任的单一主体，可以是
6 2015.11
分类改革工作方案两 药品研发机构、科研人员或者药品生产企业。
个征求意见稿意见的 允许药品上市许可持有人与生产企业相分
公告》 离。
《关于解决药品注册 对加快具有临床价值的新药和临床急需仿制
申请积压实行优先审 药的研发上市，解决药品注册申请积压的矛
7 2016.2 评审批的意见》食药 盾提出了具体措施。
监药化管〔2016〕19
号
《关于开展仿制药质 所有仿制药都需要进行一致性评价，其中基
量和疗效一致性评价 药目录中（2012版）2007年10月1日前批准的
8 2016.3
的意见》国办发 口服固体制剂需要在2018年底前通过。
〔2016〕8号
由上述行业政策可以看出：
1、药品管理制度不断完善，高品质的药品研发得到鼓励。受政策影响，传
统医药生产制造企业的利润空间压缩，为了进一步拓展市场空间、提升盈利水平，
越来越多的国内大中型医药企业开始在医药研发上加大投入，特别是创新药物和
2-1-9
高品质仿制药等利润水平较高的产品。由于国内医药企业在相关药物研究、特别
是临床前研究方面与跨国医药企业相比缺乏实践经验，选择具有一定经验和能力
的 CRO 合作开发，成为上述药企的优先选择。这将有利于医药研发外包服务行
业的发展。
2、鼓励发展合同研发服务。推动相关企业在药物设计、新药筛选、安全评
价、临床试验及工艺研究等方面开展与国际标准接轨的研发外包服务，创新医药
研发模式，提升专业化和国际化水平。
3、加快新药和临床急需仿制药的审批，解决药品注册申请积压，这将降低
CRO 公司的项目周期，提升 CRO 公司的项目订单。
4、推行仿制药一致性评价，该政策的推行将导致未来三年内会有大量制药
企业的药品需要进行一致性评价，形成巨大的一致性评价试验刚性需求。对于大
多数药企来说，通过外包的方式减少一致性评价成本和加快评价时间是较好的选
择，因此一致性评价市场空间巨大。
5、推行药品上市许可持有人制度，即采用上市许可与生产许可分离的管理
模式。在该制度下，上市许可持有人和生产许可持有人可以是同一主体，也可以
是两个相互独立的主体；根据自身情况，上市许可持有人可以自行生产，也可以
委托其他生产企业进行生产；上市许可持有人对药品的安全性、有效性和质量可
控性负全责，生产许可持有人仅按照委托生产合同中相关条款规定的产品质量责
任对上市许可持有人负责。这给药品研发型企业带来巨大的市场机会。
综上所述，募投项目符合行业政策的鼓励方向，不会影响其实施。
四、补充披露情况
募投项目的进展，尚需履行的相关审批或者备案手续的办理进展情况，是否
取得土地使用权证，行业政策对募投项目实施的影响，已补充披露至重组报告书
（修订稿）“第七节 发行股份情况”之“三、募集配套资金”。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次收益法评估中未考虑华威医药核心项目建
2-1-10
设的影响。募投项目已经履行了相关审批或者备案手续，募投项目实施地点做出
合理安排，符合行业政策的鼓励方向，不会影响其实施。
问题 2、申请材料显示，本次重组方案中包括发行股份购买资产的价格调整
方案，生效条件之一为兵团国资委批准本次价格调整方案。请你公司补充披露：
1）价格调整方案的生效条件是否已具备，调价基准日为“可调价期间内，触发
条件中的任一交易日当日”是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四
十五条的相关规定，是否合理。2）目前是否已经达到调价触发条件，及上市公
司拟进行的调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复说明】
一、价格调整方案的生效条件已具备，调价基准日为“可调价期间内，触发
条件中的任一交易日当日”符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条
的相关规定，具有合理性
1、价格调整方案的生效条件已具备
本次价格调整方案的已经经过百花村 2015 年年度股东大会审议通过及兵团
国资委批复同意。
2、调价基准日为―可调价期间内，触发条件中的任一交易日当日‖符合《上
市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的相关规定，具有合理性
《重组管理办法》第四十五条规定具体如下：
“第四十五条上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参
考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易
日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事
会决议应当说明市场参考价的选择依据。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股
票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总量。
2-1-11
本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市
公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经
设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应
调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分
披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设
定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证
监会重新提出申请。”
本次交易调价基准日设置符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五
条的相关规定，具有合理性。
（1）本次可调价期间为百花村审议本次交易的股东大会决议公告日至本次
交易获得证监会核准前，符合《重组管理办法》规定的发行价格调整方案应当“在
中国证监会核准前”实施。
（2）本次调整方案的触发条件为：可调价期间内，上证综指（代码：000001）
在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较百花村因本次交
易首次停牌日前一交易日即 2015 年 7 月 30 日收盘点数（即 3,705.77 点）跌幅超
过 10%。
上述内容符合《重组管理办法》规定的“上市公司的股票价格相比最初确定
的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进
行一次调整”。
（3）本次调价基准日为可调价期间内，满足上述触发条件的任意一个交易
日当日，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
二、目前已经触发发行价格调整情形，及上市公司不计划进行调价安排的
说明
1、目前已触发发行价格调整情形
上市公司已于 2016 年 3 月 25 日召开 2015 年年度股东大会，审议通过了本
2-1-12
次交易价格调整机制的相关议案，并于次日公告了股东大会决议。自 2016 年 3
月 28 日（股东大会后首个交易日）至 5 月 10 日的连续三十个交易日，上证综指
（代码：000001）收盘点数较百花村因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015
年 7 月 30 日收盘点数（即 3,705.77 点）的跌幅均超过 10%。因此，本次交易已
触发发行价格调整机制。
2、上市公司董事会已决定不进行调价安排
2016 年 5 月 24 日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了公司《关
于不调整公司发行股份购买资产及募集配套资金的股票发行价格的议案》，公司
董事会审议决定不对本次发行股份购买资产及募集配套资金的股票发行价格进
行调整，后续亦不再对本次发行股份购买资产及募集配套资金的股票发行价格进
行调整。
三、补充披露情况
本次发行股份购买资产不计划实施价格调整方案已补充披露至重组报告书
（草案修订稿）“重大事项提示”之“五、发行价格调整方案”及“第七节 发行
股份情况”之“四、发行价格调整方案”。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：价格调整方案的生效条件已具备，调价基准日
为“可调价期间内，触发条件中的任一交易日当日”符合《上市公司重大资产重
组管理办法》第四十五条的相关规定，具有合理性；目前已经触发发行价格调整
情形，上市公司董事会已决定不进行调价安排。
问题 3、申请材料显示，本次重组方案中包括募集配套资金发行底价调整方
案。请你公司补充披露：1）上述募集配套资金发行底价调整方案及拟履行的程
序是否符合我会相关规定。2）公司目前是否存在调价安排。请独立财务顾问和
律师核查并发表明确意见。
【回复说明】
2-1-13
一、募集配套资金发行底价调整方案及拟履行的程序符合中国证监会相关
规定
本次募集配套资金的价格调整机制为：在公司审议本次交易的股东大会决议
公告日至本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场
价格走势，并经合法程序召开董事会会议，对募集配套资金的发行底价进行一次
调整，调整后的发行底价为基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
上述调整方案及相关程序符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条
“定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决
议公告日，也可以为发行期的首日”和第十六条“非公开发行股票的董事会决议
公告后，出现以下情况需重新召开董事会的，应由董事会重新确定本次发行的定
价基准日：（一）本次非公开发行股票股东大会决议的有效期已过；（二）本次发
行方案发生变化；（三）其他对本次定价具有重大影响的事项”的规定。
募集配套资金的发行底价调整机制确定，调整后的发行底价为基准日前 20
个交易日公司股票价格均价的 90%。上述内容符合《上市公司证券发行管理办法》
第三十八条规定：“上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：（一）发行价
格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；。”因此，
募集配套资金发行底价调整机制符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公
司非公开发行股票实施细则》的规定。
二、上市公司董事会已决定不进行调价安排
2016 年 5 月 24 日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了公司《关
于不调整公司发行股份购买资产及募集配套资金的股票发行价格的议案》，公司
董事会审议决定不对本次发行股份购买资产及募集配套资金的股票发行价格进
行调整，后续亦不再对本次发行股份购买资产及募集配套资金的股票发行价格进
行调整。
三、补充披露情况
上市公司本次募集配套资金不计划实施价格调整方案已补充披露至重组报
告书（草案修订稿）“重大事项提示”之“五、发行价格调整方案”及“第七节 发
2-1-14
行股份情况”之“四、发行价格调整方案”。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：募集配套资金发行底价调整方案及履行的程序
符合中国证监会相关规定，上市公司董事会已决定不进行调价安排。
问题 4、申请材料显示，本次交易完成后，六师国资公司持有上市公司股份
比例为 17.81%，不考虑配套融资持股比例为 22.79%；张孝清持股比例为 16.03%，
不考虑配套融资持股比例为 20.52%；上市公司选择瑞东资本及礼颐投资推荐的
标的资产华威医药作为本次交易的置入资产；六师国资公司与礼颐投资及瑞东
资本签署《战略合作协议》，礼颐投资承诺以市场化的方式推动旗下基金投资的
优质医药项目优先装入百花村并持续帮助百花村并购，瑞东资本承诺以市场化
方式寻求海内外优质生物医药项目择机装入百花村。请你公司：1）补充披露六
师国资公司、张孝清有无一致行动人，如有，合并计算其持有的上市公司股份。
2）结合上述情况，补充披露交易对方之间、交易对方与上市公司控股股东之间
是否存在关联关系及一致行动关系。3）补充披露六师国资公司及其一致行动人
有无股份减持计划及期限，有无具体增持计划，张孝清及其一致行动人有无股
份增持计划。4）补充披露本次交易后，上市公司董事的具体推荐安排，董事会
专业委员会设置、职能、成员的调整安排，监事、高级管理人员的选聘方式及
调整安排，及上述安排对上市公司治理及经营的影响。5）结合交易完成后上市
公司股权结构变化和董事会构成等情况，补充披露本次交易完成后保持上市公
司控制权稳定的具体措施。6）补充披露上述资产注入承诺对本次交易及交易完
成后上市公司的影响，是否影响上市公司控制权稳定，如是，补充披露应对措
施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复说明】
一、补充披露六师国资公司、张孝清有无一致行动人，如有，合并计算其
持有的上市公司股份
1、六师国资公司的一致行动人情况
2-1-15
（1）六师国资公司与上市公司前十大股东无一致行动关系
截至 2016 年 4 月 30 日，上市公司前十大股东包括六师国资公司、瑞东医药
投资基金、瑞东资本、礼颐投资、兵团国资公司、兵团投资公司、叶龙华、张德
胜、兵团设计院和中国证券投资者保护基金有限责任公司（以下简称―上市公司
现有前十大股东‖）。经核查，六师国资公司与上市公司现有前十大股东不存在《上
市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动情形。
经核查，六师国资公司、兵团国资公司、兵团投资公司和兵团设计院曾于
2016 年 1 月 12 日签署《一致行动人协议》，并又于 2016 年 2 月 14 日签署《一
致行动人协议之解除协议》终止了各方的一致行动关系。主要情况如下：
1）根据六师国资公司、兵团国资公司、兵团投资公司和兵团设计院提供的
工商登记资料、现行有效公司章程、2015 年年度审计报告、公司控制结构图等
资料，六师国资公司的出资人和实际控制人为新疆生产建设兵团第六师，兵团国
资公司的出资人和实际控制人为新疆生产建设兵团，兵团投资公司和兵团设计院
的出资人和实际控制人均为新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会，因此，
六师国资公司与兵团国资公司、兵团投资公司和兵团设计院的出资人和实际控制
人不同。根据《公司法》第二百一十六条第四款规定：“国家控股的企业之
间不仅因为同受国家控股而具有关联关系”，六师国资公司与兵团国资公司、兵
团投资公司和兵团设计院亦无其他依据《上市公司收购管理办法》第八十三条规
定应当认定为一致行动人的情形。
2）六师国资公司、兵团国资公司、兵团投资公司和兵团设计院曾于 2016
年 1 月 12 日签署《一致行动人协议》，目的是在上市公司本次重大资产重组完成
后六师国资公司持股比例下降且上市公司股权较为分散的情况下保持六师国资
公司对上市公司的控制权，然而，由于上海证券交易所于 2016 年 1 月 26 日出具
《关于对新疆百花村股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》认为，根据《上市公司收
购管理办法》规定，六师国资公司与兵团国资公司、兵团投资公司、兵团设计院
签署一致行动协议属于《上市公司收购管理办法》规定的“增持股份”行为，实
际增加了六师国资公司控制的股份数量，将触发六师国资公司的要约收购义务，
2-1-16
这与各方签署《一致行动人协议》的本意不符。因此，六师国资公司、兵团国资
公司、兵团投资公司和兵团设计院于 2016 年 2 月 14 日签署《一致行动人协议之
解除协议》的解除协议，终止了一致行动人关系。
综上，截至本反馈回复出具之日，六师国资公司与兵团国资公司、兵团投资
公司和兵团设计院之前因签署《一致行动人协议》形成的一致行动关系已于 2016
年 2 月 14 日解除，现不存在一致行动关系；六师国资公司与上市公司现有前十
大股东无一致行动关系。
（2）六师国资公司与本次交易的交易对方无一致行动关系
经核查，六师国资公司与本次交易的交易对方不存在《上市公司收购管理办
法》第八十三条规定的一致行动情形。
综上，截至本反馈回复出具之日，六师国资公司无一致行动人。
2、张孝清的一致行动人情况
经核查，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款的规定，本次重
组的交易对方中：
（1）张孝清与苏梅构成一致行动人
经核查，张孝清、苏梅为夫妻关系，属于一致行动人。鉴于苏梅在本次交易
中出让其所持华威医药股权的对价全部为现金，不涉及上市公司股份对价安排，
因此本次交易完成后，张孝清持有上市公司股份比例为 16.03%，不考虑配套融
资持股比例为 20.52%，无可合并计算的股份。
（2）张孝清与其他交易对方之间不构成一致行动人
1）张孝清与其他购买华威医药 100%股权的交易对方不构成一致行动人
上市公司购买华威医药 100%股权的其他交易对方中，蒋玉伟、汤怀松及桂
尚苑为华威医药管理层的重要成员；南京威德、南京中辉为华威医药员工持股平
台；高投创新、高投宁泰、上海礼安及 LAV Riches 为华威医药财务投资人。张
孝清与上述主体之间不存在一致行动人关系，主要原因如下：
2-1-17
A. 张孝清不存在投资上述企业主体，在其中或其投资的除华威医药的其他
企业中担任董事、监事或高级管理人员、与上述主体间就购买上市公司股份提供
或获得融资安排的情形。
B. 根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（六）项的规定，
如无相反证据，投资者之间存在“合伙、合作、联营等”紧密型的经济利益关系
是推定投资者之间构成一致行动关系的前提条件。
张孝清与上述主体均为华威医药股东，除华威医药外，不存在其他由其共同
投资或主导的企业或合伙、合作、联营等关系。
包括张孝清在内的华威医药的全体股东，均系其依照自由意志进行投资的结
果，其依照公司法、华威医药公司章程的规定按其各自持股比例独立行使股东权
利、承担股东义务，不存在相互委托投票、相互征求决策意见、共同提名董事等
情形，不应仅因为其共同投资华威医药而推定其具有一致行动关系。
除此之外，张孝清与除苏梅之外的其他华威医药股东之间并不存在血缘、亲
属关系或一致行动的协议安排，从而可能导致一方可向另一方施加影响及可能导
致构成一致行动关系的情形，亦无任何理由和动机达成一致行动人关系。
高投创新、高投宁泰、上海礼安及 LAV Riches 对华威医药为财务性投资，
并不谋求与张孝清共同控制投资实体的经营。依据高投创新、高投宁泰入股华威
医药时与张孝清、苏梅签署的《投资之补充协议》，前者作为华威医药的投资方，
享有业绩调整、股权回购、优先认购权、反稀释权等特殊权利，且华威医药主营
业务变更、公司章程修改等重大事项必须经其提名的董事同意后方可审议通过。
根据上海礼安、LAV Riches 作为投资方与华威医药其他股东签署的《投资之补
充协议》，上海礼安、LAV Riches 亦享有业绩调整、股权回购、优先认购权、反
稀释权等特殊权利，华威医药的重大事项须由包括前者提名董事在内的全体董事
的一致同意方可通过，若涉及股东会表决事项，则必须取得前者同意。由此可见，
不应仅因张孝清与高投创新、高投宁泰、上海礼安及 LAV Riches 共同投资华威
医药而推定其具有一致行动关系。
就张孝清与蒋玉伟等 4 名华威医药管理层股东及华威医药的员工持股平台
2-1-18
的关系上看，从实际情况来看，公司员工直接或通过员工持股平台持有公司股权
是一种比较普遍的现象，在这种情况下，通常不会仅因为员工或员工持股平台为
公司股东而推定其为一致行动人。蒋玉伟等 3 名管理层股东均为在成为华威医药
员工后取得了其股权，不应仅因为其与张孝清共同持有华威医药股权而将其推定
为张孝清的一致行动人。
2）张孝清与募集配套资金的交易对方之间不构成一致行动人
经核查，张孝清与本次重组所涉募集配套资金的交易对方上市公司 2016 年
员工持股计划、新农现代、瑞丰医药基金、道康祥云、上海嘉企、谢粤辉、北京
柘益、苏州镛博不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动情
形，不构成一致行动人。
3）张孝清与瑞东资本、礼颐投资不构成一致行动人
经核查，瑞东资本主要从事股权投资和资产管理相关业务，礼颐投资主要经
营医药项目投资，两者均为上市公司战略投资者，并不以取得上市公司控制权为
投资目的。除此之外，张孝清与瑞东资本、礼颐投资之间并不存在《上市公司收
购管理办法》第八十三条第二款规定的一方投资另一方、为取得上市公司股份提
供融资安排或其他关联关系。礼颐投资为上海礼安普通合伙人，通过上海礼安间
接持有华威医药股权，但张孝清与礼颐投资之间并不构成《上市公司收购管理办
法》第八十三条第二款第六项规定的存在“合伙、合作、联营等”其他经济利益
关系的情形，原因如上述第一项所述；且张孝清已于 2016 年 5 月 16 日与瑞东资
本、礼颐投资签署了《承诺函》，承诺：
“一、本人/本公司/本合伙企业相互之间不存在直接或者间接持股情况，本
人/本公司/本合伙企业董事、监事、高级管理人员或核心管理团队成员及关系密
切的家庭成员不在对方公司/合伙企业及其控制的其他企业中任职，本人/本公司/
本合伙企业相互之间不存在其他任何形式的关联关系或一致行动情形。
二、本人/本公司/本合伙企业在作为百花村股东期间，无直接或通过关联方/
一致行动人以协议收购、二级市场买入等方式增持百花村股份的计划。
三、本人/本公司/本合伙企业相互之间将不直接或通过本人/本公司/本合伙
2-1-19
企业的关联方/一致行动人进行《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一
致行动安排。
四、本人/本公司/本合伙企业在作为百花村股东期间，支持百花村现有第一
大股东控股股东地位，不会直接或通过本人/本公司/本合伙企业的关联方/一致行
动人作出任何影响百花村控制权稳定性的行为。”
综上，除苏梅外，张孝清与其他交易对方、瑞东资本及礼颐投资之间不构成
一致行动关系。
二、结合上述情况，补充披露交易对方之间、交易对方与上市公司控股股
东之间是否存在关联关系及一致行动关系
1、交易对方之间的关联关系及一致行动关系
根据本次重组涉及的重组协议，本次交易中，上市公司购买华威医药 100%
股权的交易对方为张孝清、苏梅、高投创新、高投宁泰、蒋玉伟、汤怀松、桂尚
苑、南京威德、南京中辉、上海礼安和 LAV Riches；重组配套融资的交易对方
为员工持股计划、瑞丰投资基金、新农现代、道康祥云、上海嘉企、谢粤辉、北
京柘益、苏州镛博。
经核查，上述交易对方之间存在的关联关系如下：
（1）张孝清、苏梅为夫妻关系，属于一致行动人；
（2）蒋玉伟为南京威德的普通合伙人，且持有南京威德 7.52%的合伙份额，
因此，蒋玉伟和南京威德存在关联关系；
（3）高投创新、高投宁泰的普通合伙人均为江苏毅达股权投资基金管理有
限公司，同时，江苏高科技投资集团有限公司分别持有高投创新、高投宁泰
29.13%、32.33%的有限合伙份额，为共同重要有限合伙人，因此，高投创新和
高投宁泰构成关联关系；
（4）上海礼安、LAV Riches 虽然出资人不同，也不存在相互出资的情形，
然而自然人 YI SHI、陈飞均为上海礼安、LAV Riches 的核心管理人员，因此，
从严认定两者构成关联关系。
2-1-20
除上述关联关系外，交易对方之间不存在《上市公司信息披露管理办法》、
《企业会计准则 36 号——关联方披露》、《上市公司收购管理办法》等法律法规
规定的关联关系及一致行动关系。
2、交易对方与上市公司控股股东之间的关联关系及一致行动关系
经核查，本次交易的交易对方与上市公司控股股东六师国资公司之间不存在
任何形式的关联关系或一致行动关系。且华威医药全体股东已出具《新疆百花村
股份有限公司重大资产重组交易对方承诺函》，承诺“与持有百花村 5%以上股份
的自然人股东或法人股东及其控股子公司的董事、监事、高级管理人员之间亦不
存在亲属关系”，“在本次交易前，与持有百花村 5%以上股份的法人股东不存在
投资、任职关系。本次交易不构成关联交易”。
三、六师国资公司及其一致行动人有无股份减持计划及期限，有无具体增
持计划及张孝清及其一致行动人有无股份增持计划
1、根据六师国资公司的说明，六师国资公司无股份减持计划。
2、2016 年 3 月 11 日，六师国资公司书面通知并由上市公司发布了《关于
控股股东增持公司股份计划的公告》，披露六师国资公司计划在 2016 年 3 月 11
日起 6 个月内，在上市公司股价不超过 13.5 元/股的价格时择机增持上市公司股
份，累计增持股份数量合计不低于 100 万股，同时不超过 480 万股。
3、根据张孝清的说明，张孝清及其一致行动人苏梅无股份增持计划。
四、本次交易后，上市公司董事的具体推荐安排，董事会专业委员会设置、
职能、成员的调整安排，监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排，及上述
安排对上市公司治理及经营的影响
1、根据六师国资公司、瑞东资本及礼颐投资于 2016 年 1 月 2 日签署了《战
略合作协议》，在本次交易完成后，上市公司董事的推荐安排为：董事会成员仍
为 11 人，由六师国资公司向上市公司提名 4 名董事，由瑞东资本、礼颐投资、
华威医药分别向百花村提名 1 名董事，由瑞东资本、礼颐投资各提名 1 名独立董
事。
2-1-21
2、经核查，本次交易的相关方未就上市公司董事会专门委员会的设置、职
能、成员的调整安排进行任何形式的约定。
然而，根据上市公司提供的现行有效的公司章程、三会议事规则、专门委员
会议事规则等文件的规定，上市公司审计委员会由 3 名董事组成，独立董事应当
占多数，委员中至少有 1 名独立董事为会计专业人士，主要负责上市公司内、外
审计的沟通、监督和核查工作；提名委员会由 3 名董事组成，独立董事应当占多
数，主要负责对上市公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提
出建议；薪酬与考核委员会由 3 名董事组成，独立董事应当占多数，主要负责制
定上市公司董事及经理人员的考核标准并进行考核，制定、审查上市公司董事及
经理人员的薪酬政策与方案；战略委员会由 3 名董事组成，其中至少包括 1 名独
立董事，主要负责
