新疆百花村股份有限公司
关于重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书
的修订说明
经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会于 2016 年 6 月 8
日召开的 2016 年第 42 次工作会议审核，公司重大资产置换并发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得有条件通过。
2016 年 8 月 1 日，公司收到中国证监会《关于核准新疆百花村股份有限公
司向张孝清等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1676
号），本次交易获得中国证监会核准。
根据中国证监会对公司本次重大资产重组的反馈和并购重组审核委员会会
后反馈的要求，公司会同各中介机构对重组报告书等文件进行了修订、补充和完
善，现将重组报告书补充披露、修订和完善的主要内容说明如下（本说明中的简
称与重组报告书中的简称具有相同的含义）：
1、募投项目的进展，尚需履行的相关审批或者备案手续的办理进展情况，
是否取得土地使用权证，行业政策对募投项目实施的影响，已补充披露至重组报
告书（修订稿）“第七节发行股份情况”之“三、募集配套资金”。
2、本次发行股份购买资产不计划实施价格调整方案已补充披露至重组报告
书（草案修订稿）“重大事项提示”之“五、发行价格调整方案”及“第七节发
行股份情况”之“四、发行价格调整方案”。
3、上市公司本次募集配套资金不计划实施价格调整方案已补充披露至重组
报告书（草案修订稿）“重大事项提示”之“五、发行价格调整方案”及“第七
节发行股份情况”之“四、发行价格调整方案”。
4、六师国资公司、张孝清的一致行动人情况，交易对方之间、交易对方与
上市公司控股股东之间的关联关系及一致行动关系，六师国资公司及其一致行动
人、张孝及其一致行动人的股份减持及增持计划，本次交易后上市公司的公司治
理安排，交易完成后上市公司股权结构变化和董事会构成等情况及本次交易完成
后保持上市公司控制权稳定的具体措施，资产注入承诺对本次交易及交易完成后
上市公司的影响及是否影响上市公司控制权稳定已补充披露至重组报告书（草案
修订稿）“第十五节其他重大事项”之“十、本次交易对上市公司控制权的影响
及相关管控措施”。
5、交易对方为有限合伙企业的，其合伙人的补充信息已补充披露至重组报
告书（草案修订稿）“第三节交易对方基本情况”之“二、发行股份及支付现金
购买资产交易对方”及“三、募集配套资金认购方基本情况”；机构交易对方的
实际控制人、私募投资基金的相关信息、契约型基金的相关信息、员工持股计划
的相关信息已补充披露至重组报告书（草案修订稿） 第三节交易对方基本情况”
之“五、机构交易对方实际控制人情况，私募投资基金备案的进展情况，募集配
套资金认购方中私募投资基金的其他情况补充说明”；员工持股计划的相关信息
已补充披露至重组报告书（草案修订稿）“第三节交易对方基本情况”之“三、
募集配套资金认购方基本情况”；交易对方认购募集配套资金的资金来源已补充
披露至重组报告书（草案修订稿）“第三节交易对方基本情况”之“六、交易对
方的资金实力、财务状况及认购募集配套资金的资金来源”；交易对方成立不足
一个完整会计年度的交易对方的实际控制人或控股股东的相关资料已补充披露
至重组报告书（草案修订稿）“第三节交易对方基本情况”之“三、募集配套资
金认购方基本情况”。
6、报告期内每年违约、终止和履行完成的合同数量及占比，尚在履行的合
同数量、相关责任条款，取得批件、药品临床注册申请不予批准的数量及占比已
补充披露至重组报告书（修订稿）“第五节标的资产情况”之“五、华威医药及
其子公司主营业务发展情况”。
7、华威医药客户数量、客户粘度、核心技术、与同行业比较的竞争优势及
毛利率水平、合同签订情况已补充披露至重组报告书（修订稿）“第五节标的资
产情况”之“五、华威医药及其子公司主营业务发展情况”及“第十节管理层讨
论与分析”之“三、标的资产财务状况分析”。
8、华威医药是否需取得《排污许可证》已补充披露至重组报告书（草案修
订稿）第五节 标的资产情况”之“五、华威医药及其子公司主营业务发展情况”。
9、华威医药不需要业务许可资格或资质的依据已补充披露至重组报告书（修
订稿）“第五节标的资产情况”之“五、华威医药及其子公司主营业务发展情况”。
10、关于上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响已补充披露至重
组报告书（草案修订稿）“第四节置出资产情况”之“四、对置出公司的债权的
处理情况”之“（二）六师国资公司相关承诺”。
11、置出资产取得债权人和担保权人同意的事项已补充披露至重组报告书
（草案修订稿）“第四节 置出资产情况”之“对置出公司的债权的处理情况”。
12、报告期内鸿基焦化、豫新煤业、天然物产受到的行政处罚部分构成重大
行政处罚情况及其整改情况已补充披露至重组报告书（草案修订稿）“第四节置
出资产情况”之“二、置出股权资产的情况”。
13、关于本次交易拟置出股权资产评估价值的合理性分析已补充披露至草案
（修订稿）“第六节交易标的的评估情况”之“一、拟置出资产评估情况说明”
之“（二）选用的评估方法及评估结果”之“1、拟置出股权资产”之“（4）拟
置出股权资产评估价值的合理性分析”。
14、准噶尔物资与本次交易对方、上市公司控股股东是否存在关联关系及将
置出资产无偿赠与准格尔物资的原因及合理性；拟置出资产评估增值的主要原因
及合理性；置出资产相关交易对交易完成后上市公司当期损益主要影响已补充披
露至草案（修订稿）“第四节置出资产情况”之“五、拟置出资产安排的补充说
明”。
15、华威医药临床研究劳务采购情况及成本占比已补充披露至重组报告书
（草案修订稿）“第五节 标的资产情况”之“五、华威医药及其子公司主营业务
发展情况”。
16、在研项目的性质、作为存货的原因及合理性已补充披露至重组报告书（草
案修订稿）“第十节 管理层讨论与分析”之“三、标的资产财务状况分析”。
17、2015 年和 2016 年华威医药新增立项数目下降的原因，2017 年及以后年
度新增立项数目的预测依据及综合报告期储备项目的签约率情况已补充披露至
重组报告书（修订稿）“第六节交易标的的评估情况”之“二、拟置入资产评估
情况说明”。
18、完工进度的依据、仿制药签约项目在预测期各年度收入确认情况，终止
损失计算、预测期后期，仿制药收入确认金额小于当年签约项目数量与签约项目
平均单价之乘积的原因已补充披露至重组报告书（修订稿）“第六节交易标的的
评估情况”之“二、拟置入资产评估情况说明”。
19、预测期收入增长，人员和资本性支出与收入规模增加的匹配性已补充披
露至重组报告书（修订稿）“第六节交易标的的评估情况”之“二、拟置入资产
评估情况说明”。
20、华威医药临床研究劳务采购情况及成本占比已补充披露至重组报告书
（草案修订稿）“第五节 标的资产情况”之“五、华威医药及其子公司主营业务
发展情况”。
21、除本次交易拟置出资产外，上市公司剩余资产情况及未来处置计划已补
充披露至草案（修订稿）“第四节 置出资产情况”之“六、除拟置出资产外，上
市公司剩余资产情况”。
22、交易完成后上市公司的主营业务构成，本次交易在业务、资产、财务、
人员、机构方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施已补充披露至重组
报告书（修订稿）“第十节管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司未
来发展前景影响的分析”。
23、兵团国资委出具同意重组的批复、对相关评估结果进行备案是否符合相
关规定已补充披露至重组报告书（草案修订稿）“第十五节 其他重大事项”。
24、本次交易尚需取得其他可能涉及的批准程序及其进展情况已补充披露至
重组报告书（草案修订稿）“重大事项提示”之“十一、本次交易已经履行和尚
未履行的程序”。
25、本次交易是否需要取得外资主管部门的批准已补充披露至重组报告书
（修订稿）“第三节交易对方基本情况”之“二、发行股份及支付现金购买资产
交易对方”。
26、关于兵团相关方股东与礼颐投资及瑞东资本的股权转让对本次交易的影
响已补充披露至草案（修订稿）“重大事项提示”之“十五、本次重组置入资产
为华威医药的情况说明”之“（二）协议转让与本次交易的关系”。
27、房屋产权权证的办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，报
告期内华威医药主要生产经营场所情况已补充披露至重组报告书（修订稿）“第
五节标的资产情况”之“八、主要资产权属、负债及对外担保情况”。
28、专利共有权人与华威医药的关系、共有专利对华威医药生产经营的影响
已补充披露至重组报告书（草案修订稿）“第五节标的资产情况”之“八、主要
资产权属、负债及对外担保情况”。
29、华威医药 2014 年应收账款的回收情况已披露至重组报告书（草案修订
稿）“第十节管理层讨论与分析”之“三、标的资产财务状况分析”。
30、本次交易完成后维持上市公司控制权稳定的具体措施及其可行性已补充
披露至重组报告书（修订稿）“第十五节其他重大事项”之“九、本次交易对上
市公司控制权的影响及相关管控措施”。
31、标的公司社保计提的充分性及相关保证措施已补充披露至重组报告书
（修订稿）“第五节标的资产情况”之“五、华威医药及其子公司主营业务发展
情况”。
32、本次交易已取得中国证监会的核准，故在本次交易已经履行和尚需履行
的程序处增加了本次交易已取得上述核准的说明，并删除了与审核相关的风险提
示。
特此说明。
新疆百花村股份有限公司
2016 年 8 月 1 日
