西南证券股份有限公司关于台海玛努尔核电设备股份有限公司重大资产重组之限售股份上市流通的核查意见
西南证券股份有限公司关于台海玛努尔核电设备股份有限
公司重大资产重组之限售股份上市流通的核查意见
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法
规及规范性文件的要求。作为台海玛努尔核电设备股份有限公司（以下简称“台
海核电”或“公司”）重大资产重组持续督导的独立财务顾问，西南证券股份有
限公司（以下简称“西南证券”或“独立财务顾问”）对台海核电本次限售股份
上市流通事项进行了核查，核查情况如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
2015 年 6 月 17 日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）出具的《关于核准四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及向
烟台市台海集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许
可［2015］1238 号），核准公司本次重大资产重组及向烟台市台海集团有限公司
（以下简称“台海集团”）发行 153,355,672 股股份、向深圳市金石源投资企业（有
限合伙）发行 14,666,367 股股份、向浙江海宁巨铭投资合伙企业（有限合伙）（以
下简称“海宁巨铭”）发行 9,676,427 股股份、向拉萨经济开发区祥隆投资有限公
司（以下简称“拉萨祥隆”）发行 9,676,427 股股份、向浙江海宁嘉慧投资合伙企
业（有限合伙）（以下简称“海宁嘉慧”）发行 9,676,427 股股份、向青岛金石灏
汭投资有限公司（以下简称“青岛金石”）发行 9,676,427 股股份、向上海开拓投
资有限公司发行 7,328,074 股股份、向上海挚信合能投资合伙企业（有限合伙）
发行 6,809,417 股股份、向天津冠鹿创富投资合伙企业（有限合伙）发行 6,285,497
股股份、向维思捷宝（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行 6,285,497
股股份、向天津维劲资产管理合伙企业（有限合伙）发行 6,192,913 股股份、向
烟台市泉韵金属有限公司（以下简称“泉韵金属”）发行 5,237,966 股股份、向北
京旭日东方投资管理有限公司发行 5,160,864 股股份、向深圳市正轩投资有限公
司发行 3,777,677 股股份、向祥隆企业集团有限公司发行 3,142,903 股股份、向虞
锋发行 2,993,344 股股份、向张维发行 2,095,062 股股份、向烟台丰华投资有限公
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司发行 1,571,451 股股份、向北京美锦投资有限公司发行 1,341,694 股股份、向陈
勇发行 1,047,531 股股份、向陈云昌发行 1,047,531 股股份、向王月永发行 942,871
股股份、向王雪欣发行 701,966 股股份、向叶国蔚发行 125,716 股股份、向姜明
杰发行 125,716 股股份、向李政军发行 125,716 股股份、向黄永钢发行 125,716
股股份、向刘仲礼发行 125,716 股股份、向王根启发行 125,716 股股份、向隋秀
梅发行 125,716 股股份、向梅洪生发行 125,716 股股份、向张翔发行 62,858 股股
份、向赵天明发行 62,858 股股份、向汪欣发行 62,858 股股份、向刘昕炜发行 62,858
股股份、向初宇发行 62,858 股股份、向林岩发行 62,858 股股份、向于海燕发行
62,858 股股份、向孙恒发行 31,274 股股份、向林洪宁发行 31,274 股股份、向张
礼发行 31,274 股股份、向由明江发行 31,274 股股份、向徐志强发行 31,274 股股
份、向张世良发行 31,274 股股份、向张天刚发行 31,274 股股份、向马焕玲发行
31,274 股股份、向白山发行 31,274 股股份、向孙培崇发行 31,274 股股份、向吴
作伟发行 21,055 股股份、向徐小波发行 21,055 股股份、向李仁平发行 10,527 股
股份。同时核准公司非公开发行不超过 29,527,559 股新股募集本次发行股份购买
资产的配套资金。配套资金认购对象为台海集团。
公司发行股份购买资产涉及的新增股份 270,501,116 股已于 2015 年 7 月 15
日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，并于 2015
年 7 月 24 日在深圳证券交易所上市。该次新增股份为有限售条件流通股，公司
总股本增至 404,001,116 股。
非公开发行股票募集配套资金涉及的新增股份 29,527,559 股已于 2015 年 8
月 14 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，并于
2015 年 8 月 21 日在深圳证券交易所上市。该次新增股份为有限售条件流通股，
公司总股本增至 433,528,675 股。
2016 年 7 月 26 日上海锐兰企业管理中心（有限合伙）、上海开拓投资有限
公司等 44 名股东合计 72,499,804 股限售股份解除限售上市流通，占公司总股本
的 16.7232%。
重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金实施完成后至今公司股
本未发生变化。
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截至本核查意见出具之日，公司总股本为 433,528,675 股，其中尚未解除限
售的股份数量为 188,823,163 股，占公司总股本的 43.5549%。
二、本次解除限售股东相关承诺及履行情况
（一）股份限售承诺
1、承诺主要内容
（1）浙江海宁巨铭投资合伙企业（有限合伙）、拉萨经济技术开发区祥隆投
资有限公司、浙江海宁嘉惠投资合伙企业（有限合伙）、青岛金石灏汭投资有限
公司以资产认购而取得的上市公司股份自上市之日起 12 个月内不转让；如果取
得本次发行的股份时，用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，
则以资产认购而取得的上市公司股份自上市之日起 36 个月内不得转让。
截至海宁巨铭、拉萨祥隆、海宁嘉慧、青岛金石取得丹甫股份发行的新增股
份之日（即 2015 年 7 月 15 日），海宁巨铭、拉萨祥隆、海宁嘉慧、青岛金石持
续拥有台海核电股权的时间已超过十二个月，根据《重组办法》第四十六条之规
定，海宁巨铭、拉萨祥隆、海宁嘉慧、青岛金石持有的上市公司新增股份的锁定
期应为新增股份上市交易之日（即 2015 年 7 月 24 日）起 12 个月。
（2）本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，台海核电全体股东
承诺持有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
注：本次交易完成后 6 个月内上市公司股票不存在连续 20 个交易日的收盘
价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的情况，台海核电
全体股东持有上市公司股票的锁定期无需延长 6 个月。
（3）本次申请解除股份限售的全体股东承诺：如本次交易因涉嫌所提供或
者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让其在上市公司拥
有权益的股份。
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注：浙江海宁巨铭投资合伙企业（有限合伙）由于司法冻结 6,087,804 股，
在案件调查结论明确之前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。本次申请解除
股份限售的其他股东不存在上述情况。
（4）本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，
亦应遵守上述约定。
注：本次申请解除股份限售，不存在由于公司送红股、转增股本等原因增持
公司股份情形。
2、本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述股份锁定的承诺。
3、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公
司也不存在对本次申请解除股份限售的股东违规担保的情形。
2、承诺履行情况
本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述股份锁定的承诺。本次申请解
除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在对本次申
请解除股份限售的股东违规担保的情形。
（二）其他承诺
1、关于提供资料真实、准确和完整的承诺
本次交易的交易对方均承诺：本人/公司/本企业所提供纸质版和电子版资料
均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与
印章皆真实、有效，复印件与原件相符。本人/公司/本企业保证所提供资料和信
息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并声明承担个别和连带的法律责任。
截至本核查意见出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺
的情况。
2、关于目标资产权属的承诺
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本次交易的交易对方即台海核电全体股东均承诺：本人/公司/本企业已履行
了台海核电《公司章程》规定的全额出资义务；对拟注入丹甫股份之台海核电股
权拥有有效的占有、使用、收益及处分权；本人/公司/本企业拟注入丹甫股份之
台海核电股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在
法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本企业持有台海核电股权之情形；本人/
公司/本企业拟注入丹甫股份之台海核电股权资产权属清晰，不存在任何权属纠
纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者转移不存在法律障碍。
截至本核查意见出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺
的情况。
3、关于最近五年无违法行为的承诺
本次交易的交易对方均承诺：在最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相
关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
截至本核查意见出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺
的情况。
三、本次解除限售股份可上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2016 年 8 月【2】日（星期二）。
2、本次解除限售的股份数量为 38,705,708 股，占公司总股本的 8.9281%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为 4 名。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
序 所持限售股份总 本次解除限售股
股东全称 备注
号 数（股） 份数（股）
浙江海宁巨铭投资
质押冻结 3,588,623
1 合伙企业（有限合 9,676,427 9,676,427
司法冻结 6,087,804
伙）
拉萨经济开发区祥
2 9,676,427 9,676,427 质押冻结 9,670,000
隆投资有限公司
浙江海宁嘉慧投资
3 9,676,427 9,676,427
合伙企业（有限合
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伙）
青岛金石灏汭投资
4 9,676,427 9,676,427
有限公司
注：本次解除限售的股份中，浙江海宁巨铭投资合伙企业（有限合伙）持有 9,676,427
股，其中 3,588,623 股处于质押冻结状态、6,087,804 股处于司法冻结状态，解除限售后
9,676,427 股的冻结状态保持不变；拉萨经济开发区祥隆投资有限公司持有 9,676,427 股，
其中 9,670,000 股处于质押冻结状态，解除限售后 9,670,000 股的冻结状态保持不变。
5、本次解除限售前后公司股本结构情况如下：
本次限售股份上市流 本次限售股份上市流
本次变动数
通前 通后
股份类型
比例 比例
股数(股) 增加 减少 股数(股)
(%) (%)
一、有限售
条件的流 241,438,010 55.69 38,705,708 202,732,302 46.76
通股
二、无限售
条件的流 192,090,665 44.31 38,705,708 230,796,373 53.24
通股
三、股份总
433,528,675 100 433,528,675
数
四、独立财务顾问核查意见
经核查，西南证券认为：公司本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符
合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范
运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；公司股东严格履行了重大资产
重组时作出的股份锁定承诺；公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、
完整。西南证券对台海核电本次解除限售股份并上市流通事项无异议。
（以下无正文）
西南证券股份有限公司关于台海玛努尔核电设备股份有限公司重大资产重组之限售股份上市流通的核查意见
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于台海玛努尔核电设备股份有
限公司重大资产重组之限售股份上市流通的核查意见》的签字盖章页）
项目主办人：______________ _____________
刘冠勋 曹 媛
西南证券股份有限公司
2016 年 8 月 日
