内蒙古北方重型汽车股份有限公司
关于提供不超过 1600 万元借款给阿特拉斯清算组
用于清算组日常费用及职工安置费用的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●本次借款行为不构成关联交易。
一、借款情况概述
经 2016 年 8 月 1 日公司六届三次董事会审议通过,公司提供不
超过 1600 万元借款给阿特拉斯清算组,用于清算组日常费用及职工
安置费用。授权公司经营层负责办理该事项,并授权公司总经理签署
相关法律文件。
二、借款内容介绍
公司控股子公司阿特拉斯解散清算事项,经阿特拉斯董事会决
议,拟终止经营、进行解散清算。经北方股份董事会、股东大会审议,
批准其终止经营、进行解散清算,并于 2016 年 3 月 7 日成立清算组。
截至目前,阿特拉斯清算组已完成工商备案许可,财产清查核定,债
权人申报审核等工作,以及 2016 年 3 月 31 日解散清算时点的资产负
债表和财务报表附注的审计,以 2016 年 3 月 31 日为基准日拟解散清
算所涉及的股东全部权益项目的资产评估。
由于阿特拉斯一直负债经营,在解散清算过程中,清算组日常必
要的费用以及职工安置费用无法筹措。
清算组日常必要的费用主要包括法定清算机构成员日常必要的
工资报酬、办公费、差旅费、业务招待费、通讯邮寄等费用,诉讼费
用以及审计、评估、律师等中介机构费用,约为 500 万元左右。
职工安置费用主要是截至清算组成立之时,阿特拉斯在册员工
272 名,按照法律规定,经核算需要安置费用约 1100 万元左右。
根据相关法律法规等的规定,清算组日常必要的费用以及职工安
置费用优于其它债权受偿。
经北京天健兴业资产评估有限公司按照必要的评估程序,以 2016
年 3 月 31 日为评估基准日,对阿特拉斯的整体资产(包括全部资产
及相关负债),经资产基础法评估,阿特拉斯总资产评估价值为
28,699.83 万元。目前阿特拉斯资产没有被查封、担保、抵押、质押等
事项,待该部分资产依法变现后,足以能够覆盖以上两项费用。
考虑到这部分财产变现需要一定时间,为积极推进解散清算工作
进行,妥善安置职工,避免阿特拉斯解散给社会造成不稳定因素,北
方股份提供不超过 1600 万元借款给阿特拉斯清算组,该借款专款专
用,专项用于清算组日常费用及职工安置,不得用于宣布解散清算后
员工的工资报酬及养老保险交纳等其他项目。
三、公司董事会意见
鉴于阿特拉斯解散清算工作现状,为积极推进其解散清算工作进
行,妥善安置职工,避免阿特拉斯解散给社会造成不稳定因素,同意
北方股份提供不超过 1600 万元借款给阿特拉斯清算组,该借款专款
专用,专项用于清算组日常费用及职工安置,不得用于宣布解散清算
后员工的工资报酬及养老保险交纳等其他项目。
四、独立董事意见
独立董事茅仲文先生、杨珏先生、穆林娟女士发表独立意见认为:
由于阿特拉斯一直负债经营,在解散清算过程中,清算组日常必
要的费用以及职工安置费用(两项费用合计约 1600 万元左右)无法
筹措。
根据相关法律法规等的规定,清算组日常必要的费用以及职工安
置费用优于其它债权受偿。
经评估,阿特拉斯现有总资产价值为 28,699.83 万元,目前该资
产没有被查封、担保、抵押、质押等事项,待该部分资产依法变现后,
足以能够覆盖以上两项费用。
为积极推进解散清算工作,妥善安置职工,避免阿特拉斯解散给
社会造成不稳定因素,北方股份拟提供不超过 1600 万元借款给阿特
拉斯清算组用于支付以上两项费用。待阿特拉斯现有资产变现后,优
先偿还该项借款。
我们认为本次借款行为,不存在损害上市公司及全体股东利益的
情况。同意本次借款行为。
五、对上市公司的影响
待阿特拉斯解散清算工作完成,其现有资产变现后,优先偿还以
上借款,不会对北方股份生产经营产生不利影响。
特此公告。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会
2016 年 8 月 2 日
报备文件:
1、公司六届三次董事会决议。