A 股代码：601166 A 股简称：兴业银行 编号：临 2016-26
优先股代码：360005、360012 优先股简称：兴业优 1、兴业优 2
兴业银行股份有限公司
关于非公开发行 A 股股票涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
（一）交易内容
兴业银行股份有限公司（以下简称“兴业银行”或“公司”）拟向福建省财
政厅（以下简称“省财政厅”）、中国烟草总公司（以下简称“中国烟草”）、中国
烟草总公司福建省公司（以下简称“福建烟草”）、中国烟草总公司广东省公司（以
下简称“广东烟草”）、阳光控股有限公司（以下简称“阳光控股”）以及福建省
投资开发集团有限责任公司（以下简称“福建投资集团”）非公开发行 A 股股票
1,721,854,000 股，拟募集资金 25,999,995,400 元（以下简称“本次非公开发
行”或“本次发行”）。
2016 年 7 月 28 日，公司与省财政厅、中国烟草、福建烟草、广东烟草、阳
光控股及福建投资集团分别签订了附条件生效的《股份认购协议》，省财政厅认
购 430,463,500 股 A 股股票，认购金额 6,499,998,850 元；中国烟草认购
496,688,700 股 A 股 股 票 ， 认 购 金 额 7,499,999,370 元 ； 福 建 烟 草 认 购
132,450,300 股 A 股股票，认购金额 1,999,999,530 元；广东烟草认购 99,337,700
股 A 股股票，认购金额 1,499,999,270 元；阳光控股认购 496,688,700 股 A 股股
票，认购金额 7,499,999,370 元；福建投资集团认购 66,225,100 股 A 股股票，
认购金额 999,999,010 元。最终认购数量不超过有权机关批准或核准发行的股份
总数。
（二）回避表决事宜
省财政厅、中国烟草、福建烟草及广东烟草均为公司的关联法人，其认购本
次非公开发行 A 股股票构成关联交易。董事会审议相关议案时，关联董事高建平
先生、陈逸超先生、张玉霞女士已回避表决。
（三）关联交易影响
本次关联交易以不优于对非关联方交易的条件进行定价，决策程序符合相关
监管要求和《兴业银行股份有限公司章程》的规定，交易条件公平、合理，不存
在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形，也不会影响公司的独立性。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易基本情况
公司拟采用向特定对象非公开发行的方式，在取得中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）关于本次发行核准文件的有效期内择机向特定对象
发行股票，拟募集资金总额 25,999,995,400 元。本次非公开发行对象为省财政
厅、中国烟草、福建烟草、广东烟草、阳光控股及福建投资集团。
2016 年 7 月 28 日，公司分别与省财政厅、中国烟草、福建烟草及广东烟草
签署了附条件生效的《股份认购协议》，省财政厅拟认购本次发行 A 股股票
430,463,500 股，认购金额 6,499,998,850 元；中国烟草拟认购本次发行 A 股股
票 496,688,700 股，认购金额 7,499,999,370 元；福建烟草拟认购本次发行 A 股
股票 132,450,300 股，认购金额 1,999,999,530 元；广东烟草拟认购本次发行 A
股股票 99,337,700 股，认购金额 1,499,999,270 元。如果有权机关最终核准的
新发行股份数量少于公司申请发行的股份数量，认购对象对应的认购数量将进行
相应调整。
本次发行的每股价格为 15.10 元，为定价基准日前 20 个交易日（不含定价
基准日）公司 A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价
基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交
易总量）的 98.14%。
若公司 A 股股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本
或配股等除权行为，则上述每股价格应根据《上海证券交易所交易规则》规定的
计算公式确定的“除权（息）参考价格”作相应调整；若公司 A 股股票在定价基
准日至发行日期间发生现金红利分配等除息事项，则上述每股价格不进行调整。
本次非公开发行 A 股股票数量不超过 1,721,854,000 股（含 1,721,854,000
股）。
若公司 A 股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金
转增股本或配股等除权行为，则本次发行数量将按照相关规定进行相应调整。
（二）本次交易构成关联交易
本次发行前，省财政厅持有公司普通股股份比例为 18.22%，为公司关联法
人；中国烟草及其下属公司福建烟草海晟投资管理有限公司与湖南中烟投资管理
有限公司，合计持有公司普通股股份比例为 6.73%，中国烟草及福建烟草、广东
烟草为公司关联法人。
根据中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）《商业银行与内
部人和股东关联交易管理办法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、
《兴业银行股份有限公司章程》以及《兴业银行股份有限公司关联交易管理办法》
的相关规定，省财政厅、中国烟草、福建烟草及广东烟草认购本次非公开发行 A
股股票构成关联交易并履行了相应的审批程序。
（三）董事会表决情况
2016 年 7 月 29 日，公司召开第八届董事会第二十次会议，审议通过本次发
行的相关议案。公司董事会审议本次发行所涉及关联交易相关议案时，关联董事
已回避表决。本次关联交易事项提交董事会审议前,已经公司第八届董事会审计
与关联交易控制委员会审议通过。
本次发行尚需获得股东大会的批准，公司股东大会审议本次发行所涉及关联
交易相关事项时，关联股东将回避表决。此外，本次发行尚需获得中国银监会批
准以及中国证监会等监管机构的核准后方可实施。
（四）独立董事的表决情况和意见
本次关联交易事项提交董事会审议前,已取得公司独立董事的事前认可；在
董事会审议相关议案时均已投赞成票，并发表了同意上述关联交易的独立意见。
二、关联方的基本情况
（一）福建省财政厅
1、基本情况
省财政厅为机关法人，住址为福建省福州市中山路 5 号，法定代表人陈小平。
2、公司与关联方之间的关联关系
本次发行前，省财政厅持有公司普通股股份比例为 18.22%，为公司普通股
第一大股东，为公司关联法人。
（二）中国烟草总公司
1、基本情况
中国烟草为特大型国有企业，经国务院批准于 1982 年成立，注册地北京，
注册资本 570 亿元，法定代表人凌成兴。中国烟草对全国烟草行业“人、财、物、
产、供、销、内、外、贸”进行集中管理，行业地位显著，拥有完整的研发、采
购、生产、销售等业务体系。
2、公司与关联方之间的关联关系
中国烟草及其下属公司福建烟草海晟投资管理有限公司与湖南中烟投资管
理有限公司，合计持有公司普通股股份比例为 6.73%，为公司关联法人。
（三）中国烟草总公司福建省公司
1、基本情况
福建烟草为中国烟草下属公司，注册地福州，注册资本 13,653.70 万元，法
定代表人张永军。
2、公司与关联方之间的关联关系
中国烟草及其下属公司福建烟草海晟投资管理有限公司与湖南中烟投资管
理有限公司，合计持有公司普通股股份比例为 6.73%。福建烟草为公司关联法人。
（四）中国烟草总公司广东省公司
1、基本情况
广东烟草为中国烟草下属公司，注册地广州，注册资本 14,033.90 万元，法
定代表人郑伟。
2、公司与关联方之间的关联关系
中国烟草及其下属公司福建烟草海晟投资管理有限公司与湖南中烟投资管
理有限公司，合计持有公司普通股股份比例为 6.73%。广东烟草为公司关联法人。
三、关联交易的主要内容和定价政策
本次交易标的为公司非公开发行的 A 股股票。
（一）定价方式
本次发行的定价基准日为审议本次非公开发行相关议案的董事会决议公告
日。本次发行的每股价格为 15.10 元，为定价基准日前 20 个交易日（不含定价
基准日）公司 A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价
基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交
易总量）的 98.14%。
若公司 A 股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本
公积金转增股本或配股等除权行为，则上述每股价格应根据《上海证券交易所交
易规则》规定的计算公式确定的“除权（息）参考价格”作相应调整；若在定价
基准日至发行日期间发生现金红利分配等除息事项，则上述每股价格不进行调
整。
（二）定价的公允性
本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》的相关规定。本次关联交易以不优于对非关联方同类交
易的条件进行定价，交易条件公平、合理。
四、附条件生效的股份认购协议的主要内容
（一）协议主体和签订时间
2016 年 7 月 28 日，公司与认购方省财政厅、中国烟草、福建烟草及广东烟
草分别签署了附条件生效的《股份认购协议》。
（二）认购价格、认购价款、认购数量、认购方式和支付方式
1、认购价格
每股新发行股份的认购价格（“每股价格”）为 15.10 元，系兴业银行董事会
批准本交易的董事会决议公告日（“定价基准日”）前 20 个交易日在上海证券交
易所上市的兴业银行股票交易均价的 98.14%。为免疑义，定价基准日前 20 个交
易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日兴业银行股票交易总额/定价基准
日前 20 个交易日兴业银行股票交易总量。
若兴业银行在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或配
股等除权行为，则上述每股价格应根据《上海证券交易所交易规则》规定的计算
公式确定的“除权（息）参考价格”作相应调整；若兴业银行在定价基准日至发
行日期间发生现金红利分配等除息事项，则上述每股价格不进行调整。
2、认购价款
认购方同意以兴业银行本次发行股份的每股价格认购兴业银行本次非公开
发行 A 股股份（“新发行股份”），其中省财政厅认购金额（按每股价格乘以认
购数额计算，总认购金额精确到人民币元）为 6,499,998,850 元，中国烟草认购
金额为 7,499,999,370 元，福建烟草认购金额 1,999,999,530 元，广东烟草认购
金额 1,499,999,270 元。如果有权机关最终核准的新发行股份数量少于兴业银行
申请发行的股份数量，则兴业银行将根据有权机关核准发行的股份数量所对应的
金额相应调整认购方认购的金额。
3、认购数量
省财政厅认购新发行股份的数量为 430,463,500 股，中国烟草认购新发行股
份的数量为 496,688,700 股，福建烟草认购新发行股份的数量为 132,450,300 股，
广东烟草认购新发行股份的数量为 99,337,700 股。
若兴业银行在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增
股本或配股等除权行为，则认购方认购的股份数量将根据兴业银行本次发行数量
的调整情况而相应调整。
4、认购方式和支付方式
认购方将以现金认购兴业银行本次新发行股份。
兴业银行和保荐人（主承销商）将向认购方发出缴款通知，要求认购方在合
理时间内缴款；认购方在收到通知后将按时把全部股份认购款划至兴业银行指定
的非公开发行收款账户。
兴业银行应在收到本次发行全部认购股款后 5 天内聘请具有证券从业资格
的会计师事务所进行验资，出具验资报告；并及时办理中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司股份变更登记手续及增加公司注册资本的工商变更登记手续。
（三）合同的生效条件和生效时间
认购方和公司同意，《股份认购协议》应自以下条件全部得到满足之日起生
效：
1、本次发行及本协议经兴业银行董事会审议并获得批准、形成有效决议；
2、本次发行经兴业银行股东大会审议并获得批准、形成有效决议；
3、认购方已履行了必要的内部程序，获得了必要的批准和授权，同意其认
购兴业银行本次非公开发行 A 股股份；
4、认购方认购兴业银行本次非公开发行 A 股股份获得所需的相关审批部门
批准；(如需)
5、本次发行以及为履行本次发行涉及的其他行政许可事项获得中国银监会
的批准。
6、本次发行获得中国证监会的核准；
7、有权机关没有发布、颁布或执行任何禁止完成协议所拟议的交易的法律、
法规、规则、指令、命令或通知。
（四）认购股份的限售期
认购方依据本协议所认购的股份的限售期为 60 个月，即认购方认购的新发
行股份自本次发行结束之日(成交日)起 60 个月内不得转让。相关监管机关对到
期转让股份及受让方的股东资格另有要求的，从其规定。
（五）合同附带的任何保留条款、前置条件
除上述“（三）合同的生效条件和生效时间”条款外，协议未附带任何其他
保留条款和前置条件。
（六）违约责任条款
1、因有权机关核准的原因，导致认购方最终认购金额与兴业银行董事会决
议公告或本协议约定的金额有差异（不足）的，兴业银行将不承担发售不足的责
任，兴业银行有权将认购方应支付的认购金额按有权机关实际核准发行的股份数
量相应进行调整和结算，并于十个工作日内通知认购方。
2、如果本协议一方违反本协议约定或由于其过错导致本协议未履行或不能
充分履行，由此产生的责任应由违约方承担。如本协议一方违反本协议的声明或
保证而使另一方遭受损失的，违约一方应承担相应的赔偿责任。如果本协议双方
均违约，双方应各自承担其违约引起的相应部分责任。
3、由于非归因于本协议任何一方责任的各方不可抗拒之因素导致无法履行
本协议的，双方互不承担法律责任。但是，遭受不可抭力事件的一方应及时告知
对方并迅速采取必要措施以尽量减小损失。
五、关联交易目的及对公司影响
（一）本次关联交易的目的
为适应日趋严格的银行资本监管要求，并满足公司各项业务持续发展及综合
化、国际化战略目标实施的资本需求，公司有必要进行资本补充，提高风险抵御
能力，应对国内外经济的快速变化与挑战，在促进公司更好更快发展的同时为全
体股东带来更丰厚的回报，为公司战略目标的实现奠定基础。
（二）对公司的影响
本次非公开发行有助于公司提高资本充足率水平，增强抵御风险的能力，实
现稳健经营，从而为公司各项业务的快速、持续、健康发展提供充足的资本支持，
提升公司的整体盈利能力和核心竞争力，为公司的股东创造可持续的投资回报。
六、独立董事意见
省财政厅、中国烟草、福建烟草及广东烟草认购本次非公开发行 A 股股票构
成关联交易，在提交公司董事会审议前已经董事会审计与关联交易控制委员会审
议通过并获得公司独立董事的事前认可，董事会审议本次发行方案及关联交易相
关议案时，公司独立董事李若山、Paul M. Theil、朱青、刘世平及林华一致同
意本次发行方案及本次发行涉及的关联交易事项，并就本次发行涉及关联交易事
宜发表了独立董事专项意见，具体如下：
（一）本次发行符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规及《兴业银行股份有
限公司章程》的相关规定。
（二）本次发行募集资金扣除相关发行费用后将全部用于补充公司核心一级
资本，增强公司风险抵御能力，有利于公司的持续稳健发展，符合公司和全体普
通股股东的利益。
（三）省财政厅于 2016 年 7 月 28 日与公司签署附条件生效的《股份认购协
议》，拟认购 430,463,500 股 A 股股票，认购金额 6,499,998,850 元；中国烟草
于 2016 年 7 月 28 日与公司签署附条件生效的《股份认购协议》，拟认购
496,688,700 股 A 股股票，认购金额 7,499,999,370 元；福建烟草于 2016 年 7
月 28 日与公司签署附条件生效的《股份认购协议》，拟认购 132,450,300 股 A 股
股票，认购金额 1,999,999,530 元；广东烟草于 2016 年 7 月 28 日与公司签署附
条件生效的《股份认购协议》，拟认购 99,337,700 股 A 股股票，认购金额
1,499,999,270 元。省财政厅、中国烟草、福建烟草及广东烟草均为公司的关联
法人，其认购本次非公开发行 A 股股票构成关联交易。本次交易条件公平、合理，
认购协议的条款及签署程序合法合规，不会损害公司及股东、特别是中小股东的
利益。
（四）2016 年 7 月 28 日，公司第八届董事会审计与关联交易控制委员会召
开会议，审议并同意将本次发行所涉关联交易相关议案提交董事会审议。上述议
案在提交董事会审议前，亦已经过全体独立董事事前认可。
（五）本次发行所涉关联交易相关议案已经公司第八届董事会第二十次会议
审议通过，董事会会议的召集和召开程序、表决程序符合相关法律法规及《兴业
银行股份有限公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。本次发行尚需股东大
会审议通过。届时，公司将向普通股股东提供网络投票，充分尊重和保护公司中
小股东的合法权益。
（六）公司董事会审议前述关联交易所涉相关事项时，关联董事已回避表决，
决策程序符合有关监管要求和《兴业银行股份有限公司章程》的有关规定。公司
股东大会审议本次发行所涉关联交易相关事项时，关联股东将回避表决。
七、备查文件目录
（一）公司第八届董事会审计与关联交易控制委员会决议；
（二）公司第八届董事会第二十次会议决议；
（三）公司与省财政厅、中国烟草、福建烟草及广东烟草分别签署的附条件
生效的《股份认购协议》；
（四）独立董事关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的事前认可
意见；
（五）独立董事关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的独立意
见。
特此公告。
兴业银行股份有限公司董事会
2016 年 7 月 30 日
