A 股代码：601166 A 股简称：兴业银行 编号：临 2016-28
优先股代码：360005、360012 优先股简称：兴业优 1、兴业优 2
兴业银行股份有限公司
关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
兴业银行股份有限公司（以下简称“公司”）拟向福建省财政厅（以下简称
“省财政厅”）、中国烟草总公司（以下简称“中国烟草”）、中国烟草总公司福建
省公司（以下简称“福建烟草”）、中国烟草总公司广东省公司（以下简称“广东
烟草”）、阳光控股有限公司（以下简称“阳光控股”）以及福建省投资开发集团
有限责任公司（以下简称“福建投资集团”）非公开发行 A 股股票（以下简称“本
次非公开发行”或“本次发行”），募集资金总额不超过 25,999,995,400 元。根
据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，公司就本次发行
对即期回报构成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措
施。具体情况如下：
一、本次发行完成后，公司即期每股收益的变化趋势
本次非公开发行募集资金用于支持未来业务发展，在资金到位后按照相关监
管要求用于补充公司核心一级资本。
（一）主要假设
1、假设 2016 年度宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大
不利变化。
2、根据本次发行方案，公司拟向省财政厅、中国烟草、福建烟草、广东烟
草、阳光控股以及福建投资集团非公开发行募集金额合计不超过
25,999,995,400 元，假设按照上限发行 1,721,854,000 股 A 股股票。
3、公司 2015 年全年归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为
494.93 亿元，公司 2016 年归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润较
2015 年增长分三种情况预测：（1）无增长；（2）增长率为 5%；（3）增长率为 10%。
该假设分析并不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者
据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
4、假设不考虑本次非公开发行募集资金到账相关收益影响。
5、假设本次发行将于 2016 年 12 月 1 日完成，该时间仅为估计，最终以监
管机构核准本次发行后的实际完成时间为准。
（二）本次发行完成后，公司每股收益的变化
基于上述假设，本次发行完成后，对公司 2016 年每股收益的影响对比如下：
2016 年度/
2015 年度/ 2016 年 12 月 31 日
项目
2015 年 12 月 31 日
发行前 发行后
普通股总股本（亿股） 190.52 190.52 207.74
加权平均普通股总股本（亿股） 190.52 190.52 191.96
假设一：2016 年归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润较 2015 年无增长
归属于母公司股东的扣除非经常性损
494.93 494.93 494.93
益的净利润（亿元）
归属于母公司普通股股东的扣除非经
494.42 483.46 483.46
常性损益的净利润（亿元）
扣除非经常性损益后归属于母公司普
2.60 2.54 2.52
通股股东的基本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后归属于母公司普
2.60 2.54 2.52
通股股东的稀释每股收益（元/股）
假设二：2016 年归属于母公司股东的扣除非经常损益的净利润较 2015 年增长 5%
归属于母公司股东的扣除非经常性损
494.93 519.68 519.68
益的净利润（亿元）
归属于母公司普通股股东的扣除非经
494.42 508.21 508.21
常性损益的净利润（亿元）
扣除非经常性损益后归属于母公司普
2.60 2.67 2.65
通股股东的基本每股收益（元/股）
2016 年度/
2015 年度/ 2016 年 12 月 31 日
项目
2015 年 12 月 31 日
发行前 发行后
扣除非经常性损益后归属于母公司普
2.60 2.67 2.65
通股股东的稀释每股收益（元/股）
假设三：2016 年归属于母公司股东的扣除非经常损益的净利润较 2015 年增长 10%
归属于母公司股东的扣除非经常性损
494.93 544.42 544.42
益的净利润（亿元）
归属于母公司普通股股东的扣除非经
494.42 532.95 532.95
常性损益的净利润（亿元）
扣除非经常性损益后归属于母公司普
2.60 2.80 2.78
通股股东的基本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后归属于母公司普
2.60 2.80 2.78
通股股东的稀释每股收益（元/股）
注：
1、归属于母公司普通股股东扣除非经常性损益后的净利润=归属于母公司股东扣除非经常性
损益后的利润-优先股当期宣告发放的股息；2016 年 5 月 23 日召开的 2015 年年度股东大会
宣告发放 2015 年度优先股股息共计 11.47 亿元；
2、基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——
净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制。
根据以上假设测算，在不考虑募集资金使用效益的前提下，本次发行完成后，
公司普通股总股本将增加，公司 2016 年度扣除非经常性损益后归属于母公司普
通股股东的基本每股收益较 2015 年将有所下降。
二、对于本次非公开发行摊薄即期股东收益的风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司的普通股总股本将会增加。如果募集
资金未能保持目前的资本经营效率，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股
东的基本每股收益将出现一定程度的下降。特此提醒投资者关注本次非公开发行
可能摊薄即期股东收益的风险。
三、本次融资的必要性和合理性
（一）提升资本充足水平，持续满足监管要求
在《巴塞尔协议Ⅲ》和中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）
《商业银行资本管理办法（试行）》的框架下，银行资本监管日趋严格，加之新
常态导致银行利润增速放缓、资产质量承压、资本消耗加快以及银行综合化、国
际化发展加速等新情况，资本的稀缺性日益突出。截至 2015 年 12 月 31 日，公
司合并报表口径下资本充足率为 11.19%，一级资本充足率 9.19%，核心一级资本
充足率 8.43%。根据《兴业银行股份有限公司中期资本规划（2016-2018 年）》，
2016-2018 年间公司（集团和银行法人）资本充足率目标为：核心一级资本充足
率不低于 7.8%，一级资本充足率不低于 8.8%，资本充足率不低于 10.8%，并力
争未来几年资本充足水平要高于同类银行平均水平，维持公司作为资本充足银行
的良好市场形象。因此，公司有必要在内部利润留存的基础上进行必要的外部融
资，以提升资本充足水平、持续满足监管要求，同时为可能提高的监管要求预留
空间。
（二）支持公司业务发展，增强风险抵御能力
公司作为国内重要的股份制商业银行，近年来业务规模稳健增长。2013 年
末、2014 年末和 2015 年末公司的资产总额增速分别为 13.14%、19.79%和 20.25%，
贷款总额增速分别为 10.40%、17.40%和 11.69%，均呈现平稳增长的态势。预计
未来几年公司业务和资产规模仍将保持稳健增长的趋势，与此同时，为保持公司
持续竞争能力，实现“综合化”、“国际化”的战略目标，亦需要公司有充足的资
本作为支撑。本次非公开发行募集资金用于补充核心一级资本将提升公司资本充
足水平，对进一步提升公司竞争力和保持稳定盈利水平具有重要意义。同时，公
司需要在持续满足监管机构资本充足率最低要求的基础上预留一定比例的风险
缓冲资本，以进一步增强抵御风险的能力，实现稳健经营。
（三）内源资本补充方式不能完全满足公司的发展要求
利润积累是商业银行资本补充的重要方式，公司十分重视利润留存对资本补
充的作用。自 2013 年以来，公司依靠自身利润补充核心一级资本超过 1,000 亿
元，有力地支持了各项业务的快速发展。随着银行业务的持续发展以及监管对于
上市公司现金分红要求的提高，内源资本补充方式已不能完全满足业务增长对资
本金的要求。因此，公司有必要通过外部融资，持续补充资本，以进一步满足监
管要求，持续支持公司业务发展，不断增强抵御风险的能力。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将根据相关规定补充公司核
心一级资本，提高资本充足率水平，满足公司各项业务和资产规模持续稳定发展。
人员方面，公司持续深化干部人事制度改革，强化干部履职管理，不断完善
中高级管理人员、后备干部等多层面的培养培训体系，积极助推业务发展和组织
绩效提升；推进招聘管理机制建设，加大重点领域人才引进力度，围绕公司业务
转型和发展大局，聚焦关键人才，进一步加强专业队伍建设。
技术方面，公司将“科技兴行”作为治行方略之一，重视跟踪、掌握现代金
融科技发展趋势，加大有效科技投入，推进金融技术创新，不断提高金融服务的
科技含量。公司已构建起现代化管理体系，集中的后台作业体系业内领先，是国
内少数具备核心系统自主研发能力和自主知识产权的银行之一，也是国内目前唯
一一家对外输出核心系统技术的银行。
市场方面，公司深入推进集团化经营，不断提升多市场运作和综合化服务能
力；坚决推进经营转型，优化业务发展格局；增强跨部门、跨条线、跨机构、跨
业务板块的协同联动，推动“大投行、大资管、大财富”业务格局进一步形成；
重点推进以轻资本、轻资产为特征的相关业务发展；大力发展直销银行、微信银
行、远程银行，整合线上线下渠道；探索以服务资本市场为主要方向的创新业务。
五、公司关于填补回报的相关措施
本次非公开发行 A 股股票可能导致投资者的即期回报被摊薄，考虑上述情
况，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，具
体情况如下：
（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势，面临的主要风险及改进措
施
面对严峻复杂的内外部形势，公司主动适应经济金融发展新常态，抢抓经营
发展，深化改革创新转型，主要经营指标向好，整体态势稳定向上。
1、存贷规模稳步增长，盈利状况保持良好
截至 2015 年 12 月 31 日，公司总资产 52,988.80 亿元，较年初增加 8,924.81
亿元，增幅 20.25%；贷款总额 17,794.08 亿元，较年初增加 1,862.60 亿元，增
幅 11.69%；存款总额 24,839.23 亿元，较年初增加 2,161.43 亿元，增幅 9.53%。
公司 2015 年度归属于母公司股东的净利润为 502.07 亿元，同比增长 6.51%。
2、战略业务快速发展，特色业务巩固优势
（1）企业金融业务
投资银行方面，公司在加快发展非金融企业债务融资工具、企业债券、理财
直接融资工具等业务的同时，不断推进企业并购重组、定向增发、混合所有制改
革、企业资产证券化、地方债承销、PPP 等创新业务。
贸易金融方面，公司紧跟“一带一路”、自贸区建设等国家发展战略，形成
了企业多层次融资、供应链融资、跨境金融和资金避险增值四大门类业务。
现金管理方面，公司顺应利率市场化、互联网金融趋势，不断丰富资金管理
产品线，构建互联网金融新生态，强化精准营销、差异服务能力，客户数量大幅
增长，客户资金管理资产规模实现跨越式发展。
环境金融方面，公司已将其打造为自身最具特色的差异化经营业务领域，业
务涵盖提高能效、新能源和可再生能源开发利用、碳减排、污水处理和水域治理、
二氧化硫减排、固体废弃物循环利用等众多项目类型。
小企业业务方面，公司坚持重心下沉策略，以专业化经营为基础，不断提升
小微金融服务专业化和管理精细化水平。
机构业务方面，公司专注于财政、社保、公用事业、医疗健康、文教等领域，
实施“大基建、大健康、大文化”的发展策略，不断强化行业服务能力，机构客
户数平稳增长。
（2）零售金融业务
零售银行业务方面，个人存贷款规模不断增长，同时着力于财富业务，在保
持理财产品销量快速增长的同时不断调整产品结构，提升代理中间业务收入。
信用卡业务方面，公司抓住互联网金融与移动支付快速发展的契机，大力推
进业务转型升级，致力于为广大信用卡客户提供更加安全、便捷和个性化的消费
金融服务。
私人银行业务方面，公司以“咨询驱动”工作为核心，通过业务创新和风险
管控不断提高研究分析和投资顾问专业服务能力，高端服务体系日益完善；海外
平台的搭建亦有效提升了市场影响力和规模效益。
（3）金融市场业务
同业业务方面，公司持续保持优势，不断拓展银行、信托公司、财务公司等
同业客户，提升第三方存管、融资融券存管规模。
资金业务方面，公司利用业务资格、投资渠道全面的优势，优化公司资产结
构；同时，积极拓展代客服务型业务；是人民币外汇即期、远期、掉期、期权、
利率互换及标准债券远期市场最活跃的做市商之一。
资产管理方面，公司在保持理财产品余额高速增长的同时，也在不断创新，
先后推出保本策略股债混合型投资理财产品和“万汇通-跨境通”TRS 境外投资
理财产品。
资产托管方面，公司着力于银行理财产品、基金公司客户资产管理产品托管
和证券投资基金等三大业务，资产托管规模不断增大，各项经营指标稳步提高，
行业优势地位较为稳固。
期货金融方面，公司成为中国金融期货交易所、上海期货交易所、大连商品
交易所和郑州商品交易所的期货保证金指定存管银行，吸收期货公司及期货交易
所资金存款余额不断增长。
（4）电子银行
公司电子银行业务围绕金融“市场化、脱媒化、网络化、定制化”的趋势，
构建了直销银行、互联网银行（网上银行、手机银行、短信银行、微信银行）、
远程银行（电话银行 95561、贵宾专线 4008895561）等线上渠道，与线下营业网
点、社区银行形成了经营服务闭环。同时，公司在移动支付领域推出了 Apple Pay、
HCE 云闪付，并推进银联商务通 POS 模式、手环模式等多种近场支付模式的建设；
在直销银行方面，不断丰富产品配置。
3、公司面临的主要风险及改进措施
公司面临的风险主要包括信用风险、市场风险、流动性风险、操作风险、合
规风险、信息科技风险以及声誉和国别风险等。在经济新常态下，国内经济增速
下降、工业品价格下降、实体企业盈利下降、财政收入增幅下降、经济风险发生
概率上升的突出矛盾和问题仍将继续，商业银行面对的信用风险、市场风险（包
括汇率风险和利率风险）以及流动性风险都有可能上升，经营压力进一步增大。
同时，在《巴塞尔协议Ⅲ》和中国银监会《商业银行资本管理办法（试行）》的
框架下，防范包括操作风险、合规风险、信息科技风险以及声誉和国别风险在内
的其他风险的重要性也进一步突出。
为了应对上述风险，公司通过加强风险管控全流程体系建设、强化检查监督
体制建设、理顺经营发展中的责权利关系等举措，进一步完善风险管理组织体系
及配套运作机制，全面加强全行风险内控“三道防线”建设。一道防线方面，设
立分行专业尽职调查中心，强化贷前真实性核查；分行专业业务部门设立风险管
理专职团队，强化专业业务风险管控；建立健全经营责任机制、过程考核和风险
金、绩效薪酬延期支付制度，全面强化一道防线各职级人员风险责任及风险意识。
二道防线方面，强化监督检查体系建设，落实风险内控的集中管理和不良资产的
专业化经营。三道防线方面，进一步加大审计覆盖频率和覆盖面，加大审计发现
问题的整改与问责力度。
（二）公司本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的具体填补措施
为保证本次发行的募集资金有效使用，促进公司业务健康、良好的发展，充
分保护公司股东特别是中小股东的权益，增强公司的可持续发展能力，提升公司
的业务规模、经营效益，降低即期回报被摊薄的风险，为中长期的股东价值回报
提供保障，公司将采取如下措施：
1、加强资本规划管理，保持资本充足稳定
公司将认真贯彻落实国家宏观调控政策和监管要求，并根据国内外经济金融
形势、公司业务发展及内部管理情况，及时对资本规划进行动态调整，通过内源
性和外源性等方式适时补充一级资本和二级资本，提升公司资本实力，确保资本
水平与未来业务发展和风险状况相适应。公司首先考虑通过资本自给的方式提高
资本充足率，主要方法包括：加强资产负债管理，优化资产结构，加强加权风险
资产管控，有效把控风险资产增长节奏，积极提高资本回报能力；不断提升盈利
能力，持续保持公司利润稳步增长。当内源性资本补充方式无法满足资本需求时，
公司将采取合适的外部融资渠道补充资本金，具体包括普通股、优先股、二级资
本债等一级资本和二级资本补充工具，确保资本充足率保持在适当的水平和保持
较高的资本质量，提升公司综合竞争能力。
2、提升资本使用效率，合理配置资源
公司将积极贯彻资本集约化经营管理，不断完善和优化风险加权资产额度分
配和控制管理机制，以风险加权资产收益率为导向，统筹安排各经营机构、各业
务条线风险加权资产规模，优先发展综合回报较高、资本占用较少、符合国家政
策导向和公司发展战略的业务，合理把握表内与表外、代客及自营业务之间的相
互关系和发展节奏，促进资本优化配置，进一步增强资本内生能力。
3、持续推动业务条线改革，拓展多元化盈利渠道
公司将持续从以下措施着手，坚持市场化、综合化、国际化大方向，强调稳
健、创新、联动、精细化以及体制机制改革，保持有速度、有质量、有效益的可
持续增长，实现公司发展新跨越：（1）坚持特色经营定位，立足银行业发展趋势
和公司实际，持续推进企业金融、金融市场两大业务条线的专业化改革、零售金
融的进一步深化改革，推动资产规模的持续增长以及盈利水平的稳步提升。根据
公司 2015 年年度报告披露的 2016 年度经营目标，争取到 2016 年末，公司总资
产达到约 57,586 亿元，客户存款增加约 2,500 亿元，贷款余额增加约 2,200 亿
元；2016 年末归属于母公司股东的净利润同比增长 2%。（2）深入推进集团化经
营，坚持发挥多牌照经营优势，持续加大条线、机构、板块之间的协同联动，进
一步增强多市场运作和综合化服务能力，建成集团核心业务群，推动“大投行、
大资管、大财富”多元化业务格局进一步形成。（3）推进风险管理体系配套改革，
提升专业化经营能力以及精细化管理水平。从全集团的角度统一规划并推动内部
转移计价、管理会计、资源和利益分配、考核评价管理等精细化管理工具建设，
为内部业务联动提供强有力的基础手段支持；充实业务经营管理的数字化、智能
化建设，发挥科技对业务发展的助推甚至是驱动和引领作用，不断提高业务运营
的数字化、智能化水平。
六、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回
报采取填补措施的承诺
（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（四）承诺由董事会或薪酬考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
（五）承诺未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
特此公告。
兴业银行股份有限公司董事会
2016 年 7 月 30 日
