兴业银行股份有限公司
非公开发行 A 股股票预案
发行人声明
公司及董事会全体成员保证本预案真实、准确、完整，并确认不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行引
致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相悖的声
明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
本预案所述事项并不代表有权机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确
认或批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有权机关的批准
或核准。
特别提示
1、本次非公开发行 A 股股票的发行对象为 6 名特定投资者，分别为福建省
财政厅、中国烟草总公司、中国烟草总公司福建省公司、中国烟草总公司广东省
公司、阳光控股有限公司和福建省投资开发集团有限责任公司。发行对象符合相
关法律法规的规定。该等特定投资者均与公司签订了附生效条件的股份认购协
议。
2、本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为公司第八届董事会第二十次会
议决议公告日，本次非公开发行的发行价格为 15.10 元/股，该价格为定价基准
日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司 A 股股票交易均价（定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额÷定价基准
日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）的 98.14%。
若公司 A 股股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本
或配股等除权行为，则上述每股价格应根据《上海证券交易所交易规则》规定的
计算公式确定的“除权（息）参考价格”作相应调整；若公司 A 股股票在定价基
准日至发行日期间发生现金红利分配等除息事项，则上述每股价格不进行调整。
由于本次非公开发行 A 股股票完成时间存在不确定性，本次非公开发行 A 股
股票的最终价格可能低于发行时最近一期末公司归属于母公司普通股股东的每
股净资产，如低于，公司归属于母公司普通股股东的每股净资产将有所摊薄。
3、本次向特定投资者非公开发行的 A 股股票合计不超过 1,721,854,000 股，
募集资金合计不超过 25,999,995,400 元，扣除相关发行费用后将全部用于补充
公司核心一级资本。发行对象均以现金认购本次发行的 A 股股票。
若公司 A 股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金
转增股本或配股等除权行为，则本次发行数量将按照相关规定进行相应调整。
4、本次非公开发行 A 股股票方案已经公司第八届董事会第二十次会议审议
通过，尚需公司股东大会审议通过。另外，根据有关法律法规的规定，本次非公
开发行股票尚需中国银监会、中国证监会等监管机构批准或核准后方可实施。
5、根据中国证监会关于非公开发行的规定与中国银监会相关规定，福建省
财政厅、中国烟草总公司、中国烟草总公司福建省公司及中国烟草总公司广东省
公司认购本次非公开发行的股份，自发行结束之日起 60 个月内不得转让。相关
监管机关对到期转让股份及受让方的股东资格另有要求的，从其规定。
根据中国证监会关于非公开发行的规定，阳光控股有限公司与福建省投资开
发集团有限责任公司认购本次非公开发行的股份，自发行结束之日起 36 个月内
不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
6、公司本次向福建省财政厅、中国烟草总公司、中国烟草总公司福建省公
司及中国烟草总公司广东省公司非公开发行 A 股股票构成公司的关联交易事项，
并需履行相应的审批程序。董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决，独立
董事亦就该关联交易事项发表了独立意见；股东大会审议相关议案时，关联股东
需回避表决。
7、公司积极落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的相关要求，在《公
司章程》中明确了利润分配政策尤其是现金分红政策，并根据有关规定拟定了《中
期股东回报规划》，明确了 2016 年-2018 年的分红规划及其制定、执行和调整等
内容。
（1）公司 2013-2015 年度利润分配情况
公司 2013-2015 年度普通股利润分配情况如下：
项目 2013 年度 2014 年度 2015 年度
每 10 股派发股利（元）（含税） 4.6 5.7 6.1
现金分红的数额（百万元）（含税） 8,764 10,860 11,622
分红年度合并报表中归属于母公司股东的净利
41,211 47,138 50,207
润（百万元）
占合并报表中归属于母公司股东的净利润比率 21.27% 23.04% 23.15%
现金分红占当年利润分配的比率 100.00% 100.00% 100.00%
近 3 年累计现金分红占近 3 年年均归属于母公
67.65%
司股东的净利润比率
公司 2013-2015 年度优先股利润分配情况如下：
项目 2013 年度 2014 年度 2015 年度
分配金额（百万元） - 51 1,147
分配比例 - 100.00% 100.00%
注：分配比例=支付股息金额/约定的当年度支付股息金额*100%
（2）公司近三年未分配利润使用情况
公司近三年未分配利润全部用于补充公司核心一级资本，支持公司各项业务
持续健康发展。
（3）公司未来三年普通股股东回报规划
为建立对股东持续、稳定、科学的回报机制，保持股东回报政策的连续性和
稳定性，结合相关法律法规要求，综合考虑公司实际经营情况以及未来发展需要，
公司拟定了《中期股东回报规划》，关于公司未来三年（2016-2018 年）股东回
报规划的详细情况，请参阅《中期股东回报规划》。
8、董事会关于本次发行对普通股股东即期回报的影响分析和承诺
（1）本次非公开发行完成后，在不考虑募集资金使用效益的前提下，公司
的总股本将增加，从而降低归属于母公司普通股股东的每股收益，存在归属于母
公司普通股股东的每股收益被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投
资风险。
（2）公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对归属于母公司
股东净利润的分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填
补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决
策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司将在定期
报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项
的履行情况。
（3）考虑到本次非公开发行可能导致的普通股股东即期回报的摊薄，公司
将采取有效措施提高募集资金的管理及使用效率，进一步增强公司业务发展和盈
利能力，实施持续、稳定、合理的股东利润分配政策，尽量减少本次非公开发行
对普通股股东回报的影响，充分保护公司股东特别是中小股东的合法权益。
释义
在本次非公开发行预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
公司、发行人、兴业银行 指 兴业银行股份有限公司
在上海证券交易所上市的每股票面价值为人民币壹元整
A股、普通股 指
的人民币普通股
兴业银行通过非公开方式，向福建省财政厅、中国烟草总
公司、中国烟草总公司福建省公司、中国烟草总公司广东
本次非公开发行或本次发行 指
省公司、阳光控股有限公司、福建省投资开发集团有限责
任公司6家特定发行对象发行A股股票募集资金的行为
福建省财政厅、中国烟草总公司、中国烟草总公司福建省
认购方 指 公司、中国烟草总公司广东省公司、阳光控股有限公司、
福建省投资开发集团有限责任公司
福建烟草 指 中国烟草总公司福建省公司
广东烟草 指 中国烟草总公司广东省公司
阳光控股 指 阳光控股有限公司
福建投资集团 指 福建省投资开发集团有限责任公司
福建海晟 指 福建烟草海晟投资管理有限公司
湖南中烟 指 湖南中烟投资管理有限公司
上市规则 指 上海证券交易所股票上市规则
公司章程 指 兴业银行股份有限公司章程
本次董事会 指 兴业银行股份有限公司第八届董事会第二十次会议
公司于2016年7月29日召开的第八届董事会第二十次审议
本预案 指
通过的《兴业银行股份有限公司非公开发行A股股票预案》
计算发行底价的基准日，本次发行选择兴业银行第八届董
定价基准日 指
事会第二十次会议决议公告日为定价基准日
《资本管理办法》 指 《商业银行资本管理办法（试行）》
根据《资本管理办法》的规定，包括：实收资本或普通股；
核心一级资本 指 资本公积；盈余公积；一般风险准备；未分配利润；少数
股东资本可计入部分
根据《资本管理办法》的规定，包括：核心一级资本和其
一级资本 指
他一级资本
根据《资本管理办法》的规定，包括：二级资本工具及其
二级资本 指
溢价；超额贷款损失准备
商业银行持有的符合《资本管理办法》规定的核心一级资
核心一级资本充足率 指
本与风险加权资产之间的比率
商业银行持有的符合《资本管理办法》规定的一级资本与
一级资本充足率 指
风险加权资产之间的比率
商业银行持有的符合《资本管理办法》规定的资本与风险
资本充足率 指
加权资产之间的比率
《兴业银行股份有限公司中期股东回报规划（2016-2018
《中期股东回报规划》 指
年）》
《兴业银行股份有限公司中期资本管理规划（2016-2018
《中期资本管理规划》 指
年）》
中国银监会 指 中国银行业监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上证所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
注：除特别注明外，本预案中财务数据及财务指标均为合并报表口径
一、本次非公开发行 A 股股票方案的概要
（一）本次非公开发行的背景和目的
1、应对日趋严格的资本监管要求
根据《巴塞尔协议Ⅲ》确定的资本监管精神，中国银监会于 2012 年 6 月发布
《资本管理办法》，并自 2013 年 1 月 1 日正式实施。《资本管理办法》大幅提高银
行同业资产风险权重，增加操作风险加权资产计量等要求，对商业银行的资本质量
及资本充足率提出了更高要求，加大了商业银行资本补充的压力。
为满足不断提高的资本监管要求，进一步加强和规范公司资本管理，保持公司
充足的资本水平和较高的资本质量，有效支持公司各项业务持续发展，根据相关监
管规定和公司未来发展规划，公司拟定了《中期资本管理规划》。在经济金融形势
未出现较大波动的情况下，公司（集团和银行法人）2016—2018 年间资本充足率
目标为：核心一级资本充足率不低于 7.8%，一级资本充足率不低于 8.8%，资本充
足率不低于 10.8%，并力争未来几年资本充足水平要高于同类银行平均水平，维持
公司作为资本充足银行的良好市场形象。根据《资本管理办法》的要求，综合考虑
净利润增长、风险加权资产增长、分红比例及资本性支出等因素初步测算，公司面
临一定的资本补充压力。
2、支持公司业务平稳、协调、健康发展
目前，国际经济金融形势错综复杂，全球经济复苏乏力，大宗商品价格波幅加
大，受美元加息预期影响，新兴市场经济体汇率贬值预期升温，外部环境不确定性
因素增多。从国内形势看，我国经济正处于发展的新常态，供给侧结构性改革正有
序推进，一些领域旧产能逐渐出清，但总体上经济下行压力仍然存在。在复杂严峻
的总体环境下，中国经济仍存在诸多新的结构性机会，新模式、新业态不断涌现，
经济发展的新动能正呈多元上升之势。与此同时，国内银行业竞争不断加剧，商业
银行资本实力对其发展前景的重要性将日益凸显。通过本次发行，提高公司资本质
量和资本充足率水平，有助于公司坚持“差异化经营、特色化发展”的发展策略，
深入推进公司集团化经营，进一步增强多市场运作和综合化服务能力，支持公司业
务平稳、协调、健康发展，提高公司风险抵御能力。
（二）本次发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为福建省财政厅、中国烟草总公司、福建烟草、广
东烟草、阳光控股和福建投资集团。
截至本预案签署日，福建省财政厅持有公司 34.72 亿股普通股，持股比例为
18.22%。福建省财政厅为公司关联法人。
截至本预案签署日，中国烟草总公司持有公司 6.14 亿股普通股，持股比例为
3.22%；中国烟草总公司下属公司福建海晟与湖南中烟分别持有公司 4.42 亿股和
2.27 亿股普通股，持股比例分别为 2.32%和 1.19%；中国烟草总公司及其下属公司
福建海晟、湖南中烟合计持有公司 12.83 亿股普通股，持股比例为 6.73%，中国烟
草总公司及福建烟草、广东烟草为公司关联法人。
截至本预案签署日，福建投资集团持有公司 1.09 亿股普通股，持股比例为
0.57%。
截至本预案签署日，阳光控股未持有公司普通股股票。
（三）本次非公开发行方案概要
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民
币 1.00 元。
2、发行股票的方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在取得中国证监会关于本次核准
文件的有效期内择机向特定对象发行 A 股股票。所有发行对象均以现金认购本次非
公开发行的 A 股股票。
3、本次非公开发行 A 股股票募集资金数额及用途
本次发行募集资金不超过 25,999,995,400 元，扣除相关发行费用后将全部用
于补充公司核心一级资本。
4、发行股票的价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次董事会决议公告日，即 2016 年 7 月 30
日。
本次发行价格最终确定为 15.10 元/股,为定价基准日前 20 个交易日（不含定
价基准日）公司 A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票
交易总量）的 98.14%。
若公司 A 股股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或
配股等除权行为，则上述每股价格应根据《上海证券交易所交易规则》规定的计算
公式确定的“除权（息）参考价格”作相应调整；若公司 A 股股票在定价基准日至
发行日期间发生现金红利分配等除息事项，则上述每股价格不进行调整。
5、发行股票的数量
本次非公开发行 A 股股票数量不超过 1,721,854,000 股（含 1,721,854,000
股）。
若公司 A 股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转
增股本、配股等除权行为，则本次发行数量将按照相关规定进行相应调整。
6、发行对象认购情况
本次非公开发行的发行对象共 6 名，分别为福建省财政厅、中国烟草总公司、
福建烟草、广东烟草、阳光控股和福建投资集团。
根据发行对象与公司签订的《股份认购协议》，以本次发行价格计算，发行对
象的认购情况如下：
序号 发行对象 认购金额（元） 认购股份数量（股）
1 福建省财政厅 6,499,998,850 430,463,500
2 中国烟草总公司 7,499,999,370 496,688,700
3 福建烟草 1,999,999,530 132,450,300
4 广东烟草 1,499,999,270 99,337,700
5 阳光控股 7,499,999,370 496,688,700
6 福建投资集团 999,999,010 66,225,100
合计 25,999,995,400 1,721,854,000
若公司 A 股股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、
配股等除权行为，各发行对象认购的股份数量将按照本次发行数量的调整情况而进
行相应调整。
7、限售期安排
根据中国证监会关于非公开发行的规定与中国银监会相关规定，福建省财政
厅、中国烟草总公司、福建烟草和广东烟草认购本次非公开发行的股份，自发行
结束之日起 60 个月内不得转让。相关监管机关对到期转让股份及受让方的股东资
格另有要求的，从其规定。
根据中国证监会关于非公开发行的规定，阳光控股与福建投资集团认购本次
非公开发行的股份，自发行结束之日 36 个月不得转让。限售期结束后，将按中国
证监会及上证所的有关规定执行。
8、本次非公开发行 A 股股票前公司的滚存未分配利润安排
本次发行完成后，为兼顾新老普通股股东的利益，由公司新老普通股股东共
享本次发行前的滚存未分配利润。
9、上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的 A 股股票将在上证所上市交易。
10、本次非公开发行 A 股股票决议有效期
本次非公开发行 A 股股票决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
（四）募集资金数额及用途
本次发行募集资金不超过 25,999,995,400 元，扣除相关发行费用后将全部用
于补充公司核心一级资本。
（五）本次非公开发行是否构成关联交易
福建省财政厅、中国烟草总公司、福建烟草及广东烟草为公司关联法人，其认
购本次非公开发行股票构成关联交易，并需履行相应的审批程序。董事会审议相关
议案时，关联董事已回避表决，独立董事亦就该关联交易事项发表了独立意见；股
东大会审议相关议案时，关联股东需回避表决。
截至本预案签署日，福建投资集团持有公司 0.57%股权，根据《上市公司证券
发行管理办法》，股东大会就发行方案进行表决时，福建投资集团需回避表决。
公司将严格遵守与发行对象存在关联关系的股东在股东大会上回避表决的程
序。
（六）本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化
公司在本次发行前不存在实际控制人，本次发行完成后亦不会出现实际控制
人，因此，本次非公开发行不涉及公司控制权的变化。
（七）本次发行方案尚需呈报有关主管部门批准的程序
本次发行方案尚需取得中国银监会、中国证监会等监管机构的核准。
二、发行对象的基本情况
（一）福建省财政厅
1、基本情况
名称：福建省财政厅
机构性质：机关法人
住所：福建省福州市中山路 5 号
法定代表人：陈小平
2、行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况
福建省财政厅及其主要负责人最近 5 年未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
3、同业竞争与关联关系
（1）同业竞争
本次非公开发行前后，福建省财政厅与公司的业务不存在同业竞争或者潜在的
同业竞争。
（2）关联交易
截至本预案签署日，福建省财政厅持有公司 A 股股份 34.72 亿股，持股比例为
18.22%，为公司第一大普通股股东，为公司关联法人。福建省财政厅认购公司本次
非公开发行的股票构成与本公司的关联交易。
本次发行完成后，如福建省财政厅与公司发生关联交易，将在符合《上市规则》、
《公司章程》、《上市公司治理准则》、《商业银行公司治理指引》以及《兴业银行股
份有限公司关联交易管理办法》等相关规定的前提下进行，同时公司将及时履行相
关信息披露义务。
4、发行对象与上市公司之间的重大交易情况
鉴于公司从事面向社会公众的银行业务服务，福建省财政厅与公司存在正常的
业务往来。
截至 2014 年 6 月 30 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 6 月 30 日、2015 年 12
月 31 日和 2016 年 6 月 30 日，福建省财政厅在公司存款余额分别为：
单位：亿元
2014 年 2014 年 2015 年 2015 年 2016 年
6 月 30 日 12 月 31 日 6 月 30 日 12 月 31 日 6 月 30 日
存款余额 140.20 127.15 140.58 95.59 112.36
2014 年 6 月 5 日，公司与福建省财政厅签署了附条件生效的认购协议，福建
省财政厅拟认购 25 亿元公司发行的境内优先股股份。福建省财政厅承诺不参与该
次发行优先股股息率的询价过程，并接受公司和保荐机构（主承销商）根据中国证
监会等有权机关规定的程序和要求最终确定的股息率。本次交易已由公司第八届董
事会第六次会议和 2013 年年度股东大会审议通过。根据认购协议，福建省财政厅
于 2014 年 12 月缴款并认购公司发行的优先股股份，认购金额为 25 亿元。
上述交易均为按照市场化原则和公允价格进行的公平交易。除上述交易外，
2014 年 6 月至 2016 年 6 月，福建省财政厅与公司之间不存在金额在 3,000 万元以
上且超过公司最近一期经审计合并财务报表中归属于母公司股东权益 1%以上的其
他交易。
5、发行对象关于本次认购资金来源的说明
福建省财政厅就本次认购资金来源作出如下说明：
“本厅拟认购兴业银行股份有限公司（以下简称“兴业银行”）非公开发行的
A 股股票，总认购金额为 6,499,998,850 元，资金来源均为自有资金，不存在直接
或间接来源于兴业银行的情况。”
（二）中国烟草总公司
1、基本情况
名称：中国烟草总公司
注册地址：北京市西城区月坛南街 55 号
法定代表人：凌成兴
注册资本：570 亿元
2、发行对象与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
中国烟草总公司是经国务院批准组建的特大型国有企业，为全民所有制企业。
3、主营业务情况
中国烟草总公司经营范围包括：许可经营项目：烟草专卖品生产、经营、进出
口贸易。一般经营项目：国有资产经营与管理。
4、最近 1 年简要财务报表
根据中国烟草总公司 2015 年度经审计的合并财务报表，中国烟草总公司总资
产 17,111.25 亿元，净资产 14,651.36 亿元，流动资产 11,401.34 亿元，流动负债
2,095.59 亿元。
5、行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况
中国烟草总公司及其主要负责人最近 5 年未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、同业竞争与关联关系
（1）同业竞争
本次非公开发行前后，中国烟草总公司从事的业务与公司的业务不存在同业竞
争或者潜在的同业竞争。
（2）关联交易
截至本预案签署日，中国烟草总公司持有本公司普通股股份 6.14 亿股，持股
比例 3.22%，其下属公司福建海晟和湖南中烟分别持有本公司普通股股份 4.42 亿
股和 2.27 亿股，持股比例分别为 2.32%和 1.19%，为本公司关联法人。中国烟草总
公司认购公司本次非公开发行 A 股股票构成与本公司的关联交易。
本次发行完成后，如中国烟草总公司与公司发生关联交易，将在符合《上市规
则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》、《商业银行公司治理指引》以及《兴业银
行股份有限公司关联交易管理办法》等相关规定的前提下进行，同时公司将及时履
行相关信息披露义务。
7、发行对象与上市公司之间的重大交易情况
鉴于公司从事面向社会公众的银行业务服务，中国烟草总公司与公司存在正常
的业务往来。
截至 2014 年 6 月 30 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 6 月 30 日、2015 年 12
月 31 日和 2016 年 6 月 30 日，中国烟草总公司在公司存贷款余额分别为：
单位：亿元
2014 年 2014 年 2015 年 2015 年 2016 年
6 月 30 日 12 月 31 日 6 月 30 日 12 月 31 日 6 月 30 日
存款余额 93.37 113.38 133.59 138.34 160.15
贷款余额 - - - 76.00 -
2016 年 4 月 27 日，公司第八届董事会第十八次会议审议通过《关于给予中国
烟草总公司关联交易额度的议案》，同意给予中国烟草总公司及其下属公司（以下
简称“中烟系列关联法人”）内部基本授信额度人民币 150 亿元；同意给予中烟系
列关联法人非授信类关联交易额度，年交易金额不超过人民币 5.4 亿元；有效期 3
年。
上述交易为中国烟草总公司与公司之间正常的一般业务往来，该等交易均为按
照市场化原则和公允价格进行的公平交易。除上述交易外，2014 年 6 月至 2016 年
6 月，中国烟草总公司与公司之间不存在金额在 3,000 万元以上且超过公司最近一
期经审计合并财务报表中归属于母公司股东权益 1%以上的其他交易。
8、发行对象关于本次认购资金来源的说明
中国烟草总公司就本次认购资金来源作出如下说明：
“本公司拟认购兴业银行股份有限公司（以下简称“兴业银行”）非公开发行
的 A 股股票，总认购金额为 7,499,999,370 元，资金来源均为自有资金，不存在直
接或间接来源于兴业银行的情况。”
（三）中国烟草总公司福建省公司
1、基本情况
名称：中国烟草总公司福建省公司
注册地址：福州市北环中路 133 号
法定代表人：张永军
注册资本：13,653.70 万元
2、发行对象与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
福建烟草是全民所有制企业，为中国烟草总公司下属公司。
3、主营业务情况
福建烟草的经营范围包括：烟草专卖品经营；资产经营和综合管理。依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。
4、最近 1 年简要财务报表
根据福建烟草 2015 年度经审计的合并财务报表，福建烟草总资产 427.24 亿元，
净资产 379.04 亿元，流动资产 280.95 亿元，流动负债 31.07 亿元。
5、行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况
福建烟草及其主要负责人最近 5 年未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、同业竞争与关联关系
（1）同业竞争
本次非公开发行前后，福建烟草从事的业务与公司的业务不存在同业竞争或者
潜在的同业竞争。
（2）关联交易
截至本预案签署日，中国烟草总公司持有本公司普通股股份 6.14 亿股，持股
比例为 3.22%，其下属公司福建海晟和湖南中烟分别持有本公司普通股股份 4.42
亿股和 2.27 亿股，持股比例分别为 2.32%和 1.19%，福建烟草为本公司关联法人，
认购公司本次非公开发行 A 股股票构成与本公司的关联交易。
本次发行完成后，如福建烟草与公司发生关联交易，将在符合《上市规则》、
《公司章程》、《上市公司治理准则》、《商业银行公司治理指引》以及《兴业银行股
份有限公司关联交易管理办法》等相关规定的前提下进行，同时公司将及时履行相
关信息披露义务。
7、发行对象与上市公司之间的重大交易情况
鉴于公司从事面向社会公众的银行业务服务，中国烟草总公司及其下属公司福
建烟草与公司存在正常的业务往来。
截至 2014 年 6 月 30 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 6 月 30 日、2015 年 12
月 31 日和 2016 年 6 月 30 日，福建烟草在公司存款余额分别为：
单位：亿元
2014 年 2014 年 2015 年 2015 年 2016 年
6 月 30 日 12 月 31 日 6 月 30 日 12 月 31 日 6 月 30 日
存款余额 55.56 63.33 64.15 64.72 75.56
中国烟草总公司与公司之间的重大交易情况详见“二、发行对象的基本情况”
之“（二）中国烟草总公司”。
上述交易为中国烟草总公司及其下属公司福建烟草与公司之间正常的一般业
务往来，该等交易均为按照市场化原则和公允价格进行的公平交易。除上述交易外，
2014 年 6 月至 2016 年 6 月，中国烟草总公司及其下属公司福建烟草与公司之间不
存在金额在 3,000 万元以上且超过公司最近一期经审计合并财务报表中归属于母
公司股东权益 1%以上的其他交易。
8、发行对象关于本次认购资金来源的说明
福建烟草就本次认购资金来源作出如下说明：
“本公司拟认购兴业银行股份有限公司（以下简称“兴业银行”）非公开发行
的 A 股股票，总认购金额为 1,999,999,530 元，资金来源均为自有资金，不存在直
接或间接来源于兴业银行的情况。”
（四）中国烟草总公司广东省公司
1、基本情况
名称：中国烟草总公司广东省公司
注册地址：广州市天河区林和东路 128 号
法定代表人：郑伟
注册资本：14,033.90 万元
2、发行对象与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
广东烟草为全民所有制企业，为中国烟草总公司下属公司。
3、主营业务情况
广东烟草的经营范围包括：卷烟经营、烟叶生产经营、资产经营和综合管理，
烟草专卖品的出口业务，烟草专卖品的进口配套服务业务，在国内经营进口烟草制
品业务等。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。
4、最近 1 年简要财务报表
根据广东烟草 2015 年度经审计的财务报表，广东烟草总资产 421.19 亿元，净
资产 385.62 亿元，流动资产 357.95 亿元，流动负债 35.57 亿元。
5、行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况
广东烟草及其主要负责人最近 5 年未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、同业竞争与关联关系
（1）同业竞争
本次非公开发行前后，广东烟草从事的业务与公司的业务不存在同业竞争或者
潜在的同业竞争。
（2）关联交易
截至本预案签署日，中国烟草总公司持有本公司普通股股份 6.14 亿股，持股
比例为 3.22%，其下属公司福建海晟和湖南中烟分别持有本公司普通股股份 4.42
亿股和 2.27 亿股，持股比例分别为 2.32%和 1.19%，广东烟草为本公司关联法人，
认购公司本次非公开发行 A 股股票构成与本公司的关联交易。
本次发行完成后，如广东烟草与公司发生关联交易，将在符合《上市规则》、
《公司章程》、《上市公司治理准则》、《商业银行公司治理指引》以及《兴业银行股
份有限公司关联交易管理办法》等相关规定的前提下进行，同时公司将及时履行相
关信息披露义务。
7、发行对象与上市公司之间的重大交易情况
鉴于公司从事面向社会公众的银行业务服务，中国烟草总公司及其下属公司广
东烟草与公司存在正常的业务往来。
截至 2014 年 6 月 30 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 6 月 30 日、2015 年 12
月 31 日和 2016 年 6 月 30 日，广东烟草在公司存款余额分别为：
单位：亿元
2014 年 2014 年 2015 年 2015 年 2016 年
6 月 30 日 12 月 31 日 6 月 30 日 12 月 31 日 6 月 30 日
存款余额 13.42 20.03 45.34 34.22 32.10
中国烟草总公司与公司之间的重大交易情况详见“二、发行对象的基本情况”
之“（二）中国烟草总公司”。
上述交易为中国烟草总公司及其下属公司广东烟草与公司之间正常的一般业
务往来，该等交易均为按照市场化原则和公允价格进行的公平交易。除上述交易外，
2014 年 6 月至 2016 年 6 月，中国烟草总公司及其下属公司广东烟草与公司之间不
存在金额在 3,000 万元以上且超过公司最近一期经审计合并财务报表中归属于母
公司股东权益 1%以上的其他交易。
8、发行对象关于本次认购资金来源的说明
广东烟草就本次认购资金来源作出如下说明：
“本公司拟认购兴业银行股份有限公司（以下简称“兴业银行”）非公开发行
的 A 股股票，总认购金额为 1,499,999,270 元，资金来源均为自有资金，不存在直
接或间接来源于兴业银行的情况。”
（五）阳光控股有限公司
1、基本情况
名称：阳光控股有限公司
注册地址：福州市鼓楼区古西街道达明路 138 号新村 7 座 604 单元
法定代表人：吴洁
注册资本：39,000.00 万元
2、发行对象与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
阳光控股为阳光金控投资集团有限公司全资子公司，阳光金控投资集团有限公
司控股股东和实际控制人为林腾蛟。
林腾蛟 吴洁
98% 2%
100%
阳光金控投资集团有限公司
100%
阳光控股有限公司
3、主营业务情况
阳光控股的经营范围包括：对信息、酒店、旅游、教育等产业的投资、投资管
理；建材、五金、电子、家电的批发、代购代销。2013 年、2014 年和 2015 年，阳
光控股分别实现营业收入 386.20 亿元、569.26 亿元和 684.82 亿元。
4、最近一年简要财务报表
阳光控股 2015 年经审计的合并财务报表数据列示如下：
单位：亿元
2015 年 12 月 31 日/
项目
2015 年度
总资产 911.91
总负债 633.06
归属于母公司的所有者权益 130.87
营业收入 684.82
净利润 40.93
归属于母公司所有者的净利润 33.89
5、行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况
阳光控股及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年未受过行政处罚、刑事处罚
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、同业竞争与关联关系
（1）同业竞争
本次非公开发行前后，阳光控股从事的业务与公司的业务不存在同业竞争或者
潜在的同业竞争。
（2）关联交易
截至本预案签署日，阳光控股未与公司发生关联交易。
本次发行完成后，如阳光控股与公司发生关联交易，将在符合《上市规则》、
《公司章程》、《上市公司治理准则》、《商业银行公司治理指引》以及《兴业银行股
份有限公司关联交易管理办法》等相关规定的前提下进行，同时公司将及时履行相
关信息披露义务。
7、发行对象与上市公司之间的重大交易情况
2014 年 6 月至 2016 年 6 月，阳光控股及其控股股东、实际控制人与公司之间
不存在金额在 3,000 万元以上且超过公司最近一期经审计合并财务报表中归属于
母公司股东权益 1%以上的重大交易。
8、发行对象关于本次认购资金来源的说明
阳光控股就本次认购资金来源作出如下说明：
“本公司拟认购兴业银行股份有限公司（以下简称“兴业银行”）非公开发行
的 A 股股票，总认购金额为 7,499,999,370 元，资金来源均为自有资金，不存在直
接或间接来源于兴业银行的情况。”
（六）福建省投资开发集团有限责任公司
1、基本情况
名称：福建省投资开发集团有限责任公司
注册地址：福州市湖东路 169 号天骜大厦 14 层
法定代表人：彭锦光
注册资本：1,000,000.00 万元
2、发行对象与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
福建投资集团为国有独资企业，福建省人民政府国有资产监督管理委员会为其
控股股东及实际控制人。
福建省人民政府国有资产监督管理委员会
100%
福建省投资开发集团有限责任公司
3、主营业务情况
福建投资集团的经营范围包括：对电力、燃气、水的生产和供应、铁路运输等
行业或项目的投资、开发；对银行、证券、信托、担保、创业投资以及省政府确定
的省内重点产业等行业的投资；对农业、林业、酒店业、采矿业的投资；房地产开
发；资产管理。以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后
