兴业银行股份有限公司独立董事关于本次非公开
发行 A 股股票涉及关联交易事项的独立意见
兴业银行股份有限公司（以下简称“公司”）拟向福建省财政厅（以下简称
“省财政厅”）、中国烟草总公司（以下简称“中国烟草”）、中国烟草总公司福
建省公司（以下简称“福建烟草”）、中国烟草总公司广东省公司（以下简称
“广东烟草”）、阳光控股有限公司以及福建省投资开发集团有限责任公司非公
开 发 行 A 股 股 票 不 超 过 1,721,854,000 股 ， 拟 募 集 资 金 总 额 不 超 过
25,999,995,400 元（以下简称“本次发行”）。其中，省财政厅、中国烟草、福
建烟草及广东烟草均为公司的关联法人，其认购本次非公开发行 A 股股票构成
关联交易。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证
券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法
规及规范性文件以及《兴业银行股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）、《兴业银行股份有限公司关联交易管理办法》、《兴业银行股份有限公
司独立董事工作规则》等相关规定，公司全体独立董事经认真审阅提交公司第
八届董事会第二十次会议审议的相关议案及资料并独立判断，现就公司非公开
发行 A 股股票涉及关联交易事项发表独立意见如下：
一、本次发行符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规及《公司章程》的
相关规定。
二、本次发行募集资金扣除相关发行费用后将全部用于补充公司核心一级
资本，增强公司风险抵御能力，有利于公司的持续稳健发展，符合公司和全体
普通股股东的利益。
三、省财政厅于 2016 年 7 月 28 日与公司签署附条件生效的《股份认购协
议》，拟认购 430,463,500 股 A 股股票，认购金额 6,499,998,850 元；中国烟草
于 2016 年 7 月 28 日与公司签署附条件生效的《股份认购协议》，拟认购
496,688,700 股 A 股股票，认购金额 7,499,999,370 元；福建烟草于 2016 年 7
月 28 日与公司签署附条件生效的《股份认购协议》，拟认购 132,450,300 股 A
股股票，认购金额 1,999,999,530 元；广东烟草于 2016 年 7 月 28 日与公司签
署附条件生效的《股份认购协议》，拟认购 99,337,700 股 A 股股票，认购金额
1,499,999,270 元。省财政厅、中国烟草、福建烟草及广东烟草均为公司的关
联法人，其认购本次非公开发行 A 股股票构成关联交易。本次交易条件公平、
合理，认购协议的条款及签署程序合法合规，不会损害公司及股东、特别是中
小股东的利益。
四、2016 年 7 月 28 日，公司第八届董事会审计与关联交易控制委员会召
开会议，审议并同意将本次发行所涉关联交易相关议案提交董事会审议。上述
议案在提交董事会审议前，亦已经过全体独立董事事前认可。
五、本次发行所涉关联交易相关议案已经公司第八届董事会第二十次会议
审议通过，董事会会议的召集和召开程序、表决程序符合相关法律法规及《公
司章程》的规定，形成的决议合法、有效。本次发行尚需股东大会审议通过。
届时，公司将向普通股股东提供网络投票，充分尊重和保护公司中小股东的合
法权益。
六、公司董事会审议前述关联交易所涉相关事项时，关联董事已回避表决，
决策程序符合有关监管要求和《公司章程》的有关规定。公司股东大会审议本
次发行所涉关联交易相关事项时，关联股东将回避表决。
综上，本次发行符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及公司各类
股东利益的情形；本次发行所涉关联交易以不优于对非关联方同类交易的条件
进行定价，交易条件公平、合理，未损害公司及股东、特别是中小股东的利益，
决策程序符合相关监管要求和《公司章程》的规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《兴业银行股份有限公司独立董事关于本次非公开发行
A 股股票涉及关联交易事项的独立意见》签字页）
独立董事签字：
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李若山 Paul M. Theil 朱 青
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刘世平 林 华
2016 年 7 月 29 日
