A 股代码：601166 A 股简称：兴业银行 编号：临 2016-25
优先股代码：360005、360012 优先股简称：兴业优 1、兴业优 2
兴业银行股份有限公司
第八届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
兴业银行股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十次会议于
2016 年 7 月 22 日发出会议通知，于 7 月 29 日在福州市举行。本次会议应出席
董事 14 名，实际出席董事 14 名，其中冯孝忠、傅安平、张玉霞、李若山四位董
事以电话接入方式出席会议，朱青独立董事委托刘世平独立董事代为出席会议并
行使表决权，符合《中华人民共和国公司法》和《兴业银行股份有限公司章程》
的有关规定。公司监事会 3 名监事列席会议。
本次会议由董事长高建平主持，审议通过了以下议案并形成决议：
一、关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
表决结果：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民
币1.00元。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事高建平、陈逸超、
张玉霞回避表决。
（二）发行股票的方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在取得中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）关于本次核准文件的有效期内择机向特定对象发
行股票。所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的A股股票。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事高建平、陈逸超、
张玉霞回避表决。
（三）本次非公开发行A股股票募集资金数额及用途
本次发行募集资金不超过25,999,995,400元，扣除相关发行费用后将全部用
于补充公司核心一级资本。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事高建平、陈逸超、
张玉霞回避表决。
（四）发行股票的价格
本次非公开发行的定价基准日为本次董事会决议公告日，即2016年7月30日。
本次发行价格最终确定为15.10元/股，为定价基准日前20个交易日（不含定
价基准日）公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价
基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易
总量）的98.14%。
若公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本
或配股等除权行为，则上述每股价格应根据《上海证券交易所交易规则》规定的
计算公式确定的“除权（息）参考价格”作相应调整；若公司A股股票在定价基
准日至发行日期间发生现金红利分配等除息事项，则上述每股价格不进行调整。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事高建平、陈逸超、
张玉霞回避表决。
（五）发行股票的数量
本次非公开发行A股股票数量不超过1,721,854,000股（含1,721,854,000
股）。
若公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金
转增股本或配股等除权行为，则本次发行数量将按照相关规定进行相应调整。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事高建平、陈逸超、
张玉霞回避表决。
（六）发行对象及其认购情况
本次非公开发行的发行对象共6名，分别为福建省财政厅、中国烟草总公司、
中国烟草总公司福建省公司、中国烟草总公司广东省公司、阳光控股有限公司与
福建省投资开发集团有限责任公司。根据发行对象与公司签订的《股份认购协
议》，以本次发行价格计算，发行对象的认购情况如下：
认购股份数量
序号 发行对象 认购金额（元）
（股）
1 福建省财政厅 6,499,998,850 430,463,500
2 中国烟草总公司 7,499,999,370 496,688,700
3 中国烟草总公司福建省公司 1,999,999,530 132,450,300
4 中国烟草总公司广东省公司 1,499,999,270 99,337,700
5 阳光控股有限公司 7,499,999,370 496,688,700
6 福建省投资开发集团有限责任公司 999,999,010 66,225,100
合 计 25,999,995,400 1,721,854,000
若公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金
转增股本或配股等除权行为，各发行对象认购的股份数量将按照本次发行数量的
调整情况而进行相应调整。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事高建平、陈逸超、
张玉霞回避表决。
（七）限售期安排
根据中国证监会关于非公开发行股份的规定与中国银行业监督管理委员会
（以下简称“中国银监会”）相关规定，福建省财政厅、中国烟草总公司、中国
烟草总公司福建省公司及中国烟草总公司广东省公司认购本次非公开发行的股
份，自发行结束之日起60个月内不得转让。相关监管机关对到期转让股份及受让
方的股东资格另有要求的，从其规定。
根据中国证监会关于非公开发行股份的规定，阳光控股有限公司与福建省投
资开发集团有限责任公司认购本次非公开发行的股份，自发行结束之日起36个月
内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事高建平、陈逸超、
张玉霞回避表决。
（八）本次非公开发行A股股票前公司的滚存未分配利润安排
本次发行完成后，为兼顾新老普通股股东的利益，由公司新老普通股股东共
享本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事高建平、陈逸超、
张玉霞回避表决。
（九）上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的A股股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事高建平、陈逸超、
张玉霞回避表决。
（十）本次非公开发行A股股票决议有效期
本次非公开发行A股股票决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事高建平、陈逸超、
张玉霞回避表决。
上述方案审议通过后尚需提交公司股东大会逐项审议，经中国银监会批准和
中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最后核准的方案为准。
三、关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案；预案全文详见上海证券交易
所网站。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事高建平、陈逸超、
张玉霞回避表决。
四、关于前次募集资金使用情况报告的议案；报告全文详见上海证券交易所
网站。
表决结果：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案；报告全
文详见上海证券交易所网站。
表决结果：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案；同意公司分别
与福建省财政厅、中国烟草总公司、中国烟草总公司福建省公司、中国烟草总公
司广东省公司、阳光控股有限公司与福建省投资开发集团有限责任公司等6家投
资者签署附条件生效的《股份认购协议》。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事高建平、陈逸超、
张玉霞回避表决。
七、关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案；交易详情详见公司
关联交易公告全文。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事高建平、陈逸超、
张玉霞回避表决。
八、关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案；摊薄即
期回报及填补措施全文详见上海证券交易所网站。
表决结果：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。
九、关于中期股东回报规划（2016-2018年）的议案；规划全文详见上海证
券交易所网站。
表决结果：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十、关于中期资本管理规划（2016-2018年）的议案；规划全文详见上海证
券交易所网站。
表决结果：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十一、关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士处理本次非公开发行
A股股票有关事宜的议案
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事高建平、陈逸超、
张玉霞回避表决。
十二、关于召开2016年第一次临时股东大会的议案；详见公司2016年第一次
临时股东大会通知。
表决结果：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。
以上第一、二、四、五、七、八、九、十、十一项议案尚需提请 2016 年第
一次临时股东大会审议批准。
特此公告。
兴业银行股份有限公司董事会
2016 年 7 月 30 日
