江苏炎黄在线物流股份有限公司六届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
江苏炎黄在线物流股份有限公司六届董事会第十五次会议于2007年10月13日召开。会议通知于2007年10月4日以传真、电子邮件、电话落实等方式送达全体董事。会议由董事长曾东江先生主持，会议应参加董事9人，实际参加董事9人（曾东江先生、王宏先生、肖昌先生、卢珊女士、朱建忠先生、孙盘兴先生、武丽霞女士；王云先生、李世界先生因出差在外不能参加会议，分别委托曾东江先生、卢珊女士代为表决），本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。
一、会议以9票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。
此议案需提交公司2007年第三次临时股东大会审议。
二、会议以8票同意、0票弃权、1票反对审议通过了：
1、《增补公司独立董事候选人的议案》
根据《公司章程》等有关规定，公司董事会提名张国和先生为公司独立董事候选人。此议案需提交公司2007年第三次临时股东大会审议。
公司独立董事武丽霞女士因连续3次未亲自出席董事会会议，公司六届十四次董事会提请2007年第三次临时股东大会予以撤换；独立董事孙盘兴先生、朱建忠先生并对此发表了“同意“的独立意见。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司独立董事孙盘兴先生、朱建忠先生对提名张国和先生为公司独立董事候选人发表“同意”的独立意见；
（独立董事候选人张国和简介、独立董事提名人声明，独立董事候选人声明，独立董事的独立意见的详细内容见附件）
另外，独立董事候选人相关材料需报送中国证监会、深圳证券交易所、中国证监会江苏监管局备案，经深圳证券交易所对独立董事候选人任职资格审核无异议后，提交公司股东大会审议批准。
2、《关于召开公司2007年第三次临时股东大会的通知》（会议通知另行公告）
独立董事武丽霞“本人认为独立董事无过错，不需更换”，对以上两条议案持“反对”意见，也未对提名公司独立董事候选人发表独立意见。
特此公告。
江苏炎黄在线物流股份有限公司董事会
二零零七年十月十六日
附件1：独立董事候选人简介
张国和，1966年1月出生，中共党员，大学本科，会计师、注册会计师。1988年8月起历任常州无线电总厂财务办公室会计、主办会计、副主任、主任，1999年6月起至今任常州星球电子有限公司财务负责人。其本人与公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
附件2：江苏炎黄在线物流股份有限公司独立董事提名人声明公司董事会现就提名张国和先生为江苏炎黄在线物流股份有限公司第六董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与江苏炎黄在线物流股份有限公司不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的被提名人已书面同意出任江苏炎黄在线物流股份有限公司6届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合江苏炎黄在线物流股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在江苏炎黄在线物流股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、除江苏炎黄在线物流股份有限公司外，被提名人未兼任其他上市公司独立董事。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
江苏炎黄在线物流股份有限公司董事会
二00七年十月十三日附件3：
江苏炎黄在线物流股份有限公司独立董事候选人声明
声明人张国和，作为江苏炎黄在线物流股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与江苏炎黄在线物流股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，除江苏炎黄在线物流股份有限公司外，本人未在别的上市公司兼任独立董事。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：张国和
二00七年十月十三日附件4：《<公司章程>修正案》
公司拟对《公司章程》部分条款进行修订和补充，具体有如下几方面内容：
1、根据中国证监会《上市公司治理准则》第七条“上市公司应在公司章程中规定股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。”
第一百二十一条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
修改为：董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
股东大会对董事会的授权如下：
(一)决定金额不超过1000万元的对外投资事宜；
(二)批准公司在一年内购买、出售重大资产不超过公司最近一期经审计总资产10％的事项；
(三)批准公司或公司控股子公司做出单项金额不超过最近一期经审计的公司净资产10％(含10％)的对外担保，但若此担保属于本章程第四十二条规定事项的，董事会无权批准；
(四)决定公司与关联人发生的交易金额在1000万元以下，且不超过公司最近一期经审计净资产绝对值5％的关联交易。
股东大会对董事会的上述授权，在不与国家法律、行政法规和其他规范性文件及本章程其他条款冲突的情况下有效。
2、《公司章程》第一百零八条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
增加：“为保持公司董事会的稳定性，届期内，董事会每年更换和改选的董事人数最多为董事会人数的1/3。”
3、第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
修改为：第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
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