安徽雷鸣科化股份有限公司
董事会审计委员会关于非公开发行股票事项涉及关联交易的
书面审核意见
根据上海证券交易所《股票上市规则》、《关联交易实施指引》、公司《董
事会审计委员会工作细则》及《公司章程》的有关规定，公司董事会审计委员会
对六届十五次董事会审议的关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的相关议
案进行了认真核查，现发表书面审核意见如下：
1、公司非公开发行股票增加价格调整机制、对募集资金总额和发行数量进
行调整，有助于本次非公开发行的顺利进行。本次调整是基于公司实际情况所作
出的合理调整，不会对公司生产经营产生不利影响，亦不存在损害公司及其全体
股东，特别是中小股东利益的行为。
2、因公司非公开发行股票增加价格调整机制、调整募集资金总额，公司与
发行对象签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》系双方友
好协商的结果，符合相关法律法规的规定，合法、有效。
3、公司控股股东淮北矿业（集团）有限公司参与认购本次非公开发行的部
分股票并签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》，构成关联
交易；安徽皖投工业投资有限公司（以下简称“皖投工投”）和安徽省铁路建设
投资基金有限公司（以下简称“铁路基金”）构成一致行动人，本次非公开发行
完成后，皖投工投和铁路基金合计持有雷鸣科化超过5%的股权，根据《上海证券
交易所股票上市规则》的相关规定，皖投工投和铁路基金视同本公司的关联方，
皖投工投和铁路基金认购本次非公开发行股票并签署《附条件生效的非公开发行
股份认购协议之补充协议》，亦构成关联交易。
本次非公开发行股票涉及的关联交易公平、公开、合理，独立董事事前已发
表认可意见。
4、公司《安徽雷鸣科化股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》 、
《安徽雷鸣科化股份有限公司非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报
告（修订稿）》、《公司非公开发行A股股票后填补摊薄即期回报措施（修订稿）》
是基于本次非公开发行方案相关事项的调整作出的修订，符合公司的实际情况，
有利于本次非公开发行的顺利进行，我们同意对上述文件进行修订。
综上，我们同意对公司非公开发行股票方案等相关事项的调整，同意公司按
照本次非公开发行股票的方案推进相关工作，认为公司本次非公开发行股票有利
于增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，不存在损害公司及全体股东，特别
是中小股东利益的行为，同意将本次非公开发行股票相关议案提交公司董事会审
议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《安徽雷鸣科化股份有限公司董事会审计委员会关于公司
非公开发行股票涉及关联交易事项的书面审核意见》之签字页）
审计委员会委员签字：
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陈传江 石葱岭 周 俊 费蕙蓉
2016年7月28日
