安徽雷鸣科化股份有限公司
答复《安徽雷鸣科化股份有限公司非公开发行股票
申请文件反馈意见》之专题报告
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2016 年 6 月 29 日 161291 号《中国证监会行政许可项目审查反馈
意见通知书》（以下简称“反馈意见”）的要求，安徽雷鸣科化股份有限公司（以
下简称“公司”、“发行人”或“雷鸣科化”）已会同国元证券股份有限公司（以
下简称“保荐机构”或“国元证券”）、安徽天禾律师事务所（以下简称“发行
人律师”），针对有关问题进行了认真核查。保荐机构出具了《国元证券股份有
限公司答复<安徽雷鸣科化股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见>的
专题报告》，安徽天禾律师事务所出具了《安徽天禾律师事务所关于安徽雷鸣科
化股份有限公司非公开发行股票（A 股）之补充法律意见书》。现结合中介机构
的核查意见，将有关事项报告如下：
一、重点问题
1.根据申请材料，申请人本次拟募集资金中有 2 亿元用于矿山建设及运营项
目，请申请人补充披露该项目投资具体构成及合理性、投资进度的具体安排、经
济效益测算的具体过程。请保荐机构核查。
答复：
经公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过，公司本次非公开发行募集资
金投资项目之一为矿山建设及运营项目，项目基本情况如下：
总投资金额 拟使用募集资金
项目备案文件 项目环评文件
（万元） 金额（万元）
皖经信非煤函[2016]317 号、 宿环建函[2016]57 号、
20,091 20,000 皖经信非煤函[2016]318 号、 宿环建函[2016]58 号、
皖经信非煤函[2016]319 号 宿环建函[2016]56 号
一、矿山建设及运营项目投资具体构成及合理性
矿山建设及运营项目总投资金额约为 20,091 万元，其中矿山建设投资
15,091 万元、运营资金 5,000 万元，公司拟使用募集资金中的 20,000 万元投资
于本项目。
1、矿山建设投资的具体构成及合理性
矿山建设投资为对 3 处建筑石料用灰岩矿的投资，分别为安徽省萧县瓦子口
山北建筑石料用灰岩矿开采项目投资 5,217 万元、安徽省萧县杜楼镇所里村东山
建筑石料用灰岩矿开采项目投资 4,670 万元、安徽省萧县王山窝象山建筑石料用
灰岩矿开采项目投资 5,204 万元，主要建设内容为购置采掘运输设备、破碎筛分
设备以及工程建设支出等。
矿山建设投资的具体投资情况如下：
投资金额 投资占比
项目 主要投资内容
（万元） （%）
一、建设投资 13,291.00 88.07 -
（一）工程费用 9,351.20 61.97 -
破碎筛分车间、办公用房、生活用
1、建筑工程费 876.20 5.81
房、道路等
2、设备购置费 7,920.00 52.48 -
潜孔钻机、移动式空压机、液压挖
其中：采掘运输设备 2,520.00 16.70 掘机、碎石机、自卸汽车、推土机、
前装机等
振动给料机、颚式破碎机、反击破
破碎筛分设备 5,400.00 35.78
碎机、圆振动筛、皮带机等
3、安装工程费 555.00 3.68 -
（二）工程建设其它费用 3,306.30 21.91 -
其中：征地费（山皮） 2,241.30 14.85 -
建设单位管理费、前期工作费、工
其他 1,065.00 7.06 程监理费、勘察设计费、职工培训
费、联合试运转费等
（三）基本预备费 633.50 4.20 -
二、项目建设铺底资金 1,800.00 11.93 -
投资总额 15,091.00 100.00 -
上述投资概算数据来源于项目的可行性研究等相关资料，相关资料的编制依
据为《全国统一建筑工程基础定额-安徽省综合估价表》（2000 年）、《安徽工程
造价》（不足部分参照市场调研价）、市场询价和厂家询价等，同时参照同类工程
并考虑市场价格因素；工程建设其他费用测算标准按照财建[2002]394 号文、发
改价格[2007]670 号文、计价格[1999]1283 号文、计价格[2002]125 号文、发改
办价格[2003]857 号文等文件以及市场通行测算标准执行。
矿山建设投资符合国家相关产业发展政策，符合《国务院办公厅转发安全监
管总局等部门关于依法做好金属非金属矿山整顿工作意见的通知》（国办发
[2012]54 号）的要求，对提高资源利用率、满足市场需求等方面有着积极意义，
项目从建设场址、建设规模、生产方案、投资估算、市场环境和财务评价等方面
进行了充分论证，相关测算依据充分、合理。
2、运营资金投入的合理性
除矿山建设投资 15,091 万元外，矿山建设及运营项目还包括拟投资 5,000
万元作为矿山开采业务的运营资金。运营资金的投入主要基于以下考虑：
（1）运营资金投入的必要性
运营资金投入矿山开采业务后，可部分满足矿山运营的前期基本需求，使雷
鸣矿业的砂石产品销售能够形成竞争优势，这对砂石产品开拓市场并形成良好的
发展态势具有明显的提升作用。
公司已将矿山开采业务作为公司未来重点发展的业务之一。为做大做强矿山
开采业务并具有市场竞争力，公司需要在人才、管理、市场开拓、技术研发等方
面持续加大投入，从而需提供相应的资金支持。
（2）运营资金测算过程
按矿山建设完成并全部达产后预计可实现年收入为 3.60 亿元（含税），结合
建筑用灰岩矿的地区、行业经营情况及雷鸣矿业的未来发展定位等因素，预计开
展经营后，资金周转时间约为四个月，据此测算，雷鸣矿业达产年经营所需营运
资金约为 12,000 万元（36,000 万元/3=12,000 万元）。
综上，除矿山建设投资外，还拟投资 5,000 万元作为矿山开采业务的运营资
金，符合矿山项目运营实际需要，上述募投项目的顺利实施将为矿山开采业务的
发展提供资金支持，这对加快公司转型升级和做大做强矿山开采业务具有显著的
促进作用，运营资金的投入具有合理性、必要性。
二、矿山建设及运营项目投资进度的具体安排
矿山建设的建设工期约为 12 个月，预计的投资进度的具体安排情况如下：
时间
T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10 T+11 T+12
内容
前期工作
施工设计
设备订货
建设施工
设备安装
设备调试
试生产
注：T 代表建设初始时间，数字代表月数。
募集资金预计使用情况按上述建设的预计进度进行投入。
三、矿山建设及运营项目经济效益测算的具体过程
矿山建设及运营项目的建设期为 1 年，项目建成后第 1 年的产能为设计产能
的 80%，第 2 年及以后年度为设计产能的 100%。项目涉及的公司 3 处建筑石料用
灰岩矿采矿权合计资源储量为 7,583.42 万吨，按达产年 1,200 万吨开采规模计
算，3 处采矿权的平均服务年限为 6.32 年。
公司本次非公开发行预案披露，矿山建设及运营项目建设完成并全部达产后
（按达产年 1,200 万吨开采规模计算），预计可实现年收入约 3.60 亿元（含税），
净利润总额约 1.03 亿元，具有良好的经济效益。上述项目效益测算的依据如下：
1、销售收入估算
销售量（预计）：按达产年 1,200 万吨开采上限计算，产销率按 100%计算，
销售量为 1,200 万吨。
销售单价（预计）：根据周边砂石生产企业同类产品近年来销售价格、未来
砂石产品的市场销售前景以及产品品质等因素，综合判断后，销售单价预计 30
元/吨（含税）。
销售收入（预计）：项目完全达产后的营业收入=销售量×销售单价=1,200
万吨×30 元/吨=3.60 亿元（含税）。
2、成本费用估算
（1）成本费用构成
总成本费用=主要原辅材料费用+燃料动力费用+工资及福利费用+折旧费+修
理费+摊销费+安全生产费用+矿产资源补偿费+其他费用
（2）成本费用估算依据及说明
①主要原辅材料费用和燃料动力费用：参照现行市场预测估算，达产年，主
要原辅材料费用为 737.87 万元，燃料动力费用为 2,271.97 万元。
②工资及福利费用：项目达产后劳动定员 180 人，人均工资及福利费按 4,000
元/月估算，全年工资及福利费用为 4,000 元/月人×12 月×180 人=864 万元。
③折旧费：主要折旧为建筑工程和设备（含安装费），同时基本预备费包含
在相关资产里，采用直线法计提折旧费，设备和房屋等残值率为 3%，根据采矿
权的服务年限，折旧年限为 6-7 年，年折旧费为 1,461.21 万元。
④修理费：按折旧费的 10%估算，年修理费为 146.12 万元。
⑤无形资产和递延资产摊销费：根据采矿权的服务年限，摊销年限为 6-7
年，年摊销费为 7,098.73 万元。
⑥安生生产费用：根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财企
[2012]16 号）和雷鸣矿业的预计经营情况，采矿权的服务年限内平均每年发生
的安全生产费用为 400 万元。
⑦矿产资源补偿费：根据《矿产资源补偿费征收管理规定》和《国土资源部
关于进一步规范矿产资源补偿费征收管理的通知》，征收矿产资源补偿费金额=
矿产品销售收入×补偿费费率×开采回采率系数（核定开采回采率与实际开采回
采率之比），其中开采回采率系数取 1，补偿费费率为 2%；达产年，矿产资源补
偿费为 615.38 万元。
⑧其他费用：其他费用包括其他销售费用、其他加工费用和其他管理费用，
其中，其他销售费用按产品销售收入的 1%计取，其他加工费用按外购原辅材料
费用、外购燃料动力费用、工资及福利费用、折旧费、修理费、摊销费之和的
1%计取，其他管理费用按外购原辅材料费用、外购燃料动力费用、工资及福利费
用、其他加工费用之和的 0.8%计取；达产年，其他费用合计为 465.49 万元。
综上，项目达产年总成本费用为 14,061 万元。
（3）涉及的税种
城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加合计为 472.02 万元，资源
税为 2,400 万元，合计为 2,872.02 万元。
（4）利润估算
营业收入扣除营业税金及附加、总成本费用后即为利润总额。本项目达年产
利润总额约为 1.38 亿元，所得税按利润总额的 25%计算，净利润约为 1.03 亿元。
四、保荐机构核查意见
保荐机构核查了公司的发展战略与目标及未来发展计划、公司矿山建设相关
的可行性研究资料及相关参数的确定依据、砂石行业的产业政策等。
经核查，保荐机构认为，公司矿山建设及运营项目符合国家产业政策，具体
投资构成合理，投资进度的具体安排可行，经济效益的测算依据充分，测算过程
谨慎、合理。
2.根据申请材料，申请人本次拟募集资金中有 3.2 亿用于偿还银行贷款，
0.55 亿用于补充流动资金。但申请人报告期末资产负债率只有 35.27%。
（1）请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收(应收账款、预付
账款及应收票据)、应付(应付账款、预收账款及应付票据)及存货科目对流动资
金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。
请结合目前的资产负债率水平(包括有息负债率水平)及银行授信情况，说明
通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。
（2）请申请人提供 2015 年年初以来新增贷款及本次偿还银行贷款的明细
(借款主体、金额、借款期间及用途等)，2015 年年初以来是否存在突击贷款的
情况，本次还款是否存在提前还款，如存在，请说明是否需要取得银行提前还款
的同意函。
（3）请保荐机构对上述事项进行核查。
请保荐机构对比本次发行完成后的资产负债率水平(包括有息负债率水平)
与同行业可比上市公司平均水平，说明偿还银行贷款金额是否与实际需求相符。
请保荐机构提供核查过程、核查依据及核查结论。并结合上述事项的核查过
程及结论，说明本次补流及偿贷金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资
金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否能增加公司持续盈利能力，本次发
行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市
公司及中小股东的利益。
答复：
（1）请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预
付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流
动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程
请结合目前的资产负债率水平(包括有息负债率水平)及银行授信情况，说
明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。
一、本次补充流动资金的测算过程
2016 年 7 月 28 日，发行人第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于修
订公司非公开发行 A 股股票方案的议案》，在股东大会授权范围内对本次非公开
发行的募集资金数额及用途、发行数量、发行对象拟认购数量等事项作出了调整，
公司本次非公开发行募集资金总额不超过 42,300 万元，扣除发行费用后的募集
资金净额将用于如下项目：
单位：万元
序号 投资项目名称 总投资金额 拟使用募集资金金额
1 归还银行贷款 - 15,100
2 矿山建设及运营项目 20,091 20,000
3 补充流动资金 - 5,500
合计 - 40,600
（一）公司流动资金需求测算方法
流动资金估算是以估算企业的营业收入为基础，综合考虑企业各项资产和负
债的周转率等因素的影响，对构成企业日常生产经营所需流动资金的主要经营性
流动资产和流动负债分别进行估算，进而预测企业未来期间生产经营对流动资金
的需求程度。具体来说，流动资金的测算方法如下：
预测期经营性流动资产=应收票据+应收账款+预付账款+存货
预测期经营性流动负债=应付账款+应付票据+预收账款
预测期流动资金占用额=预测期经营性流动资产-预测期经营性流动负债
预测期流动资金需求=预测期流动资金占用额-基期流动资金占用额
（二）流动资金需求假设条件
1、预测期内营业收入的确定
公司是一家专注于各类民用爆炸物品的研发、生产和销售，以及为客户提供
特定工程爆破解决方案及相关服务的工业炸药生产商和爆破服务提供商，是国内
民爆行业一体化产业较为齐全的企业之一。
报告期内，公司营业收入增长情况如下：
项目 2013 年度 2014 年度 2015 年度
营业收入（万元） 93,992.08 98,776.66 90,414.75
其中：爆破工程服务收入（万元） 20,456.02 22,928.13 26,489.55
营业收入增长率 40.83% 5.09% -8.47%
其中：爆破工程服务收入增长率 46.31% 12.08% 15.53%
算术平均增长率 12.49%
其中：爆破工程服务收入算术平均增长率 24.64%
复合增长率 -1.92%
其中：爆破工程服务收入复合增长率 13.80%
公司顺应行业发展趋势，以转型跨越为总基调，加快以产业链为纽带的上下
游企业的资源整合与延伸，大力拓展爆破工程业务，积极承揽具有一定盈利水平，
但资金需求量较大的大型矿山爆破工程，爆破工程服务收入增长较快，报告期内，
公司爆破工程服务收入增长率分别为 46.31%、12.08%、15.53%。同时，公司利
用原有民爆器材生产的优势，在延伸产业链、拓展爆破工程业务的同时，积极与
下游行业进行更深层次的融合，介入矿山开采行业，将民爆产品销售、爆破服务、
矿山开采一体化有机结合，推进企业转型升级，形成依托民爆、延伸产业，创新
管理、稳步发展的发展战略，降低公司对民爆主业的盈利依赖，形成新的利润增
长点。
报告期内，公司营业收入的平均增长率为 12.49%，其中爆破工程服务收入
算术平均增长率为 24.64%，公司营业收入的复合增长率为-1.92%，其中爆破工
程服务收入的复合增长率为 13.80%。考虑到国家经济增速持续下滑，国家基础
设施建设投入缩减，煤炭市场持续低迷，能源结构调整及环境治理等因素的影响，
因此公司大力拓展爆破工程服务、介入矿山开采行业等转型升级的发展战略和业
务发展规划就变得更加紧迫，据此谨慎预测未来三年公司营业收入年复合增长率
为 10%，该预测的增长率低于公司报告期内算术平均增长率（12.49%）、资金需
求量较大的爆破工程服务收入算术平均增长率（24.64%）。
需要说明的是，上述 10%的营业收入增长率的假设仅为测算本次非公开发行
募集资金用于补充流动资金的合理性，不代表发行人对 2016-2018 年经营情况及
趋势的判断，亦不构成盈利预测。
2、流动资金需求测算其他假设条件
（1）本次测算以 2015 年财务数据作为基期数据进行测算。
（2）预计 2016-2018 年末各项经营性资产、负债占营业收入的比重与 2015
年末一致。
（三）流动资金需求测算计算过程
本次测算以 2015 年为基期，2016 年-2018 年为预测期，根据流动资金估算
方法和上述假设，估算过程如下：
单位：万元
基期 预测期
项目
2015年 占比 2016年 2017年 2018年
营业收入 90,414.75 100% 99,456.22 109,401.84 120,342.03
经营性流动资产：
应收票据 5,970.57 6.60% 6,567.62 7,224.39 7,946.82
应收账款 18,082.49 20.00% 19,890.74 21,879.81 24,067.79
预付账款 1,622.91 1.79% 1,785.20 1,963.72 2,160.09
存货 6,205.11 6.86% 6,825.62 7,508.18 8,259.00
经营性流动资产合计 31,881.07 35.26% 35,069.18 38,576.10 42,433.71
经营性流动负债：
应付票据 400.00 0.44% 440.00 484.00 532.40
应付账款 12,966.62 14.34% 14,263.28 15,689.61 17,258.57
预收账款 1,608.25 1.78% 1,769.08 1,945.98 2,140.58
经营性流动负债合计 14,974.87 16.56% 16,472.36 18,119.59 19,931.55
流动资金占用额 16,906.20 - 18,596.82 20,456.50 22,502.15
流动资金需求 - - 1,690.62 3,550.30 5,595.95
注：1、公司 2015 年实现营业收入 90,414.75 万元，基于谨慎性原则，假设未来三年
公司实现营业收入年复合增长率为 10%，据此计算出 2016 年、2017 年及 2018 年公司的
营业收入分别为 99,456.22 万元、109,401.84 万元和 120,342.03 万元；
2、预测期经营性流动资产科目和流动负债科目的预测值=基期相应科目值占基期营业
收入比重*预测期营业收入。
根据上述测算结果，公司 2018 年流动资金需求金额为 5,595.95 万元，本次
公司募集资金中 5,500 万元拟用于补充流动资金，以满足公司日常生产经营的资
金需求，预计随着未来期间资金需求量较大的爆破工程业务规模进一步扩大，以
及民爆产品的技术研发、市场开拓等，公司营运资金的需求量将会逐步增加。
综上所述，为维持和发展公司现有业务，做大做强资金需求量较大的爆破工
程业务和提升爆破工程业务发展层次，推进企业转型发展，公司需要补充与业务
发展相适应的流动资金，以满足公司业务长远发展的相关资金投入需求。
二、请结合目前的资产负债率水平(包括有息负债率水平)及银行授信情况，
说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性
（一）从公司资产负债率方面进行说明
截至 2016 年 3 月 31 日，公司合并报表资产负债率和有息负债率分别为
35.27%、16.71%。
公司合并报表资产负债率水平与同行业可比上市公司对比如下：
证券代码 证券简称 2016.3.31
002497 雅化集团 17.96%
002226 江南化工 22.36%
002096 南岭民爆 38.93%
002783 凯龙股份 17.33%
行业平均 24.15%
雷鸣科化 35.27%
与行业平均差异 11.12%
注：上述同行业可比上市公司、雷鸣科化民爆产品销售收入占比均超过 50%。
公司 2016 年 3 月 31 日的资产负债率为 35.27%，明显高于同行业可比上市
公司平均水平 24.15%。
同行业可比上市公司资产负债率较低的原因：（1）民爆产品生产销售业务具
有重资产的特点，尤其是固定资产等长期资产规模大、占比高，而长期资产的保
有及增加通常由长期债权或股权资金来支持，而我国企业能利用的长期债务工具
有限，通常主要由股权资金来支持，因此民爆产品生产企业通常具有资产负债率
较低的特点；（2）民爆企业重资产经营的特点也导致其总资产周转水平较低，总
资产周转较慢，相应产生收入和现金流的比例较低，出于流动周转安全和降低偿
债风险的考虑，民爆企业一般不会大额负债、资产负债率较低。
截至 2016 年 3 月 31 日，公司货币资金余额仅为 1.85 亿元，仅能基本满足
公司日常业务经营需求。目前，受民爆产品价格放开的影响，公司现有业务中民
爆产品业务的维持和发展对流动资金的需求将进一步增加。同时，爆破工程一体
化、矿山开采业务对资金的需求更高，除前期需投入设备、引进人才构建服务能
力，单个大型爆破工程项目所需流动资金即可能达到上亿元、单个矿山采矿权的
购买价格亦可高达数亿元，随着资金需求量较大且收入增长较快的爆破工程服务
业务规模的进一步扩大以及矿山开采业务规模的拓展，公司对资金的需求将逐步
增加，资产负债率将上升，因此公司募集部分流动资金，与行业特点和公司未来
发展需要相符，具有必要性。
（二）从公司的银行授信情况方面进行说明
截至 2016 年 6 月 30 日，公司取得交通银行授信额度 10,000 万元，尚未使
用。
受制于煤炭、矿山等下游客户总体市场供大于求的现状以及爆破行业价格放
开等因素影响，公司近年收入增长减速，2015 年较 2014 年出现了一定程度的下
滑，所处行业正处于变革期，公司以银行贷款的方式进行融资能力有限。2016
年 3 月末公司新增 2 亿元长期借款用于支付三处灰岩矿采矿权，该笔借款系由安
徽省信用担保集团有限公司提供担保，公司不仅需要支付担保费用，且还需淮矿
集团提供反担保。
同时，随着民爆产品价格放开的影响逐步显现，以及公司资金需求量较大的
的爆破工程服务业务规模的扩大、进一步拓展矿山开采业务，必将增加对流动资
金的需求，若通过银行贷款融资，负债金额将会进步一提高，资产负债率将持续
上升，不仅增加公司的财务费用支出，亦会降低公司的抗风险能力。
公司最近三年及一期的有息负债占营业收入的比例已显著提高，公司偿债压
力、财务负担加大，若继续大幅增加银行贷款，增加利息支出，将对公司业绩造
成影响。虽然公司仍有尚未使用的银行授信额度，但考虑到降低财务费用、控制
财务风险等因素，通过股权融资可以为公司未来业务发展预留一定的融资空间。
因此，公司通过股权融资，可以优化公司的现金流状况，提高公司的整体竞争能
力。
综上所述，受民爆产品价格放开的影响，公司现有民爆产品业务的维持和发
展、资金需求量较大的爆破工程服务业务的扩大和矿山开采业务转型对流动资金
的需求较大，而公司目前资产负债率水平已高于主要从事民爆产品生产销售业务
的可比同行业上市公司平均水平，未来进一步通过银行贷款融资的空间较小。同
时，仅通过银行贷款融资将大幅提高公司的资产负债水平，不符合股东的利益，
通过本次非公开股权融资有利于降低公司财务成本，提升公司的盈利能力，从而
提升股东收益水平，有利于公司的持续发展。因此，公司本次通过股权融资补充
部分流动资金具有合理性及经济性。
（2）请申请人提供 2015 年年初以来新增贷款及本次偿还银行贷款的明细
（借款主体、金额、借款期间及用途等），2015 年年初以来是否存在突击贷款的
情况，本次还款是否存在提前还款，如存在，请说明是否需要取得银行提前还
款的同意函
一、2015 年年初以来，公司及子公司新增贷款明细
借款金额 是否取得提前
序号 借款人 借款银行 借款期间 借款用途
（万元） 还款同意函
安徽雷鸣科化股 中国工商银行股份有限 2016.02.21
1 20,000 项目借款 是
份有限公司 公司淮北分行 -2021.02.20
安徽雷鸣科化股 徽商银行股份有限公司 2016.02.17 流动资金
2 10,000 是
份有限公司 淮北银辉支行 -2017.02.17 借款
湖南雷鸣西部民 中国工商银行股份有限 2015.11.15 支付原材
3 2,000 是
爆公司 公司吉首人民路支行 -2016.11.15 料采购款
注：上表中的借款用途为借款合同中载明的借款用途。
二、本次偿还公司银行贷款的明细
借款金额 是否取得提前 募集资金还款
序号 借款人 借款银行 借款期间 借款用途
（万元） 还款同意函 金额（万元）
安徽雷鸣科化股 中国工商银行股份 2016.02.21
1 20,000 项目借款 是 15,100
份有限公司 有限公司淮北分行 -2021.02.20
注：上表中的借款用途为借款合同中载明的借款用途。
2015 年年初以来，公司不存在突击贷款的情形，公司拟使用本次募集资金
中的 15,100 万元用于提前偿还上述银行贷款，从而降低财务费用、控制财务风
险，提高公司的资金实力，为未来业务转型提供有力保障。从长期来看，股权融
资有利于控制财务风险，提升公司的抗风险能力和应对突发状况的能力，为公司
未来业务发展预留一定的融资空间。
公司已于 2016 年 7 月 28 日取得中国工商银行股份有限公司淮北分行同意提
前还款的函。
（3）请保荐机构对上述事项进行核查
请保荐机构对比本次发行完成后的资产负债率水平(包括有息负债率水平)
与同行业可比上市公司平均水平，说明偿还银行贷款金额是否与实际需求相符。
一、核查过程
保荐机构核查了发行人本次《非公开发行 A 股股票预案》及其修订稿、《非
公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》及其修订稿、本次非公开发行
股票的董事会决议、独立董事意见、股东大会决议、募集资金管理办法等文件；
核查了发行人最近三年的审计报告和最近一期的财务报表；核查了借款相关的合
同、授信情况等；对比了发行人与同行业可比上市公司的资产负债率，了解了发
行人拟偿还借款的安排情况，查阅了银行同意提前还款的同意函；实地走访了发
行人的主要生产经营现场，了解发行人的生产经营现状和资金需求等情况。
二、本次发行完成后，公司资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水
平对比
同行业可比上市公司 2016 年 3 月 31 日的资产负债率水平如下：
证券代码 证券简称 2016.3.31
002497 雅化集团 17.96%
002226 江南化工 22.36%
002096 南岭民爆 38.93%
002783 凯龙股份 17.33%
行业平均 24.15%
雷鸣科化 35.27%
雷鸣科化（发行后） 24.42%
与行业平均差异 0.27%
本次非公开发行募集资金总额不超过 42,300 万元，扣除发行费用后的募集
资金净额为 40,600 万元，其中偿还银行贷款 15,100 万元，以发行人 2016 年 3
月末财务报表数据为计算基础，则本次发行后发行人合并资产负债率将下降至
24.42%，高于同行业可比上市公司 2016 年 3 月 31 日的资产负债率平均值 24.15%。
若运用募集资金归还银行贷款 15,100 万元后，公司的资产负债率将在短期
内有所下降。但截至 2016 年 3 月 31 日，公司货币资金仅为 1.85 亿元，仅能基
本满足公司日常业务经营需要。而公司规划大力发展的爆破工程服务业务对资金
的需求较高，单个大型项目需要的流动资金即有可能达上亿元，而公司目前的资
金实力不足以支持公司开展大型爆破工程服务业务，这也制约了公司爆破工程服
务业务的发展速度。同时，随着民爆产品价格放开的影响逐步显现，公司现有民
爆产品业务的维持和发展、矿山开采业务的转型，都将导致公司对流动资金的需
求进一步增加，应付票据、应付账款等经营性负债也会随之增加，公司资产负债
率会受上述因素影响而大幅提高。而公司目前资产负债率水平已高于同行业可比
上市公司平均水平，未来进一步通过银行贷款融资的空间较小。以部分本次募集
资金偿还银行贷款与公司立足民爆行业，大力发展爆破工程服务业务、开拓矿山
开采业务的发展战略，以及业务发展的实际需求相符。
三、核查结论
经核查，保荐机构认为：公司本次发行完成后的资产负债率水平与同行业可
比上市公司平均水平相当，偿还银行贷款金额与公司业务发展的需求相符。
（4）请保荐机构提供核查过程、核查依据及核查结论。并结合上述事项的
核查过程及结论，说明本次补流及偿贷金额是否与现有资产、业务规模相匹配，
募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否能增加公司持续盈利能力，
本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能
损害上市公司及中小股东的利益
一、保荐机构核查本次补流金额是否与现有资产、业务规模相匹配
保荐机构查阅了发行人公开披露的《非公开发行 A 股股票预案》及其修订稿、
最近三年的审计报告及最近一期的财务报表，并通过公开渠道了解同行业可比上
市公司的财务情况；取得并核查了《非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分
析报告》及其修订稿、补充流动资金的测算依据及测算过程；实地走访发行人主
要生产经营场所等。
截至 2015 年 12 月 31 日，公司经营性资金占用额为 16,906.20 万元，根据
公司现有资产、业务规模及发展速度，假设选取报告期内营业收入的算术平均增
长率的近似数 10%作为预测期内的营业收入增长率，该预测的增长率低于公司报
告期内算术平均增长率（12.49%）、资金需求量较大的爆破工程服务收入算术平
均增长率（24.64%）。2016 年、2017 年和 2018 年，公司经营性资金占用额分别
为 18,596.82 万元、20,456.50 万元和 22,502.15 万元，2018 年末补充流动资金
需求规模为 5,595.95 万元，大于本次募集资金补流金额 5,500 万元。
经核查，保荐机构认为：发行人流动资金需求测算过程合理、假设条件依据
充分、参数选取审慎。本次非公开发行募集资金中用于补充流动资金的金额不超
过流动资金需求额，与公司现有资产、业务规模相匹配，具备合理性和必要性。
二、保荐机构核查本次偿贷金额是否与现有资产、业务规模相匹配
截至 2016 年 3 月 31 日，公司总资产为 196,642.34 万元，总负债为 69,346.23
万元。本次公司拟偿还银行贷款的金额为 15,100 万元，占公司 2016 年 3 月 31
日资产总额的比例为 7.68%、占负债总额的比例为 21.77%，占比水平不高。
公司支付采矿权对价中的 20,000.00 万元来自于工商银行的贷款，其余
23,500.00 万元由公司自有资金支付。鉴于支付购矿款项后，公司自有资金已难
以满足公司经营发展及股东现金分红需求，公司及全资子公司又新增银行贷款
12,000.00 万元。
银行贷款的大幅增加，增加了公司的财务成本、降低了盈利水平，同时也制
约了公司进一步融资能力和公司业务转型发展的速度，公司抗风险能力有所降
低。因此，本次非公开募集资金拟偿还上述贷款以减少公司的财务费用支出，同
时提高公司的资金实力，为公司未来业务转型发展提供有力的保障。
综上，本次偿还贷款的金额与公司现有资产、业务规模相匹配。
三、保荐机构核查募集资金用途信息披露是否充分合规
保荐机构查阅了发行人公开披露的《非公开发行 A 股股票预案》及其修订稿、
《非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》及其修订稿、《募集资金
管理办法》，关于信息披露的内部规章制度、审议本次非公开发行股票的董事会
和股东大会决议等文件，并登录巨潮资讯网等对发行人信息披露情况进行了核
查。
经核查，保荐机构认为：发行人本次非公开发行募集资金用于偿还银行贷款、
矿山建设及运营项目以及补充流动资金，发行人募集资金用途信息披露符合真
实、准确、完整、及时的要求，披露充分合规。
四、保荐机构核查本次发行是否能增加公司持续盈利能力
本次发行募集资金总额不超过 42,300 万元，扣除发行费用后的募集资金净
额将用于如下项目：
单位：万元
序号 投资项目名称 总投资金额 拟使用募集资金金额
1 归还银行贷款 - 15,100
2 矿山建设及运营项目 20,091 20,000
3 补充流动资金 - 5,500
合计 - 40,600
1、归还银行贷款项目
本次非公开发行股票募集资金归还银行贷款后，一方面将有利于降低公司资
产负债率和减少财务费用支出、优化公司资产
