证券代码：600985 证券简称：雷鸣科化
安徽雷鸣科化股份有限公司
（安徽省淮北市东山路）
非公开发行 A 股股票预案
(修订稿）
二零一六年七月
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本
次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均
属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实
质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效
和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票方案已经公司第六届董事会第十三次会议、2016 年
第一次临时股东大会、第六届董事会第十五次会议审议通过，已获得国资主管部
门的批准，本次非公开发行股票方案尚需中国证监会的核准。
2、本次非公开发行的发行对象为淮矿集团、皖投工投、铁路基金。发行对
象均以现金认购本次非公开发行的股票。发行对象认购的本次非公开发行股票自
发行结束之日起 36 个月内不得转让。根据相关规定，淮矿集团以及皖投工投和
铁路基金认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。
3、本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第十三次会议决议公
告日，发行价格为 8.95 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易
均价（计算公式为定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个
交易日股票交易总量）的百分之九十。
2016 年 5 月 19 日，公司发布《2015 年度利润分配实施公告》，以 2015 年
12 月 31 日的总股本 262,854,744 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利
0.5 元（含税），共计派发现金红利 13,142,737.20 元。公司利润分配方案已于
2016 年 5 月 26 日实施完毕，本次非公开发行股票的发行价格由 8.95 元/股调整
为 8.90 元/股。
若上述发行价格低于发行期首日前 20 个交易日股票交易均价 70%的，则发
行价格调整为发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将作相应调整。同时，若相关法律法
规、规范性文件或中国证监会的监管政策对上市公司非公开发行股票价格定价原
则作出修订，公司本次非公开发行股票的发行价格将在符合监管政策的前提下作
相应调整。
4、本次非公开发行股票数量为不超过 47,528,089 股，发行对象已经分别与
公司签署了附条件生效的股份认购合同，各发行对象认购情况如下：
序号 发行对象名称 认购金额（元） 认购股份数（股）
1 淮矿集团 282,000,000.00 31,685,393
2 皖投工投 70,500,000.00 7,921,348
3 铁路基金 70,500,000.00 7,921,348
合计 423,000,000.00 47,528,089
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，或发行价格需根据相关法律法规、规范性文件或中
国证监会的监管政策作相应调整的，本次非公开发行数量将根据本次募集资金总
额和调整后的发行价格进行相应调整，各发行对象认购股份数量将相应同比例调
整。
若因发行价格低于发行期首日前 20 个交易日股票交易均价 70%从而调整发
行价格的，各认购对象的认购股份数量也将随发行价格调整而进行相应调整。
若本次非公开发行股票数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予
以调减的，则各发行对象认购股份数量届时将相应等比例调减。
本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 42,300 万元，扣除发行费用后
的募集资金净额将用于归还银行贷款、矿山建设及运营项目和补充流动资金，其
中 15,100 万元用于归还银行贷款、20,000 万元用于矿山建设及运营项目、5,500
万元用于补充流动资金。
6、本次非公开发行股票不会导致公司的控制权发生变化。根据《上市公司
收购管理办法》，淮矿集团因认购本次非公开发行股票将触发其要约收购义务，
公司董事会已审议通过并提请股东大会批准淮矿集团免于以要约收购的方式增
持公司股份。
7、本次非公开发行股票预案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、关于公司利润分配政策、近三年现金分红情况、未来股东回报规划等，
请查阅本预案“第六节 公司的股利分配政策”。
9、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，公
司对本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并对本次非公开发
行股票后填补摊薄即期回报措施以及全体董事、高级管理人员对公司填补回报措
施能够切实履行作出的承诺等进行了公告。
目 录
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ............................................................... 9
一、发行人基本情况 ................................................................................................ 9
二、本次非公开发行的背景和目的 ...................................................................... 10
三、发行对象及其与公司的关系 .......................................................................... 11
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ...................................... 12
五、募集资金投向 .................................................................................................. 14
六、本次发行是否构成关联交易 .......................................................................... 14
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...................................................... 15
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
.................................................................................................................................. 15
第二节 发行对象的基本情况 ............................................................................. 17
一、淮北矿业（集团）有限责任公司基本情况 .................................................. 17
二、安徽皖投工业投资有限公司基本情况 .......................................................... 19
三、安徽省铁路建设投资基金有限公司基本情况 .............................................. 21
第三节 附条件生效的股份认购合同的内容摘要................................................ 24
一、雷鸣科化与淮矿集团签署的股份认购合同 .................................................. 24
二、雷鸣科化与皖投工投签署的股份认购合同 .................................................. 29
三、雷鸣科化与铁路基金签署的股份认购合同 .................................................. 34
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................ 40
一、本次募集资金使用计划 .................................................................................. 40
二、本次募集资金投资项目基本情况 .................................................................. 40
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 .......................................... 43
四、募集资金投资项目涉及报批事项情况 .......................................................... 44
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .................................... 45
一、本次发行对公司业务、资产、公司章程及股东结构、高管人员结构及业务
结构的影响 .............................................................................................................. 45
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .................. 46
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业
竞争等变化情况 ...................................................................................................... 46
四、对控股股东及其关联人违规占用资金、资产及违规担保情形的说明 ...... 46
五、本次发行对公司负债情况的影响 .................................................................. 47
六、本次股票发行相关的风险说明 ...................................................................... 47
第六节 公司的股利分配政策 ............................................................................. 49
一、公司现行《公司章程》关于利润分配政策的规定 ...................................... 49
二、公司近三年利润分配情况及未分配利润使用情况 ...................................... 52
三、公司制定的《未来三年股东回报规划（2016-2018 年）》 ....................... 52
第七节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析................................................ 54
一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对发行人每股收益的影响 .................. 54
二、本次非公开发行股票的必要性和合理性 ...................................................... 55
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况 .............................................................................. 56
四、本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施 .......................................... 57
五、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示 .......................................... 59
六、发行人董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
.................................................................................................................................. 59
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：
本公司/公司/上市公司/发 安徽雷鸣科化股份有限公司，在上海证券交易所上市，
指
行人/雷鸣科化 股票代码：600985
淮北矿业（集团）有限责任公司，持有公司 31.26%的
淮矿集团 指
股权，公司控股股东，本次发行对象之一
皖投工投 指 安徽皖投工业投资有限公司，本次发行对象之一
铁路基金 指 安徽省铁路建设投资基金有限公司，本次发行对象之一
本次非公开发行股票/本次
公司以非公开发行的方式向本次发行对象发行
非公开发行 A 股股票/本次非 指
47,528,089股人民币普通股（A股）股票的行为
公开发行/本次发行
本预案/本次发行预案 指 公司本次非公开发行 A 股股票预案
淮北矿业（集团）有限责任公司、安徽皖投工业投资有
本次发行对象/发行对象 指
限公司、安徽省铁路建设投资基金有限公司
本次董事会 指 公司第六届董事会第十三次会议
公司第六届董事会第十三次会议决议公告日，即 2016
定价基准日 指
年 4 月 19 日
股份认购协议 指 《附条件生效的非公开发行股份认购协议》
补充协议 指 《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
最近三年/近三年 指 2013 年度、2014 年度和 2015 年度
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
安徽省国资委/实际控制人 指 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会
注：本预案除特别说明外，所有数值通常保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和
尾数不符，均为四舍五入所致。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称： 安徽雷鸣科化股份有限公司
A 股股票简称： 雷鸣科化
A 股股票代码：
成立日期： 1999 年 3 月 18 日
住所： 安徽省淮北市东山路
法定代表人： 张治海
注册资本： 26,285.4744 万元
电话： 0561-2338588
传真： 0561-3091910
网址： www.lmkh.com
电子信箱： lmkhzqb@lmkh.com
企业法人营业执照注册号： 340000000024501
经营范围：民用爆炸物品生产，硝酸铵、硝酸钠、浓硝酸、一甲胺、苦味酸、
黑索金、铝粉、石蜡、工业酒精、亚硝酸钠、氯酸钾、铅丹、醋酸丁酯、过氯乙
烯销售，危险货物运输、普通货物运输，仓储服务，民用爆炸物品包装材料、设
备生产和销售，精细化工产品、田菁粉、塑料制品销售，爆破技术转让，爆破器
材生产工艺技术转让，农产品收购。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
税务登记证号码：340602711775718
控股股东名称：淮北矿业（集团）有限责任公司
公司主营民爆器材的生产经营和工程爆破业务。公司产品主要有工业炸药、
工业雷管、塑料导爆管、震源药柱等 4 大类产品，其中水胶炸药获国家银质奖，
产品主要用于煤矿采掘、矿山开采、筑路建设、城镇改造等工程爆破。经过多年
发展，公司现已成为拥有多家子公司，横跨安徽、江苏、陕西、湖南等省，集民
爆器材生产、销售、流通、爆破于一体的大型民爆集团之一。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、进一步延伸产业链，推进企业转型升级
公司业务属民爆行业，民爆器材产品广泛用于采矿、冶金、交通、水利、电
力、建筑和石油等多个领域，尤其在基础工业、重要的大型基础设施建设领域中
具有不可替代的作用，素来被称作“基础工业的基础，能源工业的能源”。
近年来及未来一段时期，因国内经济增速放缓、部分下游行业消费疲软和民
爆产品价格放开等因素的影响，民爆产品的总体销售形势不容乐观。但同时，在
国家“一带一路”战略、深入实施西部大开发战略等的带动下，铁路公路、港口
机场、水利水电等基础建设方面将会加大投入力度，对公司业务发展将形成一定
的支撑。
为此，公司顺应行业发展趋势，以转型跨越为总基调，加快以产业链为纽带
的上下游企业的资源整合与延伸，大力拓展爆破工程业务，积极承揽大型矿山爆
破工程，爆破工程服务收入增长较快。同时，公司利用原有民爆器材生产的优势，
在延伸产业链、拓展爆破工程业务的同时，积极与下游行业进行更深层次的融合，
介入矿山开采行业，将民爆产品销售、爆破服务、矿山开采一体化有机结合，推
进企业转型升级，形成依托民爆、延伸产业，创新管理、稳步发展的发展战略。
公司投资矿山资源开采，有利于进一步延伸爆破业务链条，降低公司对民爆
主业的盈利依赖，形成新的利润增长点，从而改善公司整体盈利结构，分散经营
风险，有利于公司持续稳定发展。
公司本次募集资金的投向符合公司的发展战略目标和规划，符合公司长期发
展需要和全体股东的长远利益。
2、加快推进矿山建设，提高公司竞争力和盈利能力
出于对销售区域内砂石需求的良好预期，公司于 2015 年 11 月以总价 4.35
亿元竞拍取得安徽省萧县三处建筑石料用灰岩矿采矿权。
本次非公开发行，公司将部分募集资金用于归还因取得采矿权而向银行申请
的贷款和矿山建设及运营支出。公司将借助资本市场平台，利用募集资金，加快
推进矿山建设，争取项目早日达产并实现预期收入和效益，从而培育新的利润增
长点，全面提高公司综合竞争力和整体盈利能力，为股东创造更大价值。
3、增强公司的资本实力和未来的发展潜力
随着公司产业链的延伸和未来业务的进一步拓展，需要进一步提高资本实
力，从而为经营发展提供充分保障。通过本次非公开发行股票，将显著增强公司
资本实力和抗风险能力，有利于优化公司资产负债结构和提高盈利能力，加快公
司主业延伸和向下游行业拓展，全面提升公司未来的发展潜力。
（二）本次非公开发行的目的
公司通过本次非公开发行股票募集资金，用于归还银行贷款、矿山建设及运
营项目和补充流动资金。
本次非公开发行股票募集资金归还银行贷款后，一方面将有利于降低公司资
产负债率和减少财务费用支出、优化公司资产负债结构；另一方面也有助于进一
步充实公司资本，提高公司的资金实力和融资能力，为公司未来业务转型发展提
供有力保障和坚强后盾。为维持和发展公司现有业务，做大做强爆破工程业务和
提升爆破工程业务发展层次，推进企业转型发展，公司需要补充与业务发展相适
应的流动资金，以满足公司业务长远发展的相关资金投入需求。
矿山建设及运营项目符合国家产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具
有良好的市场前景和经济效益；通过本次发行，能够加快公司向下游行业拓展的
步伐，促进民爆器材销售、爆破服务、矿山开采一体化有机结合，提高效率，扩
大公司经营范围，提高公司核心竞争力，进一步增强公司的抗风险能力和持续盈
利能力。
通过本次非公开发行股票，控股股东对公司的控制力进一步加强；同时，通
过引入战略投资者，公司股权结构得以优化，有利于公司治理结构的完善。控股
股东和战略投资者认购公司本次非公开发行股票，有利于促进公司的长期发展，
有利于增加投资者对公司未来发展的信心。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次非公开发行的发行对象为淮矿集团、皖投工投、铁路基金共 3 名特定投
资者。
发行对象的基本情况，详见本预案“第二节 发行对象基本情况”的相关内
容。
（二）发行对象与公司的关系
本次非公开发行的发行对象之一淮矿集团为公司控股股东。截至本预案公告
日，淮矿集团持有公司股份 82,155,692 股，占公司总股本的 31.26%。
本次非公开发行的发行对象还包括皖投工投、铁路基金。安徽省投资集团控
股有限公司持有皖投工投 100%股权；同时，其直接持有铁路基金 51.19%股权，
通过其全资子公司安徽省皖投铁路投资管理有限公司持有铁路基金 11.38%股权，
安徽省投资集团控股有限公司合计持有铁路基金 62.57%股权。根据《收购办法》
的有关规定，皖投工投和铁路基金构成一致行动人。本次非公开发行完成后，皖
投工投和铁路基金合计持有雷鸣科化超过 5%的股权，根据《上市规则》的有关
规定，皖投工投和铁路基金视同公司的关联人。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股）。每股股票面值
为人民币 1.00 元。
（二）发行股份的价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第十三次会议决议公告
日，发行价格为 8.95 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均
价（计算公式为定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日股票交易总量）的百分之九十。
2016 年 5 月 19 日，公司发布《2015 年度利润分配实施公告》，以 2015 年
12 月 31 日的总股本 262,854,744 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利
0.5 元（含税），共计派发现金红利 13,142,737.20 元。公司利润分配方案已于
2016 年 5 月 26 日实施完毕，本次非公开发行股票的发行价格由 8.95 元/股调整
为 8.90 元/股。
若上述发行价格低于发行期首日前 20 个交易日股票交易均价 70%的，则发
行价格调整为发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将作相应调整。同时，若相关法律法
规、规范性文件或中国证监会的监管政策对上市公司非公开发行股票价格定价原
则作出修订，公司本次非公开发行股票的发行价格将在符合监管政策的前提下作
相应调整。
（三）发行数量
本次非公开发行股票数量为不超过 47,528,089 股，各发行对象认购情况如
下：
序
发行对象名称 认购金额（元） 认购股份数（股）
号
1 淮矿集团 282,000,000.00 31,685,393
2 皖投工投 70,500,000.00 7,921,348
3 铁路基金 70,500,000.00 7,921,348
合计 423,000,000.00 47,528,089
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，或发行价格需根据相关法律法规、规范性文件或中
国证监会的监管政策作相应调整的，本次非公开发行数量将根据本次募集资金总
额和调整后的发行价格进行相应调整，各发行对象认购股份数量将相应同比例调
整。
若本次非公开发行股票数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予
以调减的，则各发行对象认购股份数量届时将相应等比例调减。
本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
（四）发行方式和发行时间
本次非公开发行股票采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准
后六个月内，选择适当时机实施本次非公开发行。
（五）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为淮矿集团、皖投工投、铁路基金，发行对
象均以现金认购本次发行的股份。
（六）限售期
本次非公开发行完成后，发行对象本次认购的股份自发行结束之日起 36 个
月内不得转让。
（七）上市地点
在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（八）滚存利润安排
本次非公开发行完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的全体股东按非
公开发行完成后的持股比例共享。
（九）本次发行决议有效期
本次非公开发行决议自公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过之日起 12
个月内有效。
五、募集资金投向
本次非公开发行股票数量为不超过 47,528,089 股，募集资金总额不超过
42,300 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于如下项目：
单位：万元
序号 投资项目名称 总投资金额 拟使用募集资金金额
1 归还银行贷款 - 15,100
2 矿山建设及运营项目 20,091 20,000
3 补充流动资金 - 5,500
合计 - 40,600
若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金金额，则不足部分将由公
司自行筹资解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实
际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投
入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
六、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行的发行对象为淮矿集团、皖投工投、铁路基金。
截至本预案公告日，淮矿集团为公司控股股东，持有 82,155,692 股公司股
份，占公司总股本的 31.26%，淮矿集团认购本次非公开发行股票的行为构成关
联交易。
安徽省投资集团控股有限公司持有皖投工投 100%股权；同时，其直接持有
铁路基金 51.19%股权，通过其全资子公司安徽省皖投铁路投资管理有限公司持
有铁路基金 11.38%股权，安徽省投资集团控股有限公司合计持有铁路基金
62.57%股权。根据《收购办法》的有关规定，皖投工投和铁路基金构成一致行动
人，本次非公开发行完成后，皖投工投和铁路基金合计持有雷鸣科化超过 5%的
股权，根据《上市规则》的有关规定，皖投工投和铁路基金视同公司的关联人，
皖投工投和铁路基金认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。
公司独立董事已事前认可本次非公开发行所涉关联交易事项，并发表独立意
见。公司董事会审议关于本次非公开发行的相关议案时，关联董事已回避表决，
相关议案由非关联董事表决通过。公司股东大会审议关于本次非公开发行的相关
议案时，关联股东已回避表决。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，淮矿集团为公司控股股东，持有 82,155,692 股公司股
份，占公司总股本的 31.26%，安徽省国资委为公司实际控制人。
本次非公开发行完成后，公司总股本将增加至 310,382,833 股；淮矿集团通
过本次非公开发行认购 31,685,393 股公司股份，发行完成后将持有 113,841,085
股公司股份，占发行后公司总股本的 36.68%。本次非公开发行完成后，淮矿集
团仍为公司控股股东，安徽省国资委仍为公司实际控制人，本次发行不会导致公
司控制权发生变化。
根据《上市公司收购管理办法》，淮矿集团因认购本次非公开发行股票将触
发其要约收购义务，公司董事会已审议通过并提请股东大会批准淮矿集团免于以
要约收购的方式增持公司股份。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈
报批准的程序
本次非公开发行股票方案已经公司第六届董事会第十三次会议、2016 年第
一次临时股东大会、第六届董事会第十五次会议审议通过，已获得国资主管部门
的批准。本次非公开发行股票方案尚需中国证监会的核准。
第二节 发行对象的基本情况
一、淮北矿业（集团）有限责任公司基本情况
（一）淮矿集团概况
名称：淮北矿业（集团）有限责任公司
住所：安徽省淮北市人民中路 276 号
法定代表人：王明胜
注册资本：418,530 万元
类型：有限责任公司(国有独资)
成立日期：1993 年 3 月 15 日
经营范围：煤炭产品、洗选加工；焦炭、高岭土、煤层气开发；电力；矿建；
化工产品（不含危险品）、火工产品、建筑建材、电子产品、橡胶制品生产销售；
机电制修；农副产品加工；装潢工程；防腐工程；土地复垦；房地产开发；物业
管理；住宿；中餐制售；劳务输出、对外工程承包及高岭土、化工产品、服装和
工艺品出口业务；进口本企业生产、科研所需的原辅材料，机电设备、仪器仪表
及零配件（不包括国家实行核定公司经营的 12 种进口商品）。（以上涉及许可经
营的凭许可证经营）
（二）股权结构及控制关系
截至本预案公告日，淮矿集团的股权控制关系结构图如下：
安徽省国资委
100%
淮北矿业（集团）有限责任公司
31.26%
安徽雷鸣科化股份有限公司
（三）主营业务情况
淮矿集团成立于 1993 年 3 月 15 日，主营业务为煤炭产品、洗选加工等。2013
年、2014 年和 2015 年，淮矿集团合并报表营业收入分别为 564.94 亿元、592.49
亿元和 504.77 亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为-0.19 亿元、-7.80 亿
元和-14.11 亿元。
（四）最近一年简要财务会计报表
淮矿集团最近一年的合并财务报表主要财务数据（已经审计）如下：
单位：元
项目 2015 年 12 月 31 日
资产总计 93,134,942,180.83
负债总计 70,891,521,167.37
归属于母公司股东权益合计 10,671,831,643.90
少数股东权益 11,571,589,369.56
所有者权益合计 22,243,421,013.46
项目 2015 年度
营业收入 50,477,472,226.72
营业成本 47,080,999,049.25
营业利润 -2,669,987,028.03
利润总额 -1,847,780,557.80
净利润 -1,945,143,194.99
归属母公司所有者的净利润 -1,410,686,354.12
少数股东损益 -534,456,840.87
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年是否受过行政处罚
和刑事处罚或者诉讼和仲裁的情况
淮矿集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年未曾受过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。
（六）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人所从事的业务
与上市公司的业务是否存在同业竞争或者关联交易情况
本次发行完成后，淮矿集团仍为公司控股股东，不会存在新增同业竞争情况。
本次发行募集资金投入项目实施不涉及到与控股股东的关联交易事项。
（七）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与
上市公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24 个月内，淮矿集团及其控制的企业与本公司之间的
重大关联交易情况已公开披露，详细情况请参阅上海证券交易所网披露的有关公
司定期报告及临时报告等信息披露文件。本公司的各项关联交易均按有关规定履
行了必要的决策和披露程序，交易遵循平等、自愿、等价、有偿的原则。本次发
行预案披露前 24 个月内，淮矿集团与本公司之间的关联交易符合有关法律法规
以及公司管理制度的相关规定。
二、安徽皖投工业投资有限公司基本情况
（一）皖投工投概况
名称：安徽皖投工业投资有限公司
住所：安徽省合肥市高新区望江西路 860 号
法定代表人：王楠
注册资本：83,901.89 万元
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2012 年 6 月 27 日
经营范围：一般经营项目：投资与资产管理，企业收购、兼并及资产重组，
投资咨询服务
（二）股权结构及控制关系
截至本预案公告日，皖投工投的股权控制关系结构图如下：
安徽省国资委
100%
安徽省投资集团控股有限公司
100%
安徽皖投工业投资有限公司
（三）主营业务情况
皖投工投成立于 2012 年 6 月 27 日，主营业务为投资与资产管理等。2013
年、2014 年和 2015 年，皖投工投营业收入分别为 93.79 万元、1,103.70 万元和
144.47 万元，净利润分别为 9,646.69 万元、7,864.60 万元和 14,168.06 万元。
（四）最近一年简要财务会计报表
皖投工投最近一年的财务报表主要财务数据（已经审计）如下：
单位：元
项目 2015 年 12 月 31 日
资产总计 1,550,224,459.09
负债总计 205,807,599.07
归属于母公司股东权益合计 1,344,416,860.02
少数股东权益 -
所有者权益合计 1,344,416,860.02
项目 2015 年度
营业收入 1,444,688.51
营业成本 -
营业利润 186,769,661.37
利润总额 186,769,661.37
净利润 141,680,584.12
归属母公司所有者的净利润 141,680,584.12
少数股东损益 -
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年是否受过行政处罚
和刑事处罚或者诉讼和仲裁的情况
皖投工投及其董事、监事、高级管理人员最近五年未曾受过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。
（六）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人所从事的业务
与上市公司的业务是否存在同业竞争或者关联交易情况
皖投工投主要从事的业务与公司不构成同业竞争。本次发行完成后，本公司
与皖投工投不会发生因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。
（七）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与
上市公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24 个月内，皖投工投与本公司之间不存在重大交易。
三、安徽省铁路建设投资基金有限公司基本情况
（一）铁路基金概况
名称：安徽省铁路建设投资基金有限公司
住所：合肥市望江东路 46 号安徽投资大厦五楼
法定代表人：张春雷
注册资本：879,000 万元
类型：其他有限责任公司
成立日期：2013 年 3 月 7 日
经营范围：一般经营项目：铁路投资、开发、管理及服务，项目投资、开发
及经营，商务信息咨询及服务
（二）股权结构及控制关系
截至本预案公告日，铁路基金的股权控制关系结构图如下：
安徽省国资委 安徽省国土资源厅
100%
安徽省投资集团控 安徽省地质勘查基 国开发展基金有限
100% 股有限公司 金管理中心 公司
安徽省皖投铁路投
资管理有限公司 51.19% 22.75% 14.68%
11.38%
安徽省铁路建设投资基金有限公司
（三）主营业务情况
铁路基金成立于 2013 年 3 月 7 日，主营业务为铁路投资、项目投资等。2013
年、2014 年和 2015 年，铁路基金营业收入分别为 0 万元、0 万元和 0 万元，净
利润分别为-32.61 万元、28,585.55 万元和 53,960.43 万元。
（四）最近一年简要财务会计报表
铁路基金最近一年的财务报表主要财务数据（已经审计）如下：
