安徽雷鸣科化股份有限公司独立董事
关于公司第六届董事会第十五次会议审议相关事项的事前
认可意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》和《独立董事任职及议事制度》及《公司章程》的有关规定，我们
作为安徽雷鸣科化股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真负
责的态度，基于独立判断立场，对拟召开的第六届董事会第十五次会议相关议案
进行了认真审议，并发表如下事前认可意见：
1、公司非公开发行股票增加价格调整机制、对募集资金总额和发行数量进
行调整，有助于本次非公开发行的顺利进行。本次调整是基于公司实际情况所作
出的合理调整，不会对公司生产经营产生不利影响，亦不存在损害公司及其全体
股东，特别是中小股东利益的行为。
2、公司控股股东淮北矿业（集团）有限公司参与认购本次非公开发行的部
分股票并签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》，构成关联
交易；安徽皖投工业投资有限公司（以下简称“皖投工投”）和安徽省铁路建设
投资基金有限公司（以下简称“铁路基金”）构成一致行动人，本次非公开发行
完成后，皖投工投和铁路基金合计持有雷鸣科化超过5%的股权，根据《上海证券
交易所股票上市规则》的相关规定，皖投工投和铁路基金视同本公司的关联方，
皖投工投和铁路基金认购本次非公开发行股票并签署《附条件生效的非公开发行
股份认购协议之补充协议》，亦构成关联交易。
上述关联交易定价公平、合理，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利
益的情形。
综上，本次对公司非公开发行股票发行方案的调整，《安徽雷鸣科化股份有
限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》 、非公开发行股票涉及关联交易及
公司与认购对象签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》等事
项符合《公司法》、《证券法》《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定；符合公司和全体股东的利益，
不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将本次非公开发
行股票涉及的关联交易的相关议案提交公司第六届董事会第十五次会议审议，关
联董事注意回避表决。
（以下无正文）
（本页无正文，为《安徽雷鸣科化股份有限公司独立董事关于公司第六届董
事会第十五次会议审议相关事项的事前认可意见》之签字页）
独立董事签字：
陈传江 陈红 费蕙蓉
2016年 7月 28日
