安徽雷鸣科化股份有限公司独立董事
关于公司第六届董事会第十五次会议审议相关事项的
独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市
公司治理准则》和《独立董事任职及议事制度》及《公司章程》的有关规定，我
们作为安徽雷鸣科化股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第
六届董事会第十五次会议审议的相关事项，依据客观公正的原则，基于独立判断
的立场，发表独立意见如下：
1、公司非公开发行股票增加价格调整机制、对募集资金总额和发行数量进
行调整，有助于本次非公开发行的顺利进行。本次调整是基于公司实际情况所作
出的合理调整，不会对公司生产经营产生不利影响，亦不存在损害公司及其全体
股东，特别是中小股东利益的行为。
2、因公司非公开发行股票增加价格调整机制、调整募集资金总额，公司与
发行对象签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》系双方友
好协商的结果，符合相关法律法规的规定，合法、有效。
3、公司控股股东淮北矿业（集团）有限公司参与认购本次非公开发行的部
分股票并签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》，构成关联
交易；安徽皖投工业投资有限公司（以下简称“皖投工投”）和安徽省铁路建设
投资基金有限公司（以下简称“铁路基金”）构成一致行动人，本次非公开发行
完成后，皖投工投和铁路基金合计持有雷鸣科化超过5%的股权，根据《上海证券
交易所股票上市规则》的相关规定，皖投工投和铁路基金视同本公司的关联方，
皖投工投和铁路基金认购本次非公开发行股票并签署《附条件生效的非公开发行
股份认购协议之补充协议》，亦构成关联交易。
本次非公开发行股票涉及的关联交易公平、公开、合理，我们事前已发表认
可意见。公司董事会会议表决程序合法，符合相关法律、法规和《公司章程》的
规定，涉及关联交易的议案关联董事均回避表决。
4、公司《安徽雷鸣科化股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》 、
《安徽雷鸣科化股份有限公司非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报
告（修订稿）》、《公司非公开发行A股股票后填补摊薄即期回报措施（修订稿）》
是基于本次非公开发行方案相关事项的调整作出的修订，符合公司的实际情况，
有利于本次非公开发行的顺利进行，我们同意对上述文件进行修订。
5、董事会审议调整非公开发行股票预案中相关事项的程序符合相关法律法
规及《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。
综上，我们同意对公司非公开发行股票方案等相关事项的调整。
（以下无正文）
（本页无正文，为《安徽雷鸣科化股份有限公司独立董事关于公司第六届董
事会第十五次会议审议相关事项的独立意见》之签字页）
独立董事签字：
陈传江 陈红 费蕙蓉
2016年 7月 28日
