深圳中华自行车（集团）股份有限公司
（证券简称：深中华 A、深中华 B 证券代码：000017、200017）
2016 年度非公开发行 A 股股票预案
二零一六年七月
公司声明
一、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是发行人董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的
声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于公司拟实施非公开发行股票相关
事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述拟实施非公开发行股票相关
事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
一、本次非公开发行股票的相关事宜已经本公司第九届董事会第十九次（临
时）会议审议通过。本次非公开发行方案尚需获得：（1）待本次募集资金增资
标的公司截至 2016 年 6 月 30 日为基准日的审计、评估报告出具后，本公司召开
关于本次非公开发行的第二次董事会审议通过本次非公开发行的相关议案；（2）
本公司股东大会批准；（3）中国证监会的核准。
二、本次非公开发行的发行对象为包括控股股东国晟能源在内的 4 名投资
者，具体情况如下：
序号 发行对象 认购金额（元） 认购股份数量（股）
1 万胜实业 400,000,000 42,105,263
2 瑞安信息 400,000,000 42,105,263
3 国晟能源 300,000,000 31,578,947
4 智胜高新 100,000,000 10,526,315
合 计 1,200,000,000 126,315,788
各发行对象认购股份数量为认购金额除以发行价格的数字取整。
本次发行构成关联交易。发行完成后公司的控股股东和实际控制人将不会发
生变化。
三、本次非公开发行的股票数量不超过 126,315,788 股。
若本次非公开发行股票数量因募集资金增资标的公司投前估值和增资金额
调整或根据发行核准文件的要求予以调减的，各认购对象股票认购数量按协商结
果另行调整。
如参与本次非公开发行的部分认购对象放弃认购全部或部分股票份额的，在
监管部门同意的前提下，其他认购对象有优先认购该份额的权利；有多个认购对
象同时提出行使优先认购权的，由公司与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
四、本次非公开发行的定价基准日为公司第九届董事会第十九次（临时）会
议会议决议公告日，即 2016 年 7 月 28 日；本次发行价格为定价基准日前二十个
交易日股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20
个交易日股票交易总量）的 90%，即 9.50 元/股。若上述发行价格低于发行期首
日前 20 个交易日股票交易均价的 70%，则发行价格调整为发行期首日前 20 个交
易日股票交易的均价的 70%。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
五、本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过 120,000 万元，扣
除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
募集资金拟
序号 项目 具体实施项目 投资总额
投入金额
增资控股安明斯 智能社区楼宇对讲设备及系统平台
1 82,513.38 80,000.00
66.67%股权项目 建设项目
运动体验线上线下销售平台及研发
2 自建项目 41,398.95 40,000.00
中心建设项目
合 计 123,912.33 120,000.00
六、本次非公开发行股票完成后，各发行对象所认购的本次非公开发行的股
票自上市之日起 36 个月内不得转让。
七、本次发行前，国晟能源持有公司 11.52%股份，为公司控股股东；按本
次发行上限计算，本次发行完成后，国晟能源持有公司的股权比例将达到
14.03%，不会导致发行人控制权发生变化，公司控股股东、实际控制人均不会发
生变化。
八、本次非公开发行股票在发行完毕后，不会导致公司股权分布不具备上市
条件。
九、本预案已在“第六节 董事会关于公司分红情况的说明”中对公司利润
分配政策、最近三年利润分配情况以及未来分红规划进行了说明，请投资者予以
关注。
十、安明斯经审计的财务数据、资产评估结果将在审计、评估报告出具后，
由公司召开关于本次非公开发行的第二次董事会审议通过相关议案后予以补充
披露。
十一、关于本公司本次非公开发行股票不适用《上市公司重大资产重组管理
办法》的说明：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二条第三款的规定：“上市公司
按照经中国证券监督管理委员会核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用
募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。”
根据中国证监会 2015 年 11 月 27 日发布的《关于再融资募投项目达到重大
资产重组标准时相关监管要求的问题与解答》，“根据《上市公司重大资产重组
管理办法》（以下简称《重组办法》）第二条第三款的规定，如果上市公司非公
开发行预案披露的募投项目，在我会核准之后实施，或者该项目的实施与非公开
发行获得我会核准互为前提，可以不再适用《重组办法》的相关规定。”
公司本次非公开发行的募投项目将在证监会核准后实施。同时，公司与安明
斯股东签订的《附条件生效的增资协议》对本次投资行为的生效条件规定如下：
“12.1 除本协议另有约定的特定条款外，本协议其余内容自以下条件成就
之日起生效：
12.1.1 本次非公开发行股票经甲方董事会、股东大会批准；
12.1.2 本次增资经目标公司董事会、股东大会批准；
12.1.3 本次非公开发行股票获得中国证监会的核准。”
因此，公司本次非公开发行符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二条
第三款的规定，不适用《上市公司重大资产重组管理办法》。
十二、公司 2015 年度亏损，本次非公开发行股票后，若 2016 年度继续亏损，
发行完成后，总股本的扩大将带来每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标
在短期内出现一定幅度的上升；若 2016 年实现盈利，则公司短期内每股收益和
加权平均净资产收益率将被摊薄。公司目前仍处在业务转型升级的特殊阶段，短
期内盈利状况较大程度上存在不确定性，因此存在 2016 年无法实现扭亏为盈、
以及实现盈利但公司短期内利润与即期回报被摊薄的风险。
特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本
公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措
施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此
进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
目 录
释 义 ........................................................................................................................... 8
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ................................................................... 9
一、发行人基本情况 ................................................................................................ 9
二、本次非公开发行的背景和目的 ........................................................................ 9
三、发行对象及其与公司的关系 .......................................................................... 12
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ...................................... 12
五、募集资金投向 .................................................................................................. 14
六、本次发行是否构成关联交易 .......................................................................... 15
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...................................................... 15
八、本次发行不适用《上市公司重大资产重组管理办法》的说明 .................. 16
九、本次发行方案已经取得及尚未取得的授权和批准 ...................................... 16
第二节 发行对象基本情况 ..................................................................................... 17
一、国晟能源 .......................................................................................................... 17
二、瑞安信息 .......................................................................................................... 19
三、万胜实业 .......................................................................................................... 20
四、智胜高新 .......................................................................................................... 21
第三节 附条件生效的股份认购合同摘要 ............................................................. 23
一、合同主体与签订时间 ...................................................................................... 23
二、认购价格、认购方式、认购数量和认购金额 .............................................. 23
三、支付时间和支付方式 ...................................................................................... 24
四、限售期 .............................................................................................................. 25
五、合同生效条件和生效时间 .............................................................................. 25
六、违约责任 .......................................................................................................... 25
七、合同附带的保留条款、前置条件 .................................................................. 26
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................... 27
一、本次募集资金使用计划 .................................................................................. 27
二、本次募集资金使用计划的可行性分析 .......................................................... 27
三、本次发行募投项目对公司经营管理、财务状况等的影响 .......................... 42
四、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析 .................................................. 43
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 44
一、本次发行后公司业务和资产、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业
务结构的变动情况 .................................................................................................. 44
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .................. 45
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业
竞争等变化情况 ...................................................................................................... 46
四、本次发行完成后，公司的资金占用和担保情况 .......................................... 46
五、本次发行对公司负债情况的影响 .................................................................. 46
六、本次股票发行相关的风险说明 ...................................................................... 47
第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况 ..................................................... 49
一、《公司章程》规定的利润分配政策 .............................................................. 49
二、公司制定的《未来三年（2016—2018 年）股东回报规划》 ..................... 51
三、近三年公司利润分配情况 .............................................................................. 53
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
发行人、公司、本公司、深
指 深圳中华自行车（集团）股份有限公司
中华
安明斯、标的公司、目标公
指 安明斯智能股份有限公司（股票代码：835778）
司
数字生活 指 数字生活科技有限公司，安明斯全资子公司
国晟能源 指 深圳市国晟能源投资发展有限公司
瑞安信息 指 深圳瑞安信息科技企业（有限合伙）
万胜实业 指 万胜实业控股（深圳）有限公司
智胜高新 指 深圳智胜高新科技企业（有限合伙）
深圳中华自行车（集团）股份有限公司本次非公开发
发行方案 指
行A股股票方案
深圳中华自行车（集团）股份有限公司拟以非公开发
本次非公开发行、本次发行 指
行A股股票方式向特定对象发行股票
《公司章程》 指 《深圳中华自行车（集团）股份有限公司公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、人民币万元
APP 指 智能手机的第三方应用程序
一个基于事件控制的分布式总线，采用串行数据通讯
AnBus 指 进行控制、监测和状态报告，所有总线装置均通过共
享的串行传输连接（即AnBus总线）相互交换信息
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：深圳中华自行车（集团）股份有限公司
英文名称：China Bicycle Company (Holdings) Limited
注册地址：深圳市布心路 3008 号
通讯地址：深圳市罗湖区笋岗东路 3002 号万通大厦 1201
股票上市地：深圳证券交易所
股票代码：000017、200017
中文简称：深中华 A、深中华 B
法定代表人：李海
注册资本：551,347,947 元
董事会秘书：孙龙龙
联系电话：0755-25516998
邮箱：dmc@szcbc.com
网站：www.cbc.com.cn
经营范围：生产装配各种类型的自行车及自行车零件、部件、配件、健身车、
机械产品、运动器械、精细化工、碳纤维复合材料、家用小电器及配套原件（不
含许可证管理产品）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、为适应行业发展趋势，公司的业务模式亟需转型
我国自行车产业发展已具有百年历史，目前我国已是自行车大国，自行车的
产量和出口量均居世界第一。随着经济环境的变化，自行车行业发生了较大的变
化。传统自行车的代步功能逐渐被汽车、公共交通等取代，销量呈下降趋势。同
时随着我国自行车骑行文化的发展，尤其是中高端骑行文化的培育，我国自行车
市场将形成新的发展空间。
深中华作为我国自行车行业的知名公司，长期以来主营业务集中在自行车及
电动自行车的研发、生产和销售。2013 年度、2014 年度和 2015 年度，公司营业
收入分别为 271,111,736.07 元、212,070,585.77 元和 170,990,030.10 元，归属于上
市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为 4,360,002.01 元、-6,073,439.70
元和-416,262.14 元。为了适应行业发展的新趋势，扭转主营业务经营的颓势，公
司迫切需要提升自身研发实力推进产品升级，并建立适应互联网时代的营销体
系，重新塑造公司产品的市场竞争力。
2、智能家居产业迎来快速成长期，布局智能家居正当其时
智能家居指利用先进的计算机技术、网络通讯技术、综合布线技术、依照人
体工程学原理，融合个性需求，将与家居生活有关的各个子系统如安防、灯光控
制、窗帘控制、空调控制、煤气阀控制、信息家电、环境监测、场景联动、地板
采暖等有机地结合在一起，通过网络化综合智能控制和管理，构建“以人为本”
的家居环境智能化系统。智能家居行业是由传统的行业领域融合而形成的一个新
的行业领域，在技术创新的浪潮推动下，智能家居行业的内涵与外延都已发生了
深刻变化。
近年来，“三网融合”和 4G 技术的快速推广，为智能家居行业的发展构建
了坚实的网络基础。随着中国经济快速增长，居民生活水平不断的提高，人们的
对家居环境有了更高的要求，智能家居的市场规模不断增长。据 Choice 数据库
数据，2012 年我国智能家居市场规模为 150 亿元，到 2015 年，我国智能家居市
场规模达到 403.4 亿元，年复合增长率达 39%。
图1 2012-2015 年我国智能家居市场规模（亿元）
2013 年以来，国内家电龙头企业如海尔、长虹、美的、TCL 等厂商先后发
布智能家居发展战略，国内外的互联网巨头也纷纷进入智能家居领域。从产业发
展阶段来看，智能家居已处于导入期与成长期的临界点，智能家居行业将迎来
5-10 年的快速成长爆发期，产业资本布局智能家居正当其时。
3、安明斯在智能家居领域具有竞争优势，并能够协助公司现有主营业务的
转型
安明斯作为国内智能家居领域的较早进入者，在该细分领域上具有较强的竞
争优势，具体包括：（1）安明斯自主研发的 AnBus 总线通讯技术在国内的总线
通讯技术中处于领先水平，能够根据客户的个性化需求进行定制开发，满足客户
的不同需求；（2）凭借在智能控制系统十年的发展和沉淀，安明斯技术团队成
员具有丰富的行业经验，研发能力强，能够根据市场的需求变化快速做出反应，
开发出符合市场需求的产品；（3）通过果真生活 APP 的推广以及线下智能家居
体验馆的建设，安明斯在行业内已积累了一定的品牌知名度，为未来在智能家居
领域的快速发展奠定了良好的基础。
同时，安明斯能够为公司现有主营业务的转型提供相关支持和帮助。公司正
在积极布局运动体验线上线下销售平台，并推动传统自行车的智能化升级，安明
斯拥有 APP 开发运营以及智能家居体验馆运营的相关人员、技术和经验，这将
为公司线上营销平台、线下智能运动体验直营店的建设提供有力支持；在智能自
行车和其他运动设备研发方面，深中华和安明斯将在自行车智能化开发等方面展
开深度合作，进一步推动自行车及相关设备的智能化升级。
（二）本次非公开发行的目的
本次非公开发行募集资金将用于通过增资控股安明斯的方式实施智能社区
楼宇对讲设备及系统平台建设项目和自行实施运动体验线上线下销售平台及研
发中心建设项目。公司将在原有自行车业务基础上新增智能家居业务，打造本公
司新的利润增长点。
本次非公开发行是公司业务提升和转型，优化公司资产结构，实现公司进一
步增强盈利能力，提高可持续发展能力的重要举措，符合公司多元化发展战略以
及国家相关产业政策，将切实提高公司综合竞争力，符合公司和全体股东利益。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次非公开发行的发行对象为国晟能源、万胜实业、瑞安信息和智胜高新。
（二）发行对象与公司的关系
国晟能源在本次发行前持有公司股份 63,508,747 股，持股比例为 11.52%，
为公司的控股股东。本次发行完成后，国晟能源将持有本公司 95,087,694 股股份，
占发行后总股本的 14.03%；万胜实业将持有本公司 42,105,263 股股份，占发行
后总股本的 6.21%；瑞安信息将持有本公司 42,105,263 股股份，占发行后总股本
的 6.21%。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》对关联人的定
义，国晟能源、万胜实业和瑞安信息为公司关联方。
除上述关系外，本次非公开发行的其他发行对象与本公司不存在关联关系。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
公司本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式
本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机
向发行对象发行股票。
（三）发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第九届董事会第十九次会议（临时）会
议决议公告日，即 2016 年 7 月 28 日；本次发行价格为定价基准日前二十个交易
日股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个
交易日股票交易总量）的 90%，即 9.50 元/股。若上述发行价格低于发行期首日
前 20 个交易日股票交易均价的 70%，则发行价格调整为发行期首日前 20 个交易
日股票交易的均价的 70%。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整，调整公式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股派息/现金分红为 D，每股送股或转增股本
数为 N，调整后发行价格为 P1，则：派息/现金分红后 P1=P0-D；送股或转增股
本后 P1=P0/(1+N）；两项同时进行则 P1=(P0-D）/(1+N）。
（四）发行数量及发行对象
本次非公开发行的股票数量不超过 126,315,788 股，募集资金总额不超过
1,200,000,000 元。本次发行的发行对象具体认购情况如下：
序号 发行对象 认购金额（元） 认购股份数量（股）
1 万胜实业 400,000,000 42,105,263
2 瑞安信息 400,000,000 42,105,263
3 国晟能源 300,000,000 31,578,947
4 智胜高新 100,000,000 10,526,315
合 计 1,200,000,000 126,315,788
各发行对象认购股份数量为认购金额除以发行价格的数字取整。
若本次非公开发行股票数量因募集资金增资标的公司投前估值和增资金额
调整或根据发行核准文件的要求予以调减的，各认购对象股票认购数量按协商结
果另行调整。
如参与本次非公开发行的部分认购对象放弃认购全部或部分股票份额的，在
监管部门同意的前提下，其他认购对象有优先认购该份额的权利；有多个认购对
象同时提出行使优先认购权的，由公司与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
（五）认购方式
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（六）锁定期安排
本次非公开发行股票完成后，各发行对象所认购的本次非公开发行的股票自
上市之日起 36 个月内不得转让。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市。
（八）本次发行前的滚存利润安排
本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东
共享。
（九）本次发行决议的有效期
本次向特定对象非公开发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本
次非公开发行相关议案之日起 12 个月。
五、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过 120,000 万元，扣除发
行费用后将用于以下项目：
单位：万元
募集资金拟
序号 项目 具体实施项目 投资总额
投入金额
增资控股安明斯 智能社区楼宇对讲设备及系统平台
1 82,513.38 80,000.00
66.67%股权项目 建设项目
2 自建项目 运动体验线上线下销售平台及研发 41,398.95 40,000.00
中心建设项目
合 计 123,912.33 120,000.00
上述项目将在证监会核准后实施。
智能社区楼宇对讲设备及系统平台建设项目投资总额扣除公司以募集资金
投入金额后的剩余部分，由安明斯自筹资金投入。运动体验线上线下销售平台及
研发中心建设项目投资总额扣除公司以募集资金投入金额后的剩余部分，由公司
自筹资金投入。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述募集资金拟投资额，公司将根
据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急调整并最终决定募集资金的具体投资
项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或
通过其他融资方式解决。
六、本次发行是否构成关联交易
国晟能源在本次发行前持有公司股份 63,508,747 股，持股比例为 11.52%，
为公司的控股股东。本次发行完成后，国晟能源将持有本公司 95,087,694 股股份，
占发行后总股本的 14.03%；万胜实业将持有本公司 42,105,263 股股份，占发行
后总股本的 6.21%；瑞安信息将持有本公司 42,105,263 股股份，占发行后总股本
的 6.21%。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》对关联人的定
义，国晟能源、万胜实业和瑞安信息为公司关联方。
公司第九届董事会第十九次（临时）会议已审议通过了本次非公开发行相关
议案，在涉及上述关联交易的相关议案表决中，关联董事均已回避表决。公司独
立董事已事前认可本次非公开发行所涉及关联交易事项，并发表了独立意见。
本次非公开发行相关议案报公司股东大会审议时，关联方将予以回避表决。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，国晟能源持有公司 11.52%股份，为公司控股股东；按本次发
行上限计算，本次发行完成后，国晟能源持有公司的股权比例将达到 14.03%，
依然为公司的控股股东，因此本次发行不会导致发行人控制权发生变化。
八、本次发行不适用《上市公司重大资产重组管理办法》的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二条第三款的规定：“上市公司
按照经中国证券监督管理委员会核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用
募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。”
根据中国证监会 2015 年 11 月 27 日发布的《关于再融资募投项目达到重大
资产重组标准时相关监管要求的问题与解答》，“根据《上市公司重大资产重组
管理办法》（以下简称《重组办法》）第二条第三款的规定，如果上市公司非公
开发行预案披露的募投项目，在我会核准之后实施，或者该项目的实施与非公开
发行获得我会核准互为前提，可以不再适用《重组办法》的相关规定。”
公司本次非公开发行的募投项目将在证监会核准后实施。同时，公司与安明
斯股东签订的《附条件生效的增资协议》对本次投资行为的生效条件规定如下：
“12.1 除本协议另有约定的特定条款外，本协议其余内容自以下条件成就
之日起生效：
12.1.1 本次非公开发行股票经甲方董事会、股东大会批准；
12.1.2 本次增资经目标公司董事会、股东大会批准；
12.1.3 本次非公开发行股票获得中国证监会的核准。”
因此，公司本次非公开发行符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二条
第三款的规定，不适用《上市公司重大资产重组管理办法》。
九、本次发行方案已经取得及尚未取得的授权和批准
本次非公开发行股票的相关事宜已经本公司第九届董事会第十九次（临时）
会议审议通过。本次非公开发行方案尚需获得：（1）待本次募集资金增资标的
公司截至 2016 年 6 月 30 日为基准日的审计、评估报告出具后，本公司召开关于
本次非公开发行的第二次董事会审议通过本次非公开发行的相关议案；（2）本
公司股东大会批准；（3）中国证监会的核准。
第二节 发行对象基本情况
一、国晟能源
（一）基本情况
公司名称 深圳市国晟能源投资发展有限公司
公司类型 有限责任公司
成立日期 2005 年 4 月 26 日
注册地址 深圳市福田区中航路 8 号新亚洲太古商城 501C
法定代表人 纪汉飞
注册资本 44,680 万元
兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专
经营范围
营、专控、专卖商品）。
（二）主营业务及最近三年的经营情况
国晟能源成立于 2005 年 4 月，是一家以实业投资为主的企业。
国晟能源注册资本 44,680 万元人民币。经营范围为兴办实业（具体项目另
行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。
最近三年，国晟能源业务发展状况良好，资产规模持续增加，2013 年底、
2014 年底、2015 年底国晟能源资产总额分别为 2.44 亿元、7.27 亿元、16.16 亿
元。
（三）股权控制关系结构图
国晟能源是深中华控股股东。截至本预案公告之日，国晟能源的产权控制关
系如下图：
除深中华外，国晟能源主要投资的公司概况如下表：
名称 成立时间 主营业务 注册资本 持股比例
富德保险控股股份 开展各类保
2015 年 7 月 1 日 280,000 万元 5.40%
有限公司 险业务
乐山市商业银行股 开展商业银
1998 年 1 月 4 日 181,863.8848 万元 7.62%
份有限公司 行业务
（四）最近一年一期简要财务信息
1、简要资产负债表
单位：元
项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
流动资产 344,995,216.16 128,202,194.29
非流动资产 1,487,854,379.93 1,487,946,379.93
总资产 1,832,849,596.09 1,616,148,574.22
流动负债 396,365,561.81 384,248,562.61
非流动负债 220,843,090.72 220,843,090.72
总负债 617,208,652.53 605,091,653.33
所有者权益 1,215,640,943.56 1,011,056,920.89
2、简要利润表
单位：元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度
营业收入 0.00 0.00
营业成本 0.00 0.00
营业利润 3,059,104.76 -8,251,276.28
利润总额 -3,465,977.33 49,962,538.47
净利润 -3,465,977.33 45,300,206.97
国晟能源 2015 年财务数据已经深圳鹏达会计师事务所审计，2016 年 1-6 月
财务数据未经审计。
（五）发行对象及其董事、监事和高级管理人员最近五年未受到处罚的说
明
国晟能源及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲
裁。
（六）本次发行完成后公司与发行对象同业竞争及关联交易的情况
1、同业竞争
目前国晟能源主营业务为实业投资，与深中华不存在同业竞争。国晟能源及
其控制的其他企业主要经营业务情况以及与深中华业务之间的差异情况如下表：
名称 主要产品/服务 与深中华业务之间的差异
富德保险控股股份有限公司 开展各类保险业务 具有明显差异
乐山市商业银行股份有限公司 开展商业银行业务 具有明显差异
因此，国晟能源及其控制的其他企业与深中华的主营业务存在较大差异，不
属于相同或相似业务，不存在同业竞争的情形。
2、关联交易
本次非公开发行后，国晟能源及其控制其他公司与公司不会因本次非公开发
行新增不必要的关联交易。
（七）本次非公开发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际
控制人与上市公司的重大交易
本预案披露前 24 个月的具体关联交易情形详见公司披露的定期报告及临时
报告。除本公司在定期报告或临时公告中已披露的关联交易、重大协议之外，本
公司与发行对象及其控股股东、实际控制人之间未发生其他重大关联交易。
二、瑞安信息
（一）基本情况
名称 深圳瑞安信息科技企业（有限合伙）
主体类型 外商投资有限合伙企业
成立日期 2016 年 7 月 22 日
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海
经营场所
商务秘书有限公司）
执行事务合伙人 黄传枝
认缴出资 30,000 万元
信息科技领域内的技术开发；智能科技领域内的技术开发、技术咨
经营范围 询、技术服务、技术转让。（以上各项涉及法律、行政法规、国务
院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
（二）主营业务及最近三年的经营情况
瑞安信息为 2016 年 7 月新注册成立的合伙企业，尚未开展业务。
（三）股权控制关系结构图
（四）最近一年简要财务信息
瑞安信息为 2016 年 7 月新注册成立的合伙企业，尚无财务信息。
（五）发行对象及其董事、监事和高级管理人员最近五年未受到处罚的说
明
瑞安信息及其执行事务合伙人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）
