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重要内容提示：
?交易内容：公司将越隆纺织分公司部分存货(纺织品库存)协议出售给精功集团有限公司,出售价格以资产交接日交易标的的账面值加17%增值税(销项税金)为准,交易总价款约为9100万元(含税)。
?该项交易属于关联交易,关联董事进行了回避表决。
?该项交易对公司的影响：此次关联交易对本公司当期财务状况无重大影响。
一、关联交易概述
浙江中国轻纺城集团股份有限公司(以下称本公司)第四届董事会第七次会议审议通过了向精功集团有限公司(以下称精功集团)出售越隆纺织分公司部分存货(纺织品库存)的资产出售议案。董事会对本次交易进行了认真讨论,关联董事均回避表决,非关联董事一致审议通过,其中3名独立董事认为该交易符合上市公司的发展战略,没有损害公司和股东的利益,全部投了赞成票。
对于本次资产出售议案所涉及的资产,公司已经列明出售存货(纺织品库存)清单。就本次出售事宜,本公司与精工集团草拟了《浙江中国轻纺城集团股份有限公司与精功集团有限公司关于部分存货资产的转让协议》,并将提交本公司2003年第三次临时股东大会进行表决。
鉴于精功集团是本公司的实际控制人,根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定,本次交易构成关联交易。在股东大会表决批准本次收购时,本次交易的关联方将在股东大会上对此项提案的表决予以回避。
二、关联方介绍
精功集团有限公司：公司成立于1996年1月23日,住所在浙江省绍兴县柯桥镇金柯桥大道；法定代表人为金良顺；注册资本为贰亿元人民币；企业类型属于有限责任公司；企业主要经营范围：生产经营轻质建材、针纺织品、建筑安装施工、房地产开发、汽车维修；经销建筑材料、金属(贵稀金属除外)、轻纺原料、摩托车(除进口摩托车外)及零配件；下设广告中心、进出口分公司；生产经营汽车配件。精功集团系本公司第一大股东绍兴县彩虹实业有限公司的控股股东,因此,精功集团成为本公司的实际控制人。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司：公司成立于1993年4月26日,系经原浙江省股份制试点工作协调小组浙股?1993?字第7号文批准设立的股份制试点企业,1997年2月28日,公司股票在上海证券交易所挂牌交易。公司住所在绍兴县柯桥街道鉴湖路1号中轻大厦；法定代表人为金良顺；注册资本为叁亿柒仟壹佰捌拾陆万零陆佰元；企业类型属于上市股份有限公司；企业经营范围：市场开发建设,市场租赁,市场物业管理,仓储运输服务,劳动服务,纺织原料、化工原料及产品(不含危险品)、建筑材料、装潢材料、金属材料、木材、矿产品、机械电子产品、工艺美术品、电器元件、机电设备、针纺织品、服装、日用百货、五金交电、文化体育用品的销售,室内外装潢,停车服务,咨询服务,纺织品生产。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为本公司越隆纺织分公司拥有的部分存货(纺织品库存)等资产。
本次交易的基准日：2003年7月31日
四、交易合同的主要内容和定价政策
(一)《资产转让协议》的主要条款
1、交易双方的名称：
转让方：浙江中国轻纺城集团股份有限公司
受让方：精功集团有限公司
2、《资产转让协议》的签署日期：2003年8月27日。
3、交易标的：本公司越隆纺织分公司拥有的部分存货(纺织品库存)等资产。
4、交易价格：按照资产交接日越隆分公司交易标的账面值加17%增值税(销项税金)为准,交易总价款约为9100万元(含税)。
5、交易结算时间与方式：自本《资产转让协议》生效之日起七日内,受让方向转让方一次性支付协议所约定的资产转让价款。受让方以现金方式将上述资产转让价款存入转让方指定的银行账户。
6、《资产转让协议》生效条件和生效时间：《资产转让协议》需经本公司股东大会及精功集团股东会审议通过后方能生效,生效时间为本公司股东大会及精功集团股东会均获得通过之日。
(二)定价情况
对于本次出售所涉及的本公司越隆纺织分公司拥有的部分存货(纺织品库存)等资产,交易价格按照公司越隆分公司部分存货(纺织品库存)账面值加17%增值税(销项税金)为准,交易总价款约为9100万元(含税)。
五、本次资产收购及关联交易的目的以及对公司的影响情况
本公司董事会认为：加大中国轻纺城市场业主整合的力度,积极处置纺织印染固定资产以及存货资产,是新一届董事会和经营班子的工作目标和努力方向。通过本次资产出售交易,公司越隆纺织分公司的存货(纺织品库存)将大大减少,有利于越隆公司轻装上阵,及早扭亏。因此,本次资产出售符合公司产业结构战略性调整的需要,有利于公司的长远稳健发展。
六、独立董事意见
本公司独立董事全部同意了本次资产出售及关联交易,认为本次交易是在关联各方协商一致的基础上进行的,关联交易定价客观、公允、合理,体现了公开、公平、公正的市场原则,符合公司和全体股东的利益,没有损害公司和中小股东的权益。
七、中介机构对本次交易的意见
1、上海申银万国证券研究所有限公司为本次交易出具了《独立财务顾问报告》。
本公司已经聘请上海申银万国证券研究所有限公司为此次资产出售及关联交易的独立财务顾问,就本次关联交易对全体股东是否公平合理出具意见,并说明形成意见的理由、假设及考虑的主要因素。
根据上海申银万国证券研究所有限公司出具的独立财务顾问报告,本次资产出售及关联交易符合有关法律、行政法规的要求,符合公平、公正、公允的原则及公司全体股东的利益,对本公司未来的发展具有积极意义。
本公司董事会特提请投资者阅读相关的《独立财务顾问报告》,内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
2、国浩律师集团(杭州)事务所为本次交易出具了《法律意见书》。
该所认为,本次资产出售及关联交易的相关方已具备相应的主体资格；本次资产出售的实质条件已得到满足；本次资产出售的各方已履行了阶段性的相关程序；本次资产出售符合有关法律法规和规范性意见的规定,无法律上的障碍。
本公司董事会特提请投资者阅读相关的《法律意见书》,内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
八、备查文件
1、本公司第四届董事会第七次会议决议；
2、本公司独立董事意见函；
3、本公司第四届监事会第六次会议决议；
4、交易双方签署的《资产转让协议》；
5、申银万国证券股份有限公司就本次资产收购及关联交易出具的《独立财务顾问报告》；
7、国浩律师集团(杭州)事务所出具的《法律意见书》。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
二00三年八月二十八日
