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重要内容提示：
?交易内容：公司控股子公司浙江中国轻纺城纺织印染集团有限公司拟将持有的部分资产协议出售给精功集团有限公司,出售价格以资产评估报告确定的评估基准日被出售资产的评估价值84,907,426.40元为准。
?该项交易属于关联交易,关联董事进行了回避表决。
?该项交易对公司的影响：此次交易预计亏损6307721.24元,将对本公司年度业绩产生一定影响。
一、关联交易概述
浙江中国轻纺城集团股份有限公司(以下称本公司)第四届董事会第七次会议审议通过了向精功集团有限公司(以下称精功集团)出售公司控股子公司浙江中国轻纺城纺织印染集团有限公司(以下称纺印集团)部分资产的资产出售议案。董事会对本次交易进行了认真讨论,关联董事均回避表决,非关联董事一致审议通过,其中3名独立董事认为该交易符合上市公司和全体股东的利益,全部投了赞成票。
对于本次资产出售议案所涉及的资产,已经按照有关法律法规的要求进行了资产评估。就本次资产出售事宜,纺印集团与精功集团草拟了《浙江中国轻纺城纺织印染集团有限公司与精功集团有限公司关于部分资产的转让协议》,并将提交本公司2003年第三次临时股东大会进行表决。
鉴于精功集团是本公司的实际控制人,纺印集团是本公司的控股子公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定,本次交易构成关联交易。在股东大会表决批准本次资产出售时,本次交易的关联方将在股东大会上对此项提案的表决予以回避。
二、关联方介绍
精功集团有限公司：公司成立于1996年1月23日,住所在浙江省绍兴县柯桥镇金柯桥大道；法定代表人为金良顺；注册资本为贰亿元人民币；企业类型属于有限责任公司；企业主要经营范围：生产经营轻质建材、针纺织品、建筑安装施工、房地产开发、汽车维修；经销建筑材料、金属(贵稀金属除外)、轻纺原料、摩托车(除进口摩托车外)及零配件；下设广告中心、进出口分公司；生产经营汽车配件。
浙江中国轻纺城纺织印染集团有限公司：公司成立于1999年7月2日,住所在浙江省绍兴县华舍镇西周村；法定代表人为孙卫江；注册资本为叁亿元人民币；企业类型有限责任公司；企业经营范围：染色、印花；生产纺织品；经销针纺织品、轻纺原料；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外)；公司进料加工和“三来一补”业务。经营范围中涉及许可证的项目凭证经营。
三、交易标的基本情况
1、交易标的基本情况
本次交易标的为纺印集团所拥有的部分资产,包括机器设备、建筑物、土地使用权及长期待摊费用等。
2、交易标的资产评估的有关情况
对本次交易标的进行资产评估的机构是具有证券从业资格的浙江勤信资产评估有限公司。
(1)评估基准日：2003年7月31日
(2)评估范围：为涉及该经济行为的部分资产。
(3)评估方法：成本加和法。
具体内容详见同日刊登的浙勤评报字(2003)第129号《浙江中国轻纺城纺织印染集团有限公司部分资产评估项目资产评估报告书摘要》。
四、交易合同的主要内容和定价政策
(一)《资产转让协议》的主要条款
1、交易双方的名称：
转让方：浙江中国轻纺城纺织印染集团有限公司
受让方： 精功集团有限公司
2、《资产转让协议》的签署日期：2003年8月27日。
3、交易标的： 为纺印集团所拥有的部分资产,包括机器设备、建筑物、土地使用权及长期待摊费用等
4、交易价格：以浙勤评报字(2003)第129号《资产评估报告》评估价格为准,本次资产转让价款总计为84,907,426.40元。该资产的账面价值为9121.51元,减值率为6.92%。
5、交易结算时间与方式：自本《资产转让协议》生效之日起七日内受让方向转让方一次性支付协议所约定的资产转让价款。受让方以现金方式将上述资产转让价款存入转让方指定的银行账户。
6、《资产转让协议》生效条件和生效时间：《资产转让协议》需经本公司股东大会及精功集团股东会审议通过后方能生效,生效时间为本公司股东大会及精工集团股东会均获得通过之日。
(二)定价情况
对于本次资产出售收购所涉及的纺印集团所拥有的部分资产,交易双方委托具有证券从业资格的评估机构浙江勤信资产评估有限公司进行了评估。交易标的物评估价值为84,907,426.40元。交易双方一致同意以此评估结果作为确定本次资产转让的定价依据,确定本次交易的价格为84,907,426.40元。
五、本次资产出售及关联交易的目的以及对公司的影响情况
本公司董事会认为：本次资产收购将给公司带来诸多利益,主要有以下几个方面：
1、是公司产业结构调整的需要。新一届董事会提出要不失时机加快发展壮大市场主业,积极发展房产、物流等优势产业,并逐步从充分竞争性的传统纺织行业退出。本次资产出售符合公司发展战略,符合公司实际状况。
2、是实现纺织业整体扭亏的重大举措。本次资产出售,主要把原印染厂的机器设备等评估后予以出售,而这部分资产也是纺印集团的亏损和无效资产。因此,本次交易将大大减轻纺印集团的整体劣势,为整体扭亏奠定坚实的基础。
鉴于此次交易预计亏损6307721.24元,将对本公司年度业绩产生一定影响。
六、独立董事意见
本公司独立董事全部同意了本次资产出售及关联交易方案,认为本次交易是在关联各方协商一致的基础上进行的,关联交易定价客观、公允、合理,体现了公开、公平、公正的市场原则,符合公司和全体股东的利益,没有损害公司和中小股东的权益。因此,本次资产出售符合公司整体发展战略。
七、中介机构对本次交易的意见
(一)上海申银万国证券研究所有限公司为本次交易出具了《独立财务顾问报告》。
本公司已经聘请上海申银万国证券研究所有限公司为此次资产出售及关联交易的独立财务顾问,就本次关联交易对全体股东是否公平合理出具意见,并说明形成意见的理由、假设及考虑的主要因素。
根据上海申银万国证券研究所有限公司出具的独立财务顾问报告,本次资产出售及关联交易符合有关法律、行政法规的要求,符合公平、公正、公允的原则及公司全体股东的利益,对本公司未来的发展具有积极意义。
本公司董事会特提请投资者阅读相关的《独立财务顾问报告》,内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
(二)国浩律师集团(杭州)事务所为本次交易出具了《法律意见书》。
该所认为,本次资产出售及关联交易的相关方已具备相应的主体资格；本次资产收购的实质条件已得到满足；本次资产收购的各方已履行了阶段性的相关程序；本次资产收购符合有关法律法规和规范性意见的规定,无法律上的障碍。
本公司董事会特提请投资者阅读相关的《法律意见书》,内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
八、备查文件
1、本公司第四届董事会第七次会议决议；
2、本公司独立董事意见函；
3、本公司第四届监事会第六次会议决议；
4、交易双方签署的《资产转让协议》；
5、浙江勤信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》?浙勤评报字(2003)第129号?；
6、申银万国证券股份有限公司就本次资产出售及关联交易出具的《独立财务顾问报告》
7、国浩律师集团(杭州)事务所出具的《法律意见书》。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
二00三年八月二十八日
